射阳农村商业银行股份有限公司简介目录

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江苏射阳农村商业银行股份有限公司章程

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目 录

第一章 总 则 ............................................................................................ - 32 - 第二章 经营宗旨和业务范围 .................................................................... - 33 - 第三章 股 份 ............................................................................................ - 33 - 第四章 股东和股东大会 ............................................................................ - 37 - 第一节 股 东 ............................................................................................ - 37 - 第二节 股东大会 ....................................................................................... - 39 - 第三节 股东大会决议 ............................................................................... - 41 - 第五章 董事会 ............................................................................................ - 43 - 第一节 董 事 ............................................................................................ - 43 - 第二节 董事会 ........................................................................................... - 48 - 第三节 董事会秘书 ................................................................................... - 54 - 第六章 监事会 .......................................................................................... - 55 - 第一节 监事 ............................................................................................... - 55 - 第二节 监事会 ........................................................................................... - 57 - 第七章 行长及其他高级管理人员 ........................................................... - 60 - 第八章 经营管理 ........................................................................................ - 62 - 第九章 财务会计制度和利润分配 ........................................................... - 62 - 第十章 通知和公告 .................................................................................... - 63 - 第十一章 合并、分立、解散和清算 ....................................................... - 64 - 第十二章 章程修改 .................................................................................... - 67 - 第十三章 附 则 ........................................................................................ - 67 -

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第一章 总 则

第一条 为维护江苏射阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）以及其它有关法律法规的规定,制定本章程。

第二条 本行注册中文全称为：江苏射阳农村商业银行股份有限公司（简称：江苏射阳农村商业银行）

本行英文全称: JIANGSU SHEYANG RURAL COMMERCIAL BANK CO.，LTD 本行注册地址：江苏省射阳县合德镇朝阳街38号 邮政编码：224300

第三条 本行是经中国银行业监督管理委员会批准，在射阳县农村信用合作联社整体改制的基础上，由自然人、境内非金融机构、境内金融机构共同发起设立的股份制地方性金融机构。原射阳县农村信用合作联社的债权债务及一切法律责任均由本行承担。

第四条 本行注册资本为人民币15000万元。 第五条 董事长为本行的法定代表人。

第六条 本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权，并以全部法人资产独立承担民事责任；本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。

第七条 本行下设的支行、分理处等分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。

第八条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。

第九条 本行股东按其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行的债务承担责任。

第十条 本行执行国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针

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和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第二章 经营宗旨和业务范围

第十二条 本行的经营宗旨：依照国家有关法律、行政法规，自主开展各项商业银行业务，积极参与金融市场竞争，为农民、农业和农村经济发展提供优质高效的金融服务，促进城乡经济协调发展。

第十三条 本行根据农村产业结构状况，执行由股东大会确定本行新增贷款中用于发放农业贷款的比例。

第十四条 经银行业监督管理机构批准，并经注册登记，本行及分支机构的经营范围是：

（一）吸收公众存款;

（二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内结算； （四）办理票据承兑与贴现；

（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （六）买卖政府债券、金融债券； （七）从事同业拆借； （八）从事银行卡业务；

（九）代理收付款项及代理保险业务； （十）提供保管箱服务；

（十一）经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

第三章 股 份

第十五条 本行根据资本来源和归属设臵自然人股和法人股。本行股东必须符合向金融机构投资入股的条件。

第十六条 本行全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。本

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行股份同股同权，同股同利，承担相同义务。

第十七条 本行单个自然人股东持股比例不得超过本行股份总额的5‰，单个境内非金融机构法人及其关联方合计投资入股不得超过本行股份总额的10%，单个境内金融机构法人及其关联方合计投资入股不得超过本行股份总额的20%，本行职工持股总额不得超过本行股份总额的10%。

第十八条 本行发起设立的总股本15000万股。包括自然人股7000万股，占股份总额的46.67%，（其中：本行职工股1500万股，占股份总额的10%）；法人股8000万股，占股份总额的53.33 %。

第十九条 本行前十名法人股东名单如下：

名 称 1、江苏吴江农村商业银行股份有限公司 2、江苏双山集团股份有限公司 3、胜达集团江苏双灯纸业有限公司 4、江苏大宏纺织集团股份有限公司 5、盐城市爱民米业有限公司 6、江苏金马油脂科技发展有限公司 7、盐城市中宇电器制造有限公司 8、射阳县华宏丝绸有限公司 9、射阳县巨龙纺织有限公司 10、射阳县庆缘康蜂产品厂 住 所 （万股） 吴江市中山南路1777号 盐城市射阳县合德镇人民路12号 盐城市射阳县黄沙港镇海港路28号 盐城市亭湖区盐东镇东南工业园区 盐城市射阳县千秋镇千秋喇叭路1号 盐城市射阳县临海镇同胜村 盐城市射阳县黄尖镇五新北路30号 盐城市射阳县特庸镇码头街 盐城市射阳县合德镇红旗东路12号 盐城市射阳县合德镇沿河西路147－148号 合 计 3000 700 695 600 300 200 200 200 200 200 6295 持股数 占比（%） 20 4.67 4.63 4 2 1.33 1.33 1.33 1.33 1.33 41.97

本行前十名自然人股东名单如下：

姓 名 1、孙戚宝 2、孙家华 身份证号码 320525195608047117 320525197307267115 住 所 (万股) 吴江市望湖北区4幢202室 吴江市七都镇吴越村 75 75 持股数 占比(%) 0.5 0.5

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3、朱为广 4、方 昕 5、卞玉叶 6、鲍加耕 7、江向东 8、胥 刚 9、朱广东 10、孙海燕 320902196604192538 320924198705010294 320926650221697 320919661130249 320924196106151213 320924196510257212 320924690201125 320924680526001 上海市静安区西康路464号402室 盐城市射阳县合德镇晨光花园 盐城市双元新村四区114号 东台市新东西路17号 盐城市射阳县合德镇众兴路 盐城市射阳县合德镇爱民巷1号304室 盐城市射阳县鲍墩乡一心村五组 盐城市射阳县合德镇人民路26号 合 计 70 60 50 50 50 50 50 50 580 0.47 0.4 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 3.87

第二十条 本行依据法定验资机构出具的验资证明建立股东名册，股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名（名称）、地址（住所）、自然人股东身份证号、法人股东法人代码、法人代表姓名；

（二）股东所持股份数；

（三）股东所持记名股权证书的编号； （四）股东取得其股份的日期； （五）股东股权质押情况。

第二十一条 本行印发记名式股权证书，作为本行股东的股权凭证和分红依据。本行发行的股权证书，采用一户一证制，载明下列事项：

（一）本行名称； （二）本行登记成立日期； （三）股权证书的编号；

（四）持有股权证书的股东的姓名或名称； （五）股权证书票面金额及代表的股份数。

本行的股权证书加盖本行公章，并经董事长签署后方为有效，本行公章或董事长签名可以采用印刷形式。

第二十二条 本行股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，

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股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证书失效。人民法院宣告该股权证书失效后，股东可以向本行申请补发股权证书。

第二十三条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，报银行业监督管理机构批准后，可以变更注册资本。

第二十四条 本行变更注册资本，应当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关法律规定的程序办理。本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。

第二十五条 本行在下列情况下，经本行股东大会审议通过，报银行业监督管理机构批准后，可以收购本行的股份：

（一）为减少本行资本而注销股份； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）用于奖励本行职工；

（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其持有的股份。

本行收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内办理注销手续；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内办理转让或者注销手续。

本行依照第（三）项情形收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第二十六条 本行股东所持的股份不得退股。但经本行董事会审议同意，可依法转让、继承和赠与。

第二十七条 本行股东不得虚假出资或抽逃出资，也不得抽回股本。本行不接受本行股份作为质押的标的。本行股东以本行股份为自己或他人担保的，应当事先告知并征得董事会同意。

第二十八条 自然人及境内非金融机构发起人持有的本行股份自本行成立之日起3年内不得转让；境内金融机构发起人持有的本行股份自本行成

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立之日起5年内不得转让。

第二十九条 本行董事、监事和高级管理人员在任职期间，所持本行股份不得转让或质押，离职半年后经本行董事会同意方可转让。

本行高级管理人员是指本行行长、副行长、营业部总经理（主任）、内审负责人、财务负责人、合规部门负责人、支行行长。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十条 本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人。股东按其所持有的股份享有权利，承担义务。

第三十一条 本行股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、出席或者委派代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）享有选举权和被选举权；

（五）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（六）依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠与、质押和优先认购股份；

（七）依照法律法规、本章程的规定获得有关信息，包括： 1、免费索取本章程；

2、有权查阅和缴付合理费用后复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）半年度报告和年度报告； （4）本行股本总额和股本结构。

（八）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额依法参加本行剩余财产的分配；

（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

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第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十四条 本行股东承担下列义务： （一）承认并遵守本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳出资； （三）除法律法规规定的情况外不得退股； （四）以其所持本行股份为限对本行债务承担责任； （五）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务； （六）服从和履行股东大会决议；

（七）本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会报告与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；

（八）本行法人股东中，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、经营范围等重大事项变更，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，应在30天内书面通知本行；

（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十五条 本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。

第三十六条 本行可能出现下列流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还：

（一）流动性比例≤15%； （二）人民币超额备付率≤3%； （三）不良贷款率≥15%；

第三十七条 本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。

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控股股东是指具备下列条件之一的股东：

（一）单独或者与他人一致行动时，可以选举出超过半数以上的董事； （二）单独或者与他人一致行动时，可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制本行30%以上表决权的行使；

（三）单独或者与他人一致行动时，持有本行30%以上的股份； （四）单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制本行。

本条所称“一致行动”是指两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。

第三十八条 股东在本行借款逾期未还的期间内，不得就其持有的本行股份行使表决权，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。

第二节 股东大会

第三十九条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权：

（一）制定和修改本章程；

（二）审议批准本行发展战略、规划，决定本行经营方针和投资计划； （三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（四）选举和更换非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会、监事会的工作报告； （六）审议通过或修改股东大会议事规则；

（七）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；

（八）对本行增加或者减少注册资本做出决议；

（九）对本行合并、分立、解散、清算或者改制等事项做出决议； （十）对授权董事会聘请或更换会计事务所作出决议；

（十一）审议单独或合并持有本行股份总数3%以上的股东的提案； （十二）审议法律、行政法规和本章程规定的应当由股东大会决定的

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其他事项。

第四十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并于上一个会计年度结束后的六个月之内召开。

第四十一条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于本章程所规定人数的2/3或不足公司法规定人数时；

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股数按股东提出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；

（六）全体外部监事一致提议召开时； （七）本章程规定的其他情形。

第四十二条 股东大会由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十三条 本行召开股东年会，应将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东。临时股东大会应于会议召开15日前通知本行各股东。

第四十四条 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开前5日，将出席会议的书面回复送达本行。股东所代表的表决权的股份数，达到本行有表决权的股份总数1/2以上时，本行可以召开股东大会。

第四十五条 本行股东大会议事规则由董事会制定，内容应包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联股东的回避制

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度等，经股东大会审议通过后执行。

第四十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第四十七条 股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由委托人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。

第四十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、授权委托书和持股凭证。

第四十九条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法定代表人资格的有效证明、依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

第五十条 单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内向其他股东发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。

第五十一条 临时提案的内容应当与法律、法规和本章程的规定不相抵触，属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

第五十二条 董事会应按规定对提案进行审议，对不能列入股东大会会议议程的提案，董事会应当在该次股东大会上解释和说明，并将提案内容和董事会的说明与股东大会决议一并存档。

第五十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程相关规定程序要求召集临时股东大会。

第五十四条 股东有权向股东大会提出质询，董事会、监事会或者高级管理层相关成员应出席股东大会接受质询，并对股东的质询和建议作出答复或说明。

第三节 股东大会决议

第五十五条 股东（包括股东代理人）以其出席股东大会所持有的股

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份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第五十六条 股东大会通知及补充通知中未列明的事项，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）本行的发展战略、规划、经营方针和投资计划； （五）本行年度预算方案、决算方案； （六）授权董事会聘用或解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）收购本行股份；

（五）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第六十一条 股东大会采取不记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当至少有2名股东代表和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

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第六十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东的回避：关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表人提出回避请求。

第六十三条 股东大会会议记录由出席会议的董事、主持人和记录员签名，并与出席会议人员的签名册和代理出席的委托书一并作为本行档案由董事会永久保存。

第六十四条 本行股东大会实行律师见证制度，并由律师就股东大会召集的程序、出席会议的股东资格、表决程序及决议内容和结果是否合法有效等事项出具法律意见书。

第六十五条 本行股东大会会议决议、会议记录须报送银行业监督管理机构备案。

第五章 董事会 第一节 董 事

第六十六条 本行董事为自然人，由股东大会选举产生，董事无需持有本行股份。

第六十七条 除《商业银行法》和《公司法》和其他行政规章规定的不得担任董事的人员外，下列人员不得担任本行的董事：

（一）有故意或重大过失犯罪记录的；

（二）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事的；

（三）违反职业道德、操守或者工作严重失职造成重大损失或者恶劣影响的；

（四）指使、参与所任职机构对抗依法监管或案件查处，情节严重的；

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（五）受到监管机构或其他金融监管当局处罚累计达到两次的； （六）有章程规定的不符合任职资格条件的情形，但采用不正当手段企图获得任职资格核准的；

前款第（二）项中能够证明本人没有过错的除外。 第六十八条 有下列情形之一的，不得担任本行的董事： （一）本人或其配偶负有数额较大的债务且未能按期偿还的； （二）本人或其配偶不能按期偿还从本行获得的贷款；

（三）本人、其配偶或本人三代以内直系血亲持有本行5%以上股份或股权，且从本行获得的贷款明显超过其持有本行股权净值；

（四）本人或其配偶在持有本行5%以上股份或股权的股东单位任职，且该股东从本行获得的贷款明显超过其持有的本行股权净值；

（五）在其他经济组织任职，且所任职务与本行拟任职务存在明显利益冲突或明显分散其在本行履职时间和精力；

前款第（四）项中能够证明贷款与本人及其配偶没有关系的除外。 违反第六十七条、第六十八条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行应解除其职务。

第六十九条 董事提名的方式和程序：

（一）董事候选人在《章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提出董事的建议名单；单独或合并持有本行3%以上股份的股东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；

同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事人选已担任董事职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事候选人。

（二）董事会的提名委员会负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经董事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。董事会应当向股东提供董事候选人的详细资料；

（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提

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名，承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；

（四）股东大会对每一个董事候选人逐个进行表决；

（五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东大会予以选举； （六）本行首届董事会董事候选人由本行筹建工作小组提名。 第七十条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，除独立董事外，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第七十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使董事权利，维护本行利益。当其自身的利益与本章程和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经本行章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）未经股东大会在知情的情况下批准，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务或者从事损害本行利益的活动。

（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵害本行的财产； （六）不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属于本行的商业机会；

（八）不得接受与本行交易有关的佣金；

（九）不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）不得擅自披露本行秘密。

第七十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，

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并保证：

（一）本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；

（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第七十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第七十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第七十五条 董事在履行披露其关联关系义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本章程及有关规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。

第七十六条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章第七十二条所规定的披露。

第七十七条 对不履行或不能履行职责的董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。

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第七十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

董事任期届满未及时改选的，在改选出的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第七十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。

第八十一条 本节有关董事义务的规定，同时适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。

第八十二条 独立董事应当按照法律、行政法规、本章程以及本行独立董事制度的有关规定执行。

第八十三条 本行的独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件：

（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称； （二）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；

（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；

（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。 第八十四条 有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事： （一）本人或其近亲属持有本行1%以上股份或股权；

（二）本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职； （三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；

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（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职； （五）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系；

（六）本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形。

本条所称近亲属包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

第八十五条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。 第八十六条 独立董事负有诚信义务，应当勤勉尽责。

第八十七条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：

（一）重大关联交易； （二）利润分配方案；

（三）高级管理层成员的聘任和解聘； （四）可能造成本行重大损失的事项； （五）可能损害存款人或中小股东利益的事项。

第八十八条 上述第八十三条至第八十五条有关独立董事的规定，同时适用于本行外部监事。

第二节 董事会

第八十九条 本行设董事会，对股东大会负责。董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。董事会下设董事会办公室。

第九十条 本行董事会由11名董事组成，其中：本行员工董事3人，其他董事8人，其中独立董事2人。

第九十一条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；

（三）决定本行的经营计划和投资方案；

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（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订本行增加或者减少注册资本方案；

（六）拟订本行重大收购、回购本行股份或者合并、分立、解散和改制方案；

（七）在股东大会授权范围内，审议批准本行重大贷款、重大投资、重大资产处臵、重大关联交易及其他担保事项；

（八）决定本行内部管理机构的设臵；

（九）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、内审负责人、财务负责人、合规部门负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订本行的基本管理制度，决定风险管理和内控政策； （十一）制订本行章程的修改方案； （十二）管理本行信息披露事项；

（十三）按股东大会的授权，聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （十四）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

（十五）向股东大会通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；

（十六）向股东大会报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果；

（十七）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予或者监管部门要求董事会行使的其他职权。

第九十二条 董事会在行长聘任期限内解除其职务，应当及时告知监事会和银行业监督管理机构，并作出书面说明。

第九十三条 本行董事会应当建立规范公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。在股东大会召开前1个月，董事会应向股东大会披露董事候选人详细资料。

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第九十四条 本行董事会应当制定董事会议事规则，内容应包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等，经董事会批准后实施，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第九十五条 本行内部稽核部门的稽核报告应当及时报送董事会。董事会应当定期听取本行稽核部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。

第九十六条 本行董事会设立审计、关联交易控制、风险管理、薪酬、提名等专门委员会，并制定各委员会的工作制度，各专门委员会直接对董事会负责。

第九十七条 董事会审计委员会的主要职责：

（一）负责检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序； （二）负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；

（三）审核本行信息披露的内容； （四）审查本行的内控制度；

（五）监督本行的内部稽核制度及其实施； （六）本行董事会授予的其他事宜。

第九十八条 关联交易控制委员会主要职责： （一）制定总体关联交易控制政策供董事会审议；

（二）对本行关联交易控制进行有效地分析、评定、审查和管理； （三）审核本行重大关联交易形成书面报告提交董事会审议； （四）董事会授权的其他事宜。

第九十九条 风险管理委员会的主要职责：

（一）对本行高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，制订本行风险管理的总体目标、管理政策供董事会审议；

（二）对本行风险水平、管理状况及风险承受能力进行定期和不定期地分析、评定、评估、监督；

（三）审核超出高级管理层授权权限的风险管理事项，书面报告董事

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会审议。

（四）提出完善本行风险管理和内部控制的建议； （五）董事会授权的其他事宜。

第一百条 董事会薪酬委员会的主要职责：

（一）研究和审查董事、行长、副行长、内审负责人、财务负责人、合规部门负责人的薪酬政策与方案；

（二）研究董事、行长、副行长、内审负责人、财务负责人、合规部门负责人的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议；

（三）董事会授权的其他事宜。

第一百零一条 提名委员会的主要职责：

（一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、行长、副行长、内审负责人、财务负责人、合规部门负责人的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和行长的人选；

（四）对董事、行长、副行长、内审负责人、财务负责人、合规部门负责人的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百零二条 关联交易控制委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的委员；各委员会的成员由具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事担任，且委员会成员不少于3人。审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会应当由独立董事担任主任委员。

第一百零三条 各专门委员会在必要时可以聘请专业人士或中介机构就有关事项提出意见，但应当确保不泄露本行商业秘密，其费用由本行承担。

第一百零四条 董事会应当制定本行基本授权制度，确定其运用本行资产所作出的风险投资和大额贷款权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和大额贷款应当组织有关专家或专业人员进行评审。

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第一百零五条 本行设董事长1人、副董事长1人。

第一百零六条董事长、副董事长由本行董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免，其任职资格须经银行业监督管理机构审核通过。董事长、副董事长每届任期三年，连选可以连任，离任时须进行离任审计。

第一百零七条 本行董事长和行长应当分设，董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。

第一百零八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告； （三）签署本行股权证书；

（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处臵权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百零九条 董事长召集和主持董事会会议。副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条 董事会会议分为例会和临时会议，本行董事会例会每年至少应召开4次，由董事长召集和主持，于会议召开10日前书面通知全体董事。

董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。本行董事（包括独立董事）每年至少应当亲自参加董事会会议总数的2/3。

未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。

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第一百一十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10个工作日内召集并主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表10％以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）全体独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）行长提议时。

第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件；通知时限为：会议召开前5个工作日内应送达各董事。

第一百一十三条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事本人出席，董事因事不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十四条 董事会以会议形式对拟决议事项进行决议，决议表决方式为记名投票表决。每1名董事有1票表决权。董事会例会及临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行，并作出决议，由与会董事签字。

第一百一十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。利润分配方案、重大投资、重大贷款、重大资产处臵方案、重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员等重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会2/3以上董事通过。

第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过

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半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。

第一百一十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。

第三节 董事会秘书

第一百一十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。

第一百二十条 董事会秘书应具备下述条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

（二）具有大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上； （三）具有良好的处理公共事务的能力；

（四）应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责。

本行章程第六十七条、六十八条不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。

第一百二十一条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责本行和相关当事人与监管机构及其他管理机关之间的沟通和联络，准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

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（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责办理本行信息披露事务；

（四）保证有权获得本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，负责处理本行股权管理方面的事务；

（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、规章、政策、本章程有关规定时，应及时提出异议，并报告银行业监督管理机构；

（七）负责董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务； （八）本行章程所规定的其他职责。

第一百二十二条 本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。但本行监事不得兼任本行董事会秘书、本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师，不得兼任本行董事会秘书。

第一百二十三条 董事会秘书人选由董事会提名委员会提名，其任职资格须经银行业监督管理机构审核同意后，由董事会聘任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 监事会 第一节 监事

第一百二十四条 本行监事由股东代表、本行职工代表及外部人士担任，其中由本行职工代表担任的监事不得低于监事人数的1/3。监事每届任期3年，连选可以连任。

第一百二十五条 本行监事应具备如下条件： （一）有完全民事行为能力的自然人；

（二）遵纪守法，诚实守信，勤勉尽职，具有良好的个人品行； （三）具有五年以上的法律、经济、金融、财务的工作经历；

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（四）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；

（五）了解农村商业银行经营管理制度，能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报告和财务报表。

第一百二十六条 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事，本章程第六十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百二十七条 股东代表监事、外部监事提名的方式和程序： （一）股东代表监事、外部监事候选人在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届监事会提出监事的建议名单；单独或合并持有本行3%以上股份的股东可以向监事会提出监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的监事人选已担任监事职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事候选人。

（二）监事会办公室负责对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经监事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出监事候选人。监事会应当向股东提供监事候选人的简历和基本情况。

（三）监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

（四）股东大会对每一个监事候选人逐个进行表决。

（五）遇有临时增补监事的，由监事会提出，建议股东大会予以选举。

（六）本行首届监事会股东代表监事、外部监事候选人由本行筹建工作小组提名。

第一百二十八条 股东代表监事、外部监事由股东大会选举产生，股东代表监事、外部监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，并向股东提供候选监事的简历和基本情况。职工代表监事由本行通过职工代表

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大会选举产生。

第一百二十九条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。

第一百三十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百三十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百三十二条 外部监事应当按照法律、行政法规、本章程及本行外部监事制度的有关规定执行。

第二节 监事会

第一百三十三条 本行设监事会。监事会是本行的监督机构，对股东大会负责。监事会由7名监事组成，其中：股东监事2人、职工监事３人、外部监事2人。监事会下设监事会办公室。

第一百三十四条 监事会行使下列职权： （一）监督董事会、高级管理人员履行职责情况；

（二）要求董事长、董事及高级管理人员纠正其损害本行利益的行为； （三）对董事和高级管理人员进行专项审计和离任审计； （四）检查监督本行的财务活动；

（五）对本行的决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部稽核工作；

（六）对董事长、董事及高级管理人员进行质询； （七）提议召开临时股东大会；

（八）向股东大会报告监事会对监事的评价结果；

（九）其他法律、法规、规章及本章程规定应当由监事会行使的职权。 第一百三十五条 监事会设监事长1名，由监事提名经全体监事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。监事长应当由专职人员担任，至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知

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识和工作经验。

第一百三十六条 监事长行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）向股东大会报告工作； （三）组织监事会落实职责。

第一百三十七条 监事长召集和主持监事会会议。监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当制定内容完备的议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序。

第一百三十八条 监事会应按监事会职责，对监事进行适当分工，并将监事履行职责情况报告股东大会。监事有权向本行相关人员及机构了解情况，相关人员及机构应予以配合。

第一百三十九条 监事会行使职权必要时，可聘请律师事务所、会计师事务所等专业性中介机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。

第一百四十条 监事会会议分为例会和临时会议，本行监事会例会每年至少召开4次，每六个月至少一次，会议由监事长召集和主持，于会议召开10日前书面通知全体监事。

第一百四十一条 有下列情况之一的，监事长应在接到提议后10个工作日内召集并主持临时监事会会议：

（一）监事长认为必要时； （二）1/3以上的监事提议时； （三）全体外部监事提议时。

第一百四十二条 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件；通知时限为：会议召开前5个工作日内应送达各监事。

第一百四十三条 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其

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他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十四条 监事会以会议形式对拟决议事项进行决议，决议表决方式为记名投票表决。每1名监事有1票表决权。监事会例会及临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行，并作出决议，由与会监事签字。

第一百四十五条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会提请罢免独立董事、外部监事的提案应当由全体监事的2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。

第一百四十六条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的监事可以免除责任。

第一百四十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案永久保存。

第一百四十八条 本行内部稽核部门的稽核报告应当及时报送监事会。监事会对稽核结果有疑问的，有权要求高级管理层和稽核部门做出解释。

第一百四十九条 监事会下设审计委员会，并制定审计委员会的工作制度。审计委员会直接对监事会负责，审计委员会主任委员应当由外部监事担任。

第一百五十条 监事会审计委员会的主要职责权限： （一）负责拟定对本行的财务活动进行监督的方案；

（二）负责拟定对董事和高级管理人员进行专项审计、离任审计的方案；

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（三）负责拟定对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计的方案；

（四）对本行内部稽核工作进行业务指导； （五）负责本行与外部审计之间的沟通； （六）本行监事会授予的其他事宜。

第七章 行长及其他高级管理人员

第一百五十一条 本行设行长1名，副行长2至4名。本行行长、副行长经银行业监督管理机构资格审查合格后，由董事会聘任或解聘。副行长协助行长工作。

行长、副行长每届任期3年，连聘可以连任。连任连聘须报银行业监督管理机构进行任职资格审查。行长、副行长离任时，应接受离任审计。

第一百五十二条 行长对董事会负责，行使下列职权： （一）主持本行的日常经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案；

（三）组织制订本行的各项规章制度、发展规划、年度经营计划并负责实施；

（四）拟订本行内部管理机构设臵方案； （五）拟订本行的基本管理制度； （六）制订本行的具体规章；

（七）提名本行副行长和财务会计部、合规部、审计部等负责人，并报董事会聘任或者解聘；聘任或者解聘支行行长、副行长及董事会职权以外的本行的其他高级管理人员；

（八）拟定本行职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘方案； （九）提议召开董事会临时会议；

（十）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事正常业务和管理；

（十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即

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向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；

（十二）法律、法规和本章程规定，以及董事会授予的其他职权。 在行长不能履行职权时，由副行长依序代为行使职权。

第一百五十三条 行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。行长工作细则包括下列内容：

（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十四条 行长列席董事会会议，非董事行长在董事会上没有表决权。

第一百五十五条 行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并对报告的真实性负责。

第一百五十六条 行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百五十七条 行长每年接受监事会的专项审计，审计结果向股东大会报告，向董事会通报。

第一百五十八条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第一百五十九条 行长、副行长超出董事会授权范围或违反国家法律法规、行政规章和本章程规定，作出经营决策，致使本行遭受严重损失的，参与决策的行长、副行长应承担相应责任，并由董事会罢免。

行长、副行长依法在职权范围内的经营活动不受干预，有权拒绝未经董事会决议的董事个人对本行经营活动的干预。

第一百六十条 行长、副行长可以在任期届满以前提出辞职。行长、

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副行长必须在完成离任审计后方可离任。

第八章 经营管理

第一百六十一条 本行根据银行业监督管理机构规定，按照核准的业务范围开展经营活动。

第一百六十二条 本行实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制。本行根据经营管理和业务发展需要设立内部职能部门和分支机构。各职能部门和分支机构在行长领导下根据授权实施管理和经营。

第一百六十三条 本行资产负债比例管理按照《商业银行法》规定执行。

第一百六十四条 本行应当建立健全存款、贷款、结算等各项业务的内部控制制度，建立薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励约束机制。

第一百六十五条 本行不向股东发放信用贷款，发放担保贷款不得优于其他借款人同类贷款条件。

第一百六十六条 本行向关系人发放贷款适用《商业银行法》及其他有关规定。

第一百六十七条 本行按照法律、法规的规定及时向银行业监督管理机构和行业管理组织报送会计报表、统计报表及银行业监督管理机构和行业管理组织要求报送的其他资料，本行对所报报表资料的真实性、准确性、完整性负责。

第九章 财务会计制度和利润分配

第一百六十八条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立健全财务会计制度，真实记录并全面反映其业务活动和财务状况。

第一百六十九条 本行会计年度为公历1月1日至12月31日。本行应当在每一会计年度终了后及时依法编制资产负债表、损益表、利润分配表和会计报表附注等其他有关报表资料，并由本行聘请的会计事务所在三个月内完成审查验证。本行的财务会计报表应当在股东大会召开的20日前臵于

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本行主要营业场所，供股东查阅。

第一百七十条 本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条 本行遵守国家和地方税法规定，依法纳税。 第一百七十二条 本行交纳所得税后的利润按下列顺序分配： （一）弥补本行以前年度亏损。

（二）提取法定盈余公积金。按税后利润不低于10%的比例提取，当法定公积金已达到本行注册资本的50%以上的，不再提取。

（三）按年度利润分配方案从税后利润中以一定比例提取任意公积金。 （四）提取一般准备。

（五）按股份比例向股东分配红利。

本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润； 本行持有的本行股份不参予分配利润。

第一百七十三条 本行的法定盈余公积金和任意公积金可用于弥补亏损或转增资本金。但法定公积金转增资本时，所留存的法定盈余公积金不得少于转增前注册资本的25%。

第一百七十四条 本行可以采取现金或者股份方式分配红利。 第一百七十五条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。

第一百七十六条 本行按照银行业监督管理机构的规定进行信息披露，定期公布经营业绩和审计报告。

第十章 通知和公告

第一百七十七条 本行的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；

（二）以邮政邮件、电子邮件、传真或电话方式发出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。

第一百七十八条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告视

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为所有相关人员收到通知。

第一百七十九条 本行召开股东大会的会议通知，以公告方式或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十条 本行召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮政邮件、电子邮件、传真或电话方式进行。

第一百八十一条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮政邮件送交的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；本行通知以电子邮件、传真、电话方式发出的，自电子邮件、传真、电话发出的日期为送达日期；本行通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者应与会人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十三条 本行指定《盐阜大众报》为刊登本行公告和其他需要公开披露信息的报刊。

第十一章 合并、分立、解散和清算

第一百八十四条 本行可以依法进行合并或者分立。本行的合并和分立事项应遵守《公司法》、《商业银行法》以及其他法律、法规的规定。本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百八十五条 本行合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟定合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理变更登记或者解散登记。

第一百八十六条 本行合并或者分立时，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。本行自股东大会作出合并或者分立决议之日起10

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日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。

第一百八十七条 本行合并时，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并。

第一百八十八条 本行合并或者分立时，本行董事会应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益。

第一百八十九条 本行合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本行分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百九十条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，经银行业监督管理机构批准后依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法经银行业监督管理机构批准后办理注销登记；设立新公司的，依法办理设立登记。

第一百九十一条 本行的清算和解散事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。有下列情形之一的，本行应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散本行。

第一百九十二条 本行因本章程第一百九十一条第（一）、第(三)、第（四）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十三条 本行不能支付到期债务，经银行业监督管理机构同

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意，由人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的，由人民法院组织有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。

第一百九十四条 清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理本行未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务；

（六）处理本行清偿债务后的剩余财产； （七）代表本行参与民事诉讼活动。

第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公告。

第一百九十六条 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百九十七条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第一百九十八条 本行财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用；

（二）支付本行职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿本行债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

第一百九十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，经银行业监督管理机构批准后，可向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清

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算事务移交给人民法院。

第二百条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 章程修改

第二百零二条 有下列情形之一的，本行应当修改本章程： （一）《公司法》、《商业银行法》等有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）本行的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。

第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项，应经银行业监督管理机构审批，涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零四条 修改本章程应由董事会提出修改方案，经股东大会表决通过。本行股东大会通过的章程修改、补充决定，经批准后视为本章程的组成部分。

第二百零五条 本章程修改事项，属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附 则

第二百零六条 本章程未尽事宜，依照中华人民共和国有关法律、法规及银行业监督管理机构的有关规定办理。

第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以银行业监督管理机构批准后，在注册地工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零八条 本章程除另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、

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“不少于”、“至少”，都含本数；“以外”、“低于”不含本数。

第二百零九条 本章程修改权属本行股东大会。由本行董事会负责解释。

第二百一十条 本章程经股东大会通过，并经登记核准后生效。

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