韩国证券市场介绍

韩国证券市场介绍

目录

一、近二十年韩国证券市场发展情况 ........................................................................................... 2 二、韩国证券市场结构................................................................................................................... 2 三、中国企业韩国上市概述........................................................................................................... 5

1、韩国上市企业 ..................................................................................................................... 5 2、中韩上市主要条件对比 ..................................................................................................... 6 3、韩国上市费用 ..................................................................................................................... 8 4、在韩国上市的优势 ............................................................................................................. 8 5、在韩国上市的劣势 ............................................................................................................. 9 四、韩国上市红筹架构构建及上市流程详解 ............................................................................... 9

一、 近二十年韩国证券市场发展情况

进入20世纪90年代后期，韩国证券交易所不断发展新产品，丰富交易品种，成功推出了股指期货、股指期权、股票期权、共同基金、房地产投资信托、资产证券化产品、回购、权证等一系列新的市场工具。通过这一时期的发展，韩国证券市场已经成为品种丰富、技术制度先进、国际化程度高的成熟型证券市场。

1997年东南亚金融风暴之后，韩国政府果断推行了金融及其他部门的改革，采取紧缩金融政策，建立以市场为导向的金融机制，极力维持健康的股票市场以促进投资，提高投资者信心。具体措施有: 积极鼓励机构法人（如共同基金）的参与及资产证券化；撤除对外资投资的限制（少数特殊产业除外）；加强电子交易的安全；强化对证券业者的规范管理；设立了顾客保护中心；改进公司并购程序；建立全场暂停交易机制和电子披露系统等。韩国证券市场经过短短两年时间就重新恢复了活力，1999年韩国证券指数就强力反弹至1028. 1点。

此后韩国股票综合指数又经历了两次大涨（2005年、2007年）和两次大跌（2000年、2008年）。2000年IT 泡沫破灭，全球经济开始陷入萧条，全球股市大跌，韩国股票市值也缩水一半。此后，韩国证券市场进入了温和的发展阶段。2005年8月31日，韩国政府发表了房地产综合对策方案，促使国内的流动资金大举流入证券市场，加上韩国经济形势明显向好、各大企业利润大幅增加、长期陷入低谷的内需市场逐步活跃、六方会谈的顺利进行等因素，韩国证券交易综合指数较2007年底大涨了54%。2007年在全球性低利率及经济利好的带动下，全球股市均在同步刷新历史新高，韩国实体经济恢复趋势显著，加上房地产投机有效得到抑制，人们对股市的关注增大，大量散户疯狂涌入股市，导致了韩国股票市场的爆发。而2008年9月15日，美国第四大投资银行雷曼兄弟公司宣布破产，同日，美国第三大投资银行美林公司被美国银行收购，紧接着次贷危机全面爆发，美国股市暴跌，韩国股市也开始下跌，KOSPI指数由9月的1 448. 06点下降到10月的1 113. 06点。但随着全球经济的逐渐复苏，从2009年3 月份起股票市场已经开始回暖（见表1）。

年/月 KOSPI指数 2008.9 1448. 06 2008.10 1113. 06 2008.12 1124. 47 2009.2 1063. 03 2009.4 1369. 36 2009.6 1390. 07 表12008年9月至2009年6月KOSPI指数

二、 韩国证券市场结构

韩国证券市场可以分为四个部分：韩国证券交易所（ KSE ）、KOSDAQ 市场、ECN、OTCBB （三板市场）。前两者为公司主要的上市场所。 结构层次 板块名称 主要功能 韩国证券交易所初级市场 （ KSE） KOSDAQ市场 ECN 次级市场 OTCBB （三板市场） 上市企业一般为韩国的大中型优良企业，重点是工程业、制造业及金融业 着眼于中小企业及高成长产业相关的创投公司，例如高科技产业、新兴产业等 处理KSE 与KOSDAQ 挂牌股票的收市后交易 是给未挂牌的（既未在KSE 又未在KOSDAQ 挂牌）股票提供的交易场所 表2韩国证券市场结构

2005年1月，韩国对证券市场进行整合，合并了原韩国证券交易所（KSE）、韩国期货交易所（KOFES）及韩国创业板市场（KOSDAQ），正式更名为韩国证券期货交易所（KRX），但各个交易所仍然履行原来各自的功能职责。经过整合，大大提升了其在全球范围内的竞争力，减少了市场摩擦，完善了市场功能，方便了韩国政府对证券市场的监管。其交易品种涵盖股票、债券、股指期货、单个股票期权、各种基金及投资信托、外汇期货、利率期货和黄金期货等，市场规模显著扩大。

据彭博社2014年6月发布的全球84个国家和地区证券市场市价总额资料显示，韩国证券市场市价总额达到1.2490万亿美元，排名澳大利亚（1.4780万亿美元）之后，居全球第12位。

1. 韩国证券交易所（ KSE ）

韩国证券交易所是由1956 年成立的大韩股票交易所发展而来， 1962年4 月改组为股份有限公司，次年5月又进一步改组为政府所有的非营利公司，直到1988年成为会员组织。KSE 不仅包括上市的股票、债券，还包括除RE ITs、共同基金、ETF、收益证券、ELW 等期权交易以外的几乎所有的商品交易。在KSE 上市的企业数量占KRX 全体上市企业数的40%，市价总额约占韩国所有证券市场的90% 。

韩国证券交易所综合指数（KOSPI），是反映KSE 市场上股票价格变动的综合指标，是根据在KSE 上市的所有股票来核算的。1956年2月11日成立大韩股票交易所的初期，证券市场上只交易债券因此并没有证券投资指数，1962 年起债券市场逐步转为股票市场，为了解市场情况，需要建立股票指数，将1963年5月19日到12月24日期间的成分股平均股价设定为100， 1964年1月4日韩国第一个股票指数——修正平均股票指数公布。历经多次转变，如今的KOSPI以1980年1 月4日为基期，运用总市值指数方法编制，设定为普通股与特定优先股的一个加权平均指数。

根据KSE公布的2003年股权结构报告显示，投资人持股比例为：自然人37. 1%、公司21. 7%、外国投资人18%、机构法人16. 5%、政府机构6. 7%。

2. KOSDAQ 市场

KOSDAQ证券市场是以中小企业和风险企业为中心的市场，它于1996年7月成立，设立初衷是作为援助新行业和中小企业、风险企业成长的专门市场。值得一提的是，该市场主要是以知识为基础的尖端技术股为主的市场，市场上半数以上的股票是信息通讯，生物工程，

娱乐文化相关的。

1996年7月1日KOSDAQ 证券公司正式成立， 1997年1月KOSDAQ证券市场开市，同年4月公布了KOSDAQ股价指数，指数基期定为1996年7 月1日，基期指数为100点，并于当月制定KOSDAQ 证券市场相关法令。1998 年10月KOSDAQ 委员会成立， 1999年6 月KOSDAQ 证券公司正式更名为KOSDAQ证券市场股份有限公司。

KOSDAQ总市值在NASDAQ、AIM、JASDAQ之后居全球创业板市场第4位，交易金额位居NASDAQ之后居第2位。2007年KOSDAQ 市场的上市公司总数已经超过1000家， 50% 以上的公司均从事IT、BT、CT 等新兴产业， KOSDAQ 市场已经成为一个集中从事高科技创业公司的成长型市场和能够获得资本高增值的潜在市场。

自1996年7月成立以来， KOSDAQ 市场在很短的时间里经历了空前快速的成长，主要原因有：

（1）投资者偏好于高科技产业，市场投资方向由传统的制造业向信息技术等高新技术产业转化。美国NASDAQ 证券市场就是在电子等高科技产业蓬勃发展的带动下，指数与成交量急速攀升，发展迅速，同时证券市场的发展又反过来带动了全球高科技产业的发展。

（2）韩国政府扶植中小企业与创业投资实业的政策的激励，促进了KOSDAQ 市场的发展，同时也推动了韩国整体经济的成长。

（3） 20世纪末期全球性利率走低，增加了投资者对股票市场的投资意愿。

（4） KOSDAQ 证券市场成立之后，不断提高交易效率，降低交易成本，持续改进市场操作系统。

3. 期货市场

1996年以前韩国还没有金融衍生品的交易，韩国证券交易所（KSE）于1996年5月推出了KOSPI 200 股指期货，1997年7月推出了KOSPI200股指期权。1999年4月，韩国政府成立了韩国期货交易所（KOFEX），其标的商品较KSE 更为多样化，上市的衍生产品的数量及产品创新和推出的速度超过了KSE。2004年，KOFEX合并了韩国期货市场，成为唯一一家期货交易所。韩国期货市场交易门槛较低、费用低廉、网上交易便捷，吸引大量个人投资者参与，发展异常迅速。2005 年上半年，KOFEX交易合约数量居于世界第一位，远高于第二位的欧洲期货交易所（EUREX）。其中KOSPI 200指数期权交易量增长最为迅猛，1999年至2003年连续4 年保持125% 以上的年增长率。2003年，韩国KOSPI 200指数期权年交易量占韩国衍生品交易量的约百分之九十九，占全球衍生品交易量的34. 87% 。

4. OTCBB市场

为方便非上市公司在股票市场上融资，2000年3月，韩国设立了场外交易市场（OTCBB），俗称“三板市场”，主要是提供给未能在韩国证券交易所上市或未能在KOSDAQ 挂牌的公司股票一个交易场所。这些公司经过韩国证券商协会核准挂牌后，其股票通过KOSDAQ 证券市场股份有限公司所构建的布告栏系统进行交易。截至2005年7月，该市场有73只股票挂牌，在韩国，虽然有大约百分之九十的债券都在韩国证券交易所（KSE）上市，但95% 的

交易却在OTCBB市场上完成。

三、 中国企业韩国上市概述

1、 韩国上市企业

根据清科2010年前三季度的数据统计，在62家到海外上市的企业中，选择到韩国创业板上市的占5家，在创业板中仅次于NASDAQ（9家）。另外据韩交所统计，截至2010年9月与韩交所签订上市协议的中国企业已达31家。韩国证券市场对于中国企业从2007年前的空白短短3年发展为海外上市的首选之一。

截至2011年，共有15家企业在韩国上市，创业板11家，主板4家。平均市盈率为10.24，去掉最大值和最小值的影响后平均市盈率为7.77。

2、 中韩上市主要条件对比

主板上市的主要条件对比

韩国主板（KOSPI） 以下数值按汇率：1韩元=0.005586人民币元计算 从以下三点择其一： 同时满足以下三点： 中国主板 1. 销售额和利润：最近销售额1.65亿RMB及 1. 最近3个会计年度净利润均为正数且累计3年平均1.1亿RMB &各会计年度的营业利润，利润总额和本期净利润当中，以最小金额为准，不得少于以下要求： - 最近会计年度利润1375万RMB以上，3年合计2750万RMB以上 - ROE最近5%，3年合计10% - 大型公司（净资产5.83亿RMB以上）最近一年ROE 3%以上或利润2750万RMB以上及经营现金流量为正； 2. 销售额和总市值：销售额为2.75亿RMB以上，总市值为5.83亿RMB以上； 3. 销售，总市值和现金流量：销售额4.16亿RMB以上，基准总市值2.75亿RMB，营业现金流1100万RMB以上

3. 最近一期不存在未弥补亏损； 超过人民币3，000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 2. 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5，000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元； 从两国创业板上市条件及要求来看，两国创业板上市条件均对拟上市公司的规模、经营业绩、经营持续性、经营独立性、公司治理状况及投资人保护状况等作出了明确的要求。比较而言，KOSDAQ主要关注经营业绩、公司治理、及信息披露和投资人保护情况。我国创业板主要关注公司成长性、公司治理、投资人保护等情况。从上市条件和要求看，国内创业板比KOSDAQ要求要严格些。主要不同之处在于KOSDAQ对于经营业绩要求相对较低，但对会计师要求较为严格；而国内创业板对公司的成长性，主业突出性及经营独立性要求较为严格。其主要条件对比如下表。

创业板上市主要条件对比

韩国创业板KOSDAQ 1．净资产：净资产为1650万RMB以上 2．总市值：4950万RMB以上 3．利润规模：应符合下列之一: - 最近年度ROE为10%以上 - 最近年度利润为1155万RMB以上 - 最近年度销售额为5775万RMB以上，且总市值为1.65亿RMB以上 4. 其它：股权分散度要求少数股东不少于1000名，公开发行股票不得低于25％持股比例等。经营稳定性主要要求编制合并会计报表，不得限制股票流通，大股东在上市前一年内不得变更，必须设有独立董事和监事。股票锁定期为6个月。

中国创业板 创业板上市需满足下列两个条件之一： 1、 申请人在最近两年持续盈利，最近两年累计利润不少于人民币1000万元； 2、 申请人最近一年盈利，最近一年营业收入不少于人民币5000万元。 3、 其它：企业发行后的股本总额不少于 3000万元，发行人应当主营业务突出。最近2年内未发生重大变化，最近2年内实际控制人未发生变更。股票锁定期3年。 3、韩国上市费用

4、在韩国上市的优势

（1）韩国是全球GDP排名前15的国家，是亚洲的第三大消费市场。中韩经济联系密切，政治关系良好，双方政治经贸关系的快速稳定发展为中国企业在韩国上市创造了良好的大环境。

（2）韩国上市门槛相对较低，为中国中小企业赴韩国上市融资打开了通道。 （3）较低的上市及维护费用和便捷的上市审查。目前企业在韩上市的成本仅为新加坡、欧洲、美国市场的60-80%。韩国证券交易所对拟上市外国企业提交的上市预审申请书及附件、主承销商意见、律师的法律意见书等文件进行上市可行性审查，在收到拟上市外国企业的上市预审申请书的3个月内，就会将结果通知拟上市外国企业和韩国金融监督委员会。另外，上市后股权锁定期较短，韩国一般对最大股东等持有的股份上市后的锁定期为6个月，对自上市预审申请日起1年内从最大股东取得的股份和以定向增发取得的股份上市后的锁定期也是6个月。在再融资方面，只提交有价证券备案书即可进行再融资，在增资扩股方面没有任何限制。

目前韩国证券交易所对中国企业在韩国上市的积极性非常高。韩国证券交易所还在

北京设立了代表处，致力于拓展中国企业海外融资市场的地缘和产业结构近似的优势，积极为韩国构建东北亚金融中心的目标打下坚实基础。韩国对外国企业比对本国企业的要求更加灵活和宽松，例如对当地公司上市条件多达20项，但对中国企业只有七八项。

5、在韩国上市的劣势

任何资本市场都存在风险，在韩国上市也会面临一定的风险。 （1）

汇率风险，融资归根结底是要注入国内的实体企业，韩国经济对外依赖性较大，韩元汇率的稳定直接关系到最后注入企业的实际融资额的大小。

（2）

法律风险，中韩两国法律工作者对相互之间的法律熟悉程度与欧美、香港之间的熟悉程度相比而言较为欠缺，因此，选择合适的中介机构对中国企业去韩国上市就显得特别重要，而其中最重要的就是律师。对于不具有海外上市的经验，特别是对上市要求比较强烈和发展较快的企业而言，这一任务必然地落到了国内一些具有远见、有较强服务意识和服务能力的律师身上。

（3）

信息披露及审计问题。到目前为止，韩国证券交易所要求上市公司必须以韩语进行信息披露，所以对大多数企业来讲可能会面临语言方面障碍，不利于企业与投资人沟通。另外，韩国证券交易所要求所有上市公司必须经过四大会计师事务所审计，由于四大会计师事务所在审计方面较为谨慎，所以，企业公布的会计数据可能面临较大的调整。

（4）

韩国证券市场上外国企业较少，对外国企业的股权架构比较保守，不像美国证券市场那样灵活，这可能对国内企业是一个较大挑战。

（5）

韩国证券交易所管理层变更比较频繁，对企业上市时间进程影响较大，一般地，正常审核时间为6个月左右，但有时会延期至1年左右。

（6）

募集资金回转及投向问题，由于在海外上市募集的资金最终需要投资于国内企业，如何将上市募集到的资金转回国内企业，将面临一些难题。

（7）

在韩国证券市场上，制造业占绝对比重，特别是交易量超过全部交易量的2/3，韩国市场比较偏好制造业企业。

四、韩国上市红筹架构构建及上市流程详解

1、办理境外投资外汇登记（设立特殊目的公司前）

境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持相关材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续：

2、设立特殊目的公司

特殊目的公司是指境内居民法人或自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的而直接设立或间接控制的境外企业。

3、并购境内公司的股权

返程投资的含义：是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括两种并购方式：（1）股权并购：指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；（2）资产并购：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

股权并购与资产并购流程

4、办理境外投资外汇登记变更

境内居民将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动情况办理境外投资外汇登记变更手续，

5、上市前的重组

突出主营业务，要求主营业务收入和主营业务利润均占到总收入和利润总额的70%以上；完善公司治理结构，健全内控机制；私募引进海外战略投资者（以PE的形式）。

6、韩国申请上市

韩国申请上市流程图

中国企业境外申请韩国IPO上市的，除了需要中国有关证券法规向证监会履行相应的审批程序外，其在韩国的整个上市程序大约需要6-7个月，其中，尽职调查的时间通常为3个月。中国企业在韩国上市需要遵守的上市程序如下：

（1）外汇交易法上的程序——向财政经济部部长提交证券发行申请书

1）提交证券发行申请书并附发行计划书 2）向指定外汇银行开设银行账户

3）认缴完毕时向财政经济部部长提交证券发行报告书

（2）证券交易法上的程序——金融监督委员会的登记、有价证券申请书的提交、受理

1）向金融监督委员会登记为有价证券发行人 2）提交、受理有价证券申请书

3）有价证券申请书自受理之日起15日后发生效力 4）向金融证券监督委员会提交有价证券发行业绩报告书

5）发行企业应就有价证券的募集、销售、公告等事项在国内指定代理人 （3）证券交易所的上市审查

1）事前与证券期货交易所协商的上市程序、时机等 2）上市预备审查

—上市预备审查申请书

—最近3个会计年度的报表以及对该报表的审计报告书 —章程

—董事会决议及股东大会决议复印件 —公司设立或注册文件

—上市代理人选任合同书复印件

—关于上市申请书和附件内容属实的律师意见书 3）上市申请

—上市合同书 —初次上市申请书 —有价证券申请书复印件 —有价证券发行业绩报告书复印件 —外国股票或KDR实际所有人名簿 4）上市及交易开始 7、资金调回

特殊目的公司完成境外融资后，境内居民可以根据商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划，将应在境内安排使用的资金调回境内。

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/7zj7.html