上市公司并购非上市公司的方式

上市公司并购的目标公司特征分析

公司并购，从其本质而言就是公司控制权的争夺，是现代企业实现外延式扩张的具体方式。与依靠自身积累滚动式做大的内涵式扩张相比，外延式扩张具有爆发式拓展或跨越式发展的特点。那些现代化的大型企业或企业集团无不是通过不断的兼并、收购发展壮大起来的。随着我国市场经济体制的不断完善和资本市场的发展，公司控制权竞争相关问题逐渐受到理论界的关注。

“两权分离”下的现代企业，由于外部投资人与公司实际控制人的利益目标的不一致，普遍存在委托——代理问题。公司控制权市场是解决委托——代理问题的重要的外部机制。如果公司的实际控制人不以公司价值最大化或股票市场价值最大化为目标行事，作为外部治理机制的公司控制权市场便发挥作用，那些内部治理机制失灵的公司将会成为其他公司的并购目标，从而公司的实际控制人被改组，内部治理机制将重构。目标公司特征问题，是公司控制权市场问题研究的重要组成部分。

研究公司并购中的目标公司特征问题，不仅有利于那些投标公司迅速寻找目标公司并进行正确的并购决策，在扩大自身经营规模的同时实现公司价值最大化，也有利于那些目标公司了解自身在公司控制权竞争中所处的地位，及时地调整公司发展战略或应对潜在的被并购危机。本文以2011年发生控制权

我国上市公司并购财务分析

在市场竞争中，公司的成败兴衰往往相伴发生，社会资源的闲置与不足同时并存，优胜劣汰的机制迫使经营困难的公司将其闲置生产要素转移给那些发展迅速、急需扩大生产规模的公司，而完成这一转移最有效的途径就是兼并和收购。虽然我国深沪两市近年来发生了大量的并购事件，自1993年“宝延风波”以来，公司并购行为也从数量型发展趋向理性发展，但是我国资本市场尚未完善，以及国有企业的控股现状，决定了我国上司公司的某些并购行为呈现出明显的投机性，公司并购的绩效也值得怀疑。并购的实质是对社会上企业的资源进行合理的整合，从市场的角度优化配置资源，从企业的角度谋求多方面的利益，这才应该是真正意义上的并购。

一、上市公司并购绩效概念界定

并购是兼并与收购的统称，二者在本质上都是公司所有权或产权的有偿转让，在经营理念上都是通过外部扩张型战略谋求自身发展；其目的都是加强公司的竞争能力，扩充经济实力，形成规模经济，实现资产一体化和经营一体化。因此，通常将公司的收购和兼并作为一种产品经济分析市场的行为，即企业为实现其经营目标，根据市场环境采取相应行动的行为来共同研究。

按照行业的相互关系划分，将并购分为横向并购，纵向并购和混合并购。其中，横向并购是指两个或两个以上生产

法律调研——非上市公司信息披露问题

已知：上市公司与非上市公司进行一笔交易；二者之间不是关联关系 求：非上市公司何时需要信息披露，披露哪些内容？

一、 非上市公司如果属于非上市公众公司则需要进行信息披露。

非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：

（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；

（二）股票以公开方式向社会公众公开转让。（即在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司）

——根据《非上市公众公司监督管理办法》第二条

1. 非上市公众公司需要进行信息披露的内容：

定期报告，挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。

1) 年度报告：具体内容有

a) 重要提示、目录和释义 b) 公司简介

c) 会计数据和财务指标摘要 d) 管理层讨论与分析 e) 重要事项

f) 股本变动及股东情况

g) 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 h) 公司治理及内部控制 i)

财务报告

j) 备查文件目录

——根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》（附《海国投实业股份有限公司2012年年度报告》，可参考）

2) 半年度报告：具体内

并购重组案例研究,具有很高的研究价值

上市公司并购重组典型案例研究

一、东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构

1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票；

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条

非上市公司股权激励的设计与实施(

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参与目的
★ 掌握非上市企业实施股权激励的关键环节，具体方法和工具；
★ 剖析中国企业实施股权激励的成功案例和失败案例；
★ 实战解读股权激励体系设计和实施中所面临的问题与解决之道；

参与对象
董事长、总经理、人事总监、其他有关管理人员等
课程大纲
股权激励是把双刃剑，恰当使用可使管理层与股东利益一致最大化，滥用、错用也可以给公司带来动荡痛苦，遭受重大损失！那么对于非上市公司而言，如何设计股权激励方案，具体如何操作实施，涉及到哪些要点、难点，如何规避其中的风险？深受总裁好评的股权激励实战专家 有容，将再次结合大量实际案例，帮助您系统深入掌握股权激励，有效解决在这方面遇到的难题和疑惑。让您用一天时间成为股权激励专家！

【课程赠送资料清单】
★ 《股权、期权激励相关政策法律汇编》
★ 《股票期权计划书文本》
★ 《股权期权授予协议书文本》
【培训形式】
采用全程案例分析、情景演练、与嘉宾对话、小组讨论互动式教学

【课程大纲】
Part1，股权激励实施原则和步骤
1、非上市企业和拟上市企业股权激励的本质特点
? 利益共同体和人才资本化 ? 股权激励的多样化目的和效果

2、股权激励的五个原则和两个重要问

创业板上市公司上市前股权激励

一、概述

股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

股权激励的模式通常有业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付计划、经营者/员工持股、管理层/员工收购、帐面价值增值权等几种表现形式。其中第一至第八种为与证券市场相关的股权激励模式，在这些激励模式中，激励对象所获收益受公司股票价格的影响。而帐面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模式，激励对象所获收益仅与公司的一项财务指标——每股净资产值有关，而与股价无关。

二、法律规定

针对上市公司股权激励，中国证监会、国务院国资委等有关部门已出台了多部文件予以规范，但关于未上市公司股权激励，我国目前并无专门法律规定，仅是在《公司法》第143条规定，经股东大会决议，股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，并且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份也应当在一年内转让给职工。

由于《公司法》强制要求用于奖励公司职工的股份应当在一年内转让给职工，所以对于定位于

法律调研——非上市公司信息披露问题

已知：上市公司与非上市公司进行一笔交易；二者之间不是关联关系 求：非上市公司何时需要信息披露，披露哪些内容？

一、 非上市公司如果属于非上市公众公司则需要进行信息披露。

非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：

（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；

（二）股票以公开方式向社会公众公开转让。（即在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司）

——根据《非上市公众公司监督管理办法》第二条

1. 非上市公众公司需要进行信息披露的内容：

定期报告，挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。

1) 年度报告：具体内容有

a) 重要提示、目录和释义 b) 公司简介

c) 会计数据和财务指标摘要 d) 管理层讨论与分析 e) 重要事项

f) 股本变动及股东情况

g) 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 h) 公司治理及内部控制 i)

财务报告

j) 备查文件目录

——根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》（附《海国投实业股份有限公司2012年年度报告》，可参考）

2) 半年度报告：具体内

上海交通大学

博士学位论文

中国上市公司并购风险实证研究

姓名：潘瑾

申请学位级别：博士

专业：管理科学与工程

指导教师：陈宏民

20050610

上海交通大学博士学位论文

图１－１论文研究框架

Ｆｉｇｕｒｅ１－１Ｔｈｅｃｏｎｆｉｇｕｒａｔｉｏｎｏｆｄｉｓｓｅｒｎａｔｉｏｎ

１．４本文的主要创瓤点

本文研究的主要创新点和研究成果可以归纳如下：

１．系统的分析了并购风险的问题，提出了全新的并购风险的度量方法，对２０００年度上市公司不同类型并购行为的风险进行了深入和全面的研究。针对现有的公司经营业绩评价评价片面、指标单一问题，结合多种评价方法，建立了从获利能力、资本运营能力、偿债能力、发展能力四个方面全面衡量公司经营业绩的“公司综合实力评价指标体系”；改进传统的度量风险的方差法，提出了运用风险系数、期望收益、收益风险率三个指标来度量并购风险的新方法：细分了研究对象，从公司不同特征、并购不同模式等角度对２０００年度发生主动并购的上市公司的并购风险进行了度量和对比分析。研究表明，与连续三年未发生任何并购公司相比，并购公司面临的经营风险较小，但是风险却有上升趋势；在众多的行业中，制造业发生并购公司数最多，占５１．６％，房地产业并购风险最小，其并购后综合实力提升幅度最大；具有不同

2013福布斯中国潜力非上市公司100强

2013排名公司简称主营产品总部所在地 3年销售增长率（%） 1 添添隆信息城市公共交通系统上海 268.5 2 希力电子计算机网络和软硬件研发广东广州 127.2 3 汇卡商务银行卡收单等第三方专业化服务广东广州 300

4 欧威科技自动化光学检测设备及软件、配件的研发浙江温州 80.7 5 鼎芯科技物联网射频解决方案服务商广东深圳 177.7 6 诺姆四达 * 人才测评上海 70.6 7 红马传媒互联网信息服务北京 142.4 8 兴长信达电子商务外包服务北京 123.6 9 和成药业生物制药辽宁大连 226.9 10 泛微软件企业协同管理软件上海 97.6 11 一览英才网 * 互联网招聘服务广东深圳 68.9 12 凯格精密机械钢网印刷机、精密机械设备广东 94.8

13 松科机械自动化机电一体化产品的研发、销售及相关的技术服务上海 93.8 14 北京航峰光电精密仪器、航空保障设备北京 107.5 15 中讯四方微电子器件、微波组件、通信系统集成北京 120.3 16 德鑫物联 RFID 生产及

2018最新非上市公司股权激励方案模板

第一章本股权激励计划的目的

_______公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

1、建立对公司核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。 3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。 风险提示：

好的计划还需能够执行落地，因此，需要一个负责及符合公司管理制度的机构或个人进行负责，而具体的职权也需要根据公司的情形及方案计划的难易确定，否则计划再好，没有人督促及负责，激励的目的将无法实现。第二章本股权激励计划的管理机构

1、_______公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。

2、_______公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟定本股权激励计划并提交股东会会议审议通过；公司董事会根据股东大会的授