企业并购运作PPT

第四章 企业并购运作

4.1 4.2 4.3 4.4 4.5

企业并购筹资 企业杠杆并购 管理层收购 并购防御战略 并购整合

4.1 企业并购筹资

一、并购资金需要量 1、并购支付的对价 2、承担表外负债和或有负债的支出 3、并购交易费用 4、整合与运营成本

二、企业并购支付方式

1.现金支付式

2.股票支付式3. 混合支付式

案例资料： 被并购方甲企业是一家木材加工厂 ，2009年9月31日 账面资产为2000万元，负债为3000万元。甲企业有 一条生产前景较好的木材生产线，账面值700万元， 评估值为1000万元。 并购方乙企业是一地板生产加工企业，其以甲企业 的成品为主要原材料。甲、乙双方经协商，达成初 步并购意向。 方案一：乙方以现金1000万元直接购买甲方木材生 产线。 方案二：乙方以承担全部债务方式整体并购甲方。 方案三：甲方首先以木材生产线的评估值1 000万元， 重新注册一家全资子公司(以下称丙方),丙方承担甲 方债务1000万元，即丙方资产总额1000万元，负债总 额1000万元.净资产为0,乙方购买丙方。

2.股票支付方式

即主并企业通过增发新股换取目标公司 的股权。

3.混合支付方式

混合支付方案即将现金、股权、其他证

资本运作中并购基金是怎么回事

对于上市公司来说，并购基金可以带来利润。为什么这么说呢？因为这是基于并购基金的特性来说的，只要善于利用这种并购基金的特性，那么企业可以灵活调整自身利润。

本文主要介绍产业基金并表出表的灵活转换及利润操作，供读者参考。

一、并购基金概述及监管动态

根据中国证券报的数据，自2012年至2017年一季度末，共有736家上市公司发布拟设并购基金公告，拟设并购基金总数833家，拟募集基金规模总额达1万亿元，其中已经完成或正在募集的有4,621亿元，占募集总额的43%。仅2017年6月就有桂发祥、诚意药业、京山轻机等33家公司拟设立或参与产业并购基金。

事实上，并购基金并非法律上的概念，而是市场约定俗成的名词，属于私募股权投资基金的一种表现形式。考虑到并购基金的有限合伙企业形式，其较强的人合属性，因此控制权的认定并不受其出资比例的影响，而主要由合伙企业章程约定，实务中，并购基金往往存在灵活的空间，也衍生出了不同的使用方式，本文将结合实务介绍三类以并购基金为核心的资本运作。

二、通过“并表”及“出表”的利润调节

考虑到并购基金投资的企业盈利能力及商业价值具备不确定性，因此，通常将并购基金放在报表之外，待具备较好业绩

房地产企业

纳税筹划和财务运作 王景江

中国注册会计师

北京托众管理咨询公司总经理 北京同道兴会计师事务所合伙人 中国企业联合会客座教授 国家会计学院客座教授

世界税收联合会财税研究员

新加坡华新世纪管理研究院客座教授 中国税务通网络客座教授 首都经济研究会理事

总经理 首席管理咨询顾问 中国注册会计师 王 景 江 教授

著名财税和管理咨询专家，职业培训师，中国注册会计师.北京托众管理咨询有限责任公司总经理、首席管理咨询顾问，北京同道会计师事务所合伙人，北京信永中和会计师事务所高级顾问.

现任世界税收联合会财税研究员、首都经济研究会理事，中国企业发展研究中心、中国企业联合会、国家经贸委培训中心、国家会计学院、中国税务通网络客座教授，和君创业、清华大学对外交流中心、视野咨询中心、新加坡华点通、新加坡华新世纪管理研究院、亚美信、迅通诚信、上海益德等数十几家管理咨询机构高级培训师和高级顾问，十几家大型企业常年高级财税顾问.

曾任国际永道会计公司高级咨询顾问，普华永道、安达信、德勤国际会计公司客座教授，北京注册会计师协会客座教授和考试委员会委员

企业并购

一、单选题

1、企业与在生产过程中与其密切联系的供应商或客户的合并称为（ ） A、横向并购 B、纵向并购 C、混合并购 D、善意并购 2、处于同一行业、生产同类产品的竞争对手之间的并购称为（ ） A、横向并购 B、纵向并购 C、混合并购 D、善意并购 3、既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购称为（ ） A、横向并购 B、纵向并购 C、混合并购 D、善意并购 4、某航空公司收购一家旅行社，这种并购属于（ ）

A、横向并购 B、纵向并购 C、混合并购 D、善意并购

5、深圳康佳集团以合资控股的方式并购了牡丹江电视机厂，这种并购属于（ ） A、横向并购 B、纵向并购 C、混合并购 D、善意并购 6、某钢铁集团收购某石油公司，这种并购属于（ ）

A、横向并购 B、纵向并购 C、混合并购 D、善意并购

7、生产彩管的深圳赛格集团通过协议控股彩电生产公司深华发，又通过收购生产彩显玻壳的中康玻璃公司，这种并购方式属于（ ）

A、横向并购 B、纵向并购 C、混合并购 D、善意并购 8、以混

企业并购会计研究

论文提要

随着市场经济的日益开放化和经济全球化的日益发展，企业并购现象在国内外越来越活跃。与此同时，并购活动的日益频繁却也给会计理论带来很多争议，诸如不同会计方法的选择对会计信息质量产生的不同影响，国内外针对并购采用的会计处理方法之间的差异等。

企业并购是对经济环境产生重大影响的一个重要方面。这一经济活动的产生,使现代财务会计理论与方法受到挑战。为了寻求合理的会计处理方法,会计界不断探索,从而又促进了财务会计理论与实务的发展。在世界第五次并购狂潮逐渐趋于缓和,进入调整阶段的历史时刻,我国的并购交易大有愈演愈烈之势,并购现象的增加必然需要一定的并购会计与之相适应。但迄今为止，我国的企业并购会计理论体系还没有成形，实务处理也很混乱，企业披露的并购会计信息也不能恰当地反映并购的经济实质，从而影响投资者的决策和证券市场的资源配臵，在这种情况下，研究企业并购会计将对企业的并购行为所产生的财务影响发挥积极的指导作用。针对企业并购会计问题，美国及国际会计准则都规定了明确的制度和规范，相应地，适应我国现状并结合国内外会计制度，我国政府也制度了相关的并购会计准则，尽管并购会计有一定的规范作指导，但是在实际操作中，其依然暴露出很多问题，如采用

企业并购会计研究

论文提要

随着市场经济的日益开放化和经济全球化的日益发展，企业并购现象在国内外越来越活跃。与此同时，并购活动的日益频繁却也给会计理论带来很多争议，诸如不同会计方法的选择对会计信息质量产生的不同影响，国内外针对并购采用的会计处理方法之间的差异等。

企业并购是对经济环境产生重大影响的一个重要方面。这一经济活动的产生,使现代财务会计理论与方法受到挑战。为了寻求合理的会计处理方法,会计界不断探索,从而又促进了财务会计理论与实务的发展。在世界第五次并购狂潮逐渐趋于缓和,进入调整阶段的历史时刻,我国的并购交易大有愈演愈烈之势,并购现象的增加必然需要一定的并购会计与之相适应。但迄今为止，我国的企业并购会计理论体系还没有成形，实务处理也很混乱，企业披露的并购会计信息也不能恰当地反映并购的经济实质，从而影响投资者的决策和证券市场的资源配臵，在这种情况下，研究企业并购会计将对企业的并购行为所产生的财务影响发挥积极的指导作用。针对企业并购会计问题，美国及国际会计准则都规定了明确的制度和规范，相应地，适应我国现状并结合国内外会计制度，我国政府也制度了相关的并购会计准则，尽管并购会计有一定的规范作指导，但是在实际操作中，其依然暴露出很多问题，如采用

企业并购财务风险防范

提要财务风险来自于财务决策。在企业并购中，财务决策包括定价决策、融资决策与支付决策等财务决策。按照财务决策类型，我们可以将并购的财务风险分为目标公司的价值评估风险、融资风险和支付风险。本文分析各种并购风险和相应对策。

关键词：并购；财务风险；防范

企业并购行为通常包括：目标企业的选择、目标企业价值的评估、并购可行性分析、并购资金的筹措、出价方式的确定以及并购后的整合，上述各环节中都可能产生风险。按照财务决策类型我们可以将并购的财务风险分为：目标公司的价值评估风险、融资风险和支付风险，这三种风险来源彼此联系、相互影响和制约，共同决定着并购财务风险的大小。

一、目标公司价值评估风险的防范

目标企业的定价是企业并购成功与否的重要一环。并购企业应充分认识到估价阶段的风险并做好防范。改善信息不对称性，防范并购前目标企业估价风险的措施主要有以下几点：

（一）对目标企业报表进行全面分析，改善获取信息的质量。财务会计报表是被并购企业所提供信息的核心部分，是对目标企业进行价值评估的一个重要依据，只有建立在真实财务报表基础上的财务分析，才能得出有价值的信息和结论。因此，并购企业在并购前取得详尽真实的财务会计报表是并购企业在对被

企业并购绩效文献综述

【摘要】并购市场的日趋活跃直接影响了学者对并购活动的研究，目前国内外学者对并购绩效都有较为深入的探讨。本文通过对企业并购长短期市场绩效的综述，试图找出可拓展研究的主要领域。

【关键词】并购；市场绩效 一、文献综述

（一）企业并购短期市场绩效综述 1.国外文献

国外学者对成功并购的短期市场绩效研究基本上达成了一致的意见，即目标公司短期异常收益增加20%-40%，并购公司短期异常收益较低，有些学者甚至认为并购公司短期市场绩效为负收益异常。jensen、ruback（1983）对20世纪70年代末美国13项公司成功并购样本进行研究发现，目标企业的异常收益率平均为30%，而并购公司收益率为4%；jarrel、brickley、netter（1988）研究了1962年至1985年间美国发生的663项成功并购样本，结果是目标企业的平均溢价60年代为19%，70年代为35%，80年代为30%，而并购公司70年代为2%，80年代为-1%；bruner（2002）1971年至2001年间130篇研究文献的结果显示，目标公司一般有10%到30%的超常收益，而收购公司超常收益却有负的倾向。而在失败并购中，部分国外学者研究认为目标企业仍可以获得

企业并购的财务效应 ——以万科房地产公司为例

摘要：全球先后发生过五次大的并购浪潮，并不断的发展。与此同时，我国企业的并购也逐渐进入了新的阶段。现在并购作为企业资本运营的重要形式和资本扩张的有效手段，受到越来越多的重视和关注。而对于我国房地产目前的发展来说，并购不仅是企业扩大规模，提高效益的方式，也是企业以小博大，提高竞争力的有效途径。但在此过程中，将涉及大量的资本筹集和投放，企业将面临较大的财务问题，甚至引起财务危机，最终导致破产。本文以万科集团并购为例，首先对一些相关的理论和我国房地产并购的现状进行了一定的分析；其次分析了万科房地产在并购的背景，并深入分析了其并购后存在的财务效应；接着深入研究了引起万科房地产并购过程中存在的原因；最后通过万科房地产并购中出现的财务问题，提出了一些我国房地并购中财务效应，为我国其他房地产并购中的财务效应提供有益的借鉴与参考。

关键词：万科房地产；并购；财务效应

一、相关研究现状

1)效率理论

国外学者有关企业并购的主要理论，当首推“效率理论” (Efficiency Theory)，认为并购是为了提高企业的经营成效，增大社会福利。归纳起来有两种理论依据：一是，并购可实现规模经

企业并购财务问题研究——以并购融资为例

摘要

并购是企业资本运作中最为常见的一种方式，能有效地实现企业低成本、高速度扩张。现代企业的并购规模越来越大，涉及大量资产的转移，在这一过程中如果没有强有力的资金保障，并购最终就难以确保成功。近年来，随着企业并购数量的增多和并购规模的扩大，企业并购融资问题日益受到重视。目前我国企业并购中，银行贷款因政策和经营层面约束而支持有限，股权融资与债券融资受政策和制度限制障碍重重，致使企业并购融资行为受到极大的制约。这就要求我们完善并创新股权融资渠道，重视培育和发展债券市场，充分利用投资银行等金融中介机构的专业性服务，积极开创新的并购融资方式。本文从企业并购融资基本理论出发，介绍了企业并购融资的主要方式，存在的问题以及原因，最后针对性地提出促进我国企业并购融资健康发展的对策建议。

关键词：企业并购；并购融资；问题及对策

Enterprise merger financing problems research

Abstract

Acquisition is enterprise capital operation in a way the most common can effectively achieve t