4企业并购运作

第四章 企业并购运作

4.1 4.2 4.3 4.4 4.5

企业并购筹资 企业杠杆并购 管理层收购 并购防御战略 并购整合

4.1 企业并购筹资

一、并购资金需要量 1、并购支付的对价 2、承担表外负债和或有负债的支出 3、并购交易费用 4、整合与运营成本

二、企业并购支付方式

1.现金支付式

2.股票支付式3. 混合支付式

案例资料： 被并购方甲企业是一家木材加工厂 ，2009年9月31日 账面资产为2000万元，负债为3000万元。甲企业有 一条生产前景较好的木材生产线，账面值700万元， 评估值为1000万元。 并购方乙企业是一地板生产加工企业，其以甲企业 的成品为主要原材料。甲、乙双方经协商，达成初 步并购意向。 方案一：乙方以现金1000万元直接购买甲方木材生 产线。 方案二：乙方以承担全部债务方式整体并购甲方。 方案三：甲方首先以木材生产线的评估值1 000万元， 重新注册一家全资子公司(以下称丙方),丙方承担甲 方债务1000万元，即丙方资产总额1000万元，负债总 额1000万元.净资产为0,乙方购买丙方。

2.股票支付方式

即主并企业通过增发新股换取目标公司 的股权。

3.混合支付方式

混合支付方案即将现金、股权、其他证券 等一揽子作为支付工具。

案例资料： 新诚公司20010年4月吸收合并大宇公司。大宇公 司在合并时账面净资产为700万元，2009年度亏损 为150万元，经评估确认的价值为800万元。新城 公司股票市价为5元/股，现已发行的股票2000万 股(面值为1元/股)。 假设：合并企业每年未弥补亏损前应纳所得税额 为1200万元，试评价以下两个方案： 方案1:以156万股和20万人民币购买 方案2:以120万股和200万元人民币购买。

《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》 (国税发[2000]119号) 第一款第二条的规定： 合并企业支付的非股权支付额，不高于所支付的 股权票面价值(股本的账面价值)20%的，经税务机 关审核确认，当事各方可按下列规定进行所得税 处理： 1、被合并企业不用确认全部资产的转让所得或损 失，不计算缴纳所得税。 2、被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事 项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超 过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以 后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。 具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合 并企业亏损的所得额=合并企业某一纳税年度未弥 补亏损前的所得额×(被合并企业净资产公允价值 ÷合并后合并企业全部净资产公允价值)。

选择并购支付方式

应考虑的因素

现金的充裕程度 资本结构状况 收益稀释的程度 控股权的稀释

三、并购筹资方式权益融资： 1.发行普通股 2.发行优先股 3.发行认股权证

债务融资： 1.金融机构贷款 2.发行债券 3.发行可转换债券

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4.2 企业杠杆并购

1、杠杆收购(Leverage Buy-out,LBO) 并购方主要以借债方式购买被收购企业的产权， 继而以被收购企业的资产或现金流来偿还债务 的并购方式。特点： 资金绝大部分为借入资金 用目标企业的资产或现金流来偿还债务 并购过程中通常有一个经纪人

2、杠杆收购中的融资结构

主要指商业银行的一级 贷款，风险低、收益也 低，容易获取

优先债务

50%-60%

从属债务风险较高的投资银行过 渡贷款、垃圾债券等自有资金

20%-30%

10%-20%

3、杠杆并购成功的条件(1)有较高而稳定的现金流量； (2)被并购前的资产负债率较低； (3)具有良好抵押价值的固定资产和流动 资产； (4)拥有稳定、责任感强的管理队伍

4、杠杆收购融资的利弊利： 增强财务杠杆效应，带来很高的股权 回报率 可使企业获得税收优惠

弊： 大量的债务筹资，给并购者带来极大 的还款压力和极高的风险，容易出现 财务危机。

4.3 管理层收购MBO

一、管理层收购(Management Buy-Outs) 公司的管理层利用外部融资购买本公司的 股份，从而改变公司所有者结构、控制权 结构和资产结构，进而达到重组本公司的 目的并获得预期收益的一种收购行为。

MBO从何而来？主要激励方式： 委托人——股东 委 两 权 分 离 托 代 理 关 系 代理人——管理者 解决的问题： 信息不对称 逆向选择 道德风险等 约束激励机制 各种福利政策 较高的年薪待遇 股票期权制度 MBO

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