企业并购(毕业论文)

浙江财经大学本科生毕业论文（设计）

企业购并问题研究

——以吉利收购沃尔沃为例

摘要：企业购并已成为目前在全球经济体系中普遍存在的一种经济现象，特别在我国，随着市场经济不断推进和国有企业改革，购并活动也日益频繁，因此也就跟有必要进一步认识企业购并。本文以企业购并理论为研究的理论基础,以吉利收购沃尔沃为例 ,结合企业购并在西方和我国的发展历程及我国企业的购并动因，以及购并风险，尝试对对当前我国购并中存在的问题进行简单分析并提出相应的对策。

关键词：企业购并；购并动因；购并存在问题；购并的对策

The Research on Enterprise merger and acquisition

Abstract: Mergers and Acquisitions have become a common way in Chinese enterprises to expanded reproduction, but M & A required lot of money. Especially compared to state-owned enterprises, China's private enterprises overseas mergers and acquisitions encountered greater funding pressures. Therefore, based on the corporation M&A financing problems this paper through research proposed countermeasures.

This paper first introduces the basic concepts of overseas M & A financing and a representative finance theory proposed, then describes the financing of enterprises overseas mergers and acquisitions and explains its characteristics. According to the information collected by the author analyzes the Chinese enterprises overseas M & A Financing Status, pointed out the existing problems of China's private enterprises in overseas mergers and acquisitions and financing activities and case elaboration. Then, analyze the representative case in the process of China's private enterprises overseas mergers and acquisitions - the acquisition of Volvo Geely financing strategies. Finally, the problems in the analysis of China's private enterprises overseas M & A financing recommendations, pointed out that the relevant laws and regulations to improve the financing of mergers and acquisitions in the macro, promote the building of intermediaries, strengthen the pace of growth of the enterprises themselves at the micro and try innovative ways to provide enterprise class in M & A financing.

Key words: private enterprise; overseas merger and acquisition; problem of financing

目 录

I

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1 引 言 .......................................................................................................................... 1 1.1 企业购并的研究背景和意义 ............................................................................. 1 1.2 购并的内涵界定 ................................................................................................. 2 1.2.1 合并 .......................................................................................................... 2 1.2.2 兼并 .......................................................................................................... 3 1.2.3 收购 .......................................................................................................... 3 1.2.3 企业购并 .................................................................................................. 4 2 我国企业的购并动因 .................................................................................................. 4 2.1 谋求经营协同效应 ............................................................................................. 4 2.2 谋求管理协同效应 ............................................................................................. 4 2.3 谋求财务协同效应 ............................................................................................. 5 2.4 谋求购并的战略价值，实现核心技术能力延伸 ............................................. 5 3 我国企业购并存在的问题 .......................................................................................... 5 3.1 政府方面 ............................................................................................................. 6 3.1.1 并购活动中政府的过度干预 .................................................................. 6 3.1.2 法律环境的束缚 ...................................................................................... 6 3.2 市场方面 ............................................................................................................. 7 3.2.1 中介机构运作不规范 .............................................................................. 7 3.2.2 缺失融资功能 .......................................................................................... 7 3.3 企业方面 ............................................................................................................. 7 3.3.1 企业自身战略定位不合理 ...................................................................... 7 3.3.2 忽视购并后的整合 .................................................................................. 7 4 我国企业购并问题的对策 .......................................................................................... 8 4.1 政府正确自身定位，不要过度干预 ............................................................... 10 4.2 加快建立现代企业制度 ................................................................................... 11 4.3 逐步完善并健全法律体系 ............................................................................... 12 4.4 大力发展中介机构 ........................................................................................... 12 4.5 完善和发展资本市场，增强融资能力 ........................................................... 13

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4.6 加强购并完成后企业的重组整合和管理 ....................................................... 13 5 结束语 ........................................................................................ 错误！未定义书签。 参考文献 .......................................................................................................................... 15

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1 引 言

1.1 企业购并的研究背景和意义

“购并”一词的出现已经有一百多年的历史了，目前比较公认的说法是，美国自19世纪末至今，一共经历了五次比较大的购并浪潮。而我国真正意义上的企业购并历史较短，应该是从一九七八年改革开放以后，随着企业经营自主权的逐渐扩大，企业所有权和经营权逐渐分离，通过购并来促进国有企业经营机制转化，合理配置资源，盘活资产乃至调整和优化产业结构的作用得到了越来越广泛的重视。而进入二零零二年以后，随着中国加入WTO，企业购并活动便迅速升级，特别是当年年初国家经济贸易委员会和中国证券监督管理委员会为规范入世后境内购并交易而制定的一系列重大积极政策，预示着已经到来的中国企业购并的高潮。近年来，随着经济的快速发展，越来越多的国内外企业选择购并这样一种方式来进行迅速的规模扩张。根据汤姆森金融数据公司公布的统计资料，二零零五年至二零零七年，全球购并交易额分别为2.9万亿美元、4万亿美元和4.38万亿美元，年增速度分别高达40%、45%和33%[1]。

在上面大背景下，二零一三年中国地区企业购并交易总额相比前一年增长了28%，达到2600亿美元，创造了历史新高；其中交易总金额超过10亿美元的交易就有43宗，远远超过了二零一二年的30宗[2]。二零一三年下半年，中国地区购并活动从二零一三年上半年以前的数年历史低谷中复苏，下半年的交易数量环比增长超过了40%；在这段期间，各种类型的企业购并交易都保持着强劲的增长势头。普华永道企业购并合伙人胡兰表示：“二零一三年下半年中国地区购并交易活跃度的提升显示了市场信心的回归，我们预期这次强劲的增长态势能够延续到二零一四年。中国地区购并交易活动增长的主要因素包括市场化的加速、国企改革、政府对购并的支持以及复苏的资本市场。”

但是冷静下来观察，这样热火朝天的企业购并现象就一定都是正能量吗？答案只能是否定的。我国企业开展购并交易活动的时间比较短，很少有专门的学者或机构对购并成败率进行系统的统计，导致我国企业截至目前都还没有一个最具权威的统计数字，但是相关的研究还是有一些。东方高圣公司对我国一九九八年以前发生过购并活动的45家上市公司的研究发现，有65%的企业都出现了不同程度的财务困难或者经营陷入了困境，只有15%的企业由于优质资产的注入而焕然一新。上海证券交易所的《上市公司》课题组运用会计资料，重点考察了我国沪市上市公司在一九九七年发生的118个购并重组案例，发现了2/3以上的案例购并重组完成的当年里，都出现了经营业绩指标明显下降的特点。其他一些学者也做过类似研究，比如李善民等认为，以一九九九年到二零零一年发生购并交易活动的84家中国A股上市公司作为样本，也得出了购并并没有实质性地提高购并公司经营绩效的结论。根据安永曾经发布的一份报告，中国企业二零一零

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年的海外购并已经受到冲击，二零一零年的中国金属和采矿业完成的购并交易总额只达到了128.4亿美元，同比大幅下降了20%。根据不完全统计，我国在前几年的海外购并活动中，失败率高达70%多[3]。

可是事实上，在世界购并历史中即便出现了数不清的失败案例，也阻止不了企业购并的浪潮，这就使对企业购并问题的研究这一课题显得向当地重要。笔者将会在之后通过企业购并的动因、购并风险以及购并后的整合等方面对企业购并问题进行研究分析。通过对企业购并问题的相关研究，不仅能一定程度上帮助企业提高购并效率，又给后人的研究提供了大量的资料。

1.2 购并的内涵界定

了解企业购并的研究背景和研究意义之后，我们需要了解购并的内涵定义。 目前，我国的学者在企业购并的定义上大致存在三种理论观点：第一种观点认为，企业购并是企业收购与兼并的总称或者是简称；第二种观点则认为，企业购并是企业收购与企业合并的总称或者是简称；最后一种观点认为；企业购并是指广义上的企业合并，“即公司法定义的吸收合并和新设合并”。

上述三个观点的分歧主要是因为涉及对企业收购、企业合并以及企业兼并等等范畴的理解略有不同。因此，科学地界定上述范畴是正确认识企业购并的前提或者说是开门之匙。 1.2.1 合并

我国二零零六年一月一日颁布实施的《中华人民共和国公司法》第一百七十三条中明确指出，“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”而在国际上也有类似的权威定义，比如，国际会计准则委员会在一九九三年十二月修订并颁布实施的《国际会计准则第22号——企业合并》第九款中也明确指出：“企业合并，是指一个企业与另一个企业联合，或取得对另一个企业的净资产的控制权和经营权，从而将各单独的企业组成一个经济主体。”很明显，在国际会计准则看来，企业合并既指一个企业获取其他企业经营控制权和资产所有权的行为，也包括两个或两个以上企业通过股权联合组成新的统一的经济实体。其中，前者差不多就相当于吸收合并，而后者与新设合并的含义基本相同。

根据上述国内外有关法规的界定，我们可以认为正确理解企业合并应当把握以下几点：首先，企业合并是指两个或两个以上独立企业组合成一个经营实体的行为。并且这

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种组合至少会导致一方的法人资格消失。其次，企业合并有两种形式，就是上述提到的吸收合并和新设合并。前者表现为一个企业吸收另一个企业，被吸收的企业则会失去法人资格；后者主要表现为两个或者两个以上企业的股权联合，合并各方的法人资格同时要消失。再次，吸收合并是一种产权交易行为，而新设合并则是一种产权联合行为。最后，合并有广义与狭义的区别。所谓的广义合并，就是指新设合并，也就是我们通常所说的合并；而狭义合并则是指吸收合并，也就是我们通常所说的企业兼并。 1.2.2 兼并

我国最早对企业兼并做出明确界定的法规性文件，是一九八九年二月十九日国家体改委、国家计委、财政部和国有资产管理局共同颁布的《关于企业兼并的暂行办法》。该文件明确指出，企业兼并“是指一个企业购买其他企业产权并使其他企业失去法人资格或改变法人实体的行为”，“不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属于本办法规范”。

上述文件对于企业兼并的阐释是基本正确的。根据这一阐释，我们可以将企业兼并定义为，主并企业通过股权或资产收购吞并目标企业的行为。企业兼并的主体是主并企业和目标企业，对象是目标企业的股权与资产，目的是吞并目标企业，实质是产权交易。 1.2.3 收购

在《国际会计准则第22号——企业》[4]22中企业收购具有特定含义，即指“由一个企业，即购买方，通过转让资产、承担负债或发行股票等方式来获得对另一个企业，即被购买方的净资产的控制权和经营权”。国际会计准则的上述诠释，实际上包含下列含义：一是企业收购的直接目的是获取目标企业的经营权和控制权；二是企业收购的对象既可以是目标企业的股票，也可以是目标企业的资产；三是企业收购可以采取多种方式，既可以通过资产置换进行，也可以通过发行股票来完成，甚至可以通过承担目标企业负债的方式来进行。 1.2.4 企业购并

综上所述，是我们不难总结出，所谓企业购并，是指企业之间的股权资产收购和兼并。笔者之所以不提企业购并，是因为这种提法不够严谨。从理论逻辑上来说，收购与兼并之间存在目的与手段关系。其中，收购是“手段”，兼并是“目的”。收购是“因”，兼并是“果”。而不能反过来。就实际操作而言，收购与兼并之间存在时间次序与程度上的差别。先有股权或资产收购，然后才会有企业兼并。并且只有当股权或资产收购达

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到一定程度后才会导致企业兼并。

2 我国企业的购并动因

2.1 谋求经营协同效应

经营上的协同效应存在于横向与纵向的购并活动中。对于横向购并而言，经营的协同效应是指产业存在规模经济的一种直观反映，它反过来又反映了人力、机器设备或经费支出等方面具有的不可分割性以及购并后对企业内各种资源和能力的更好运用。同时购并还可以为企业提供各种能力上的重要补充，给企业带来短期内仅仅依靠内部投资所难以达到的效益。

对于纵向购并而言，将处于同一行业但是不同阶段的企业合并在一起，可以获得各种不同发展水平的更有效的协同作用。究其原因，我觉得是通过纵向的联合，可以方便进行各种各样的形式的讨价还价，重复运行成本和机会主义。

2.2 谋求管理协同效应

管理协同效应是指当两个管理能力具有差别的企业发生兼并之后，合并企业将受到具有较强管理能力的企业的影响，达到大于两个单独企业管理能力总和的水平，其本质是一种合理配置管理资源的效应[5]。企业在完成购并之后，通过资产重组、业务整合等，管理效率较高的管理层得以留任，并可以将剩余的管理能力分配给效率较低的企业，而效率较低的管理层则将会被淘汰。由此，购并后的企业既精简了管理层，同时又获得了更高的管理效率。

2.3 谋求财务协同效应

财务协同效益理论认为，资本成本会由各种原因导致降低。比如购并双方企业的现金流量若不是完全相关的，购并后破产的可能性就会降低，并且这一结果还可能会降低破产费用的现值[6]。

财务协同效应可以表现为避税效应，由于会计准则在对购并处理上的规定，以及购并各方被征税收的税率不完全一样，使得企业在购并后可以降低其综合税率，从而达到合理避税的目的；该协同效应还可以表现为若购并者有多余的现金流量，但却缺乏良好的投资机会，而与之相对应的是一个具有丰富而良好投资机会但却缺乏资金的目标企业，通过购并双方可以获得很好的财务协同效应，即所谓的“1+1>2”的理论[7]。

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2.4 谋求购并的战略价值，实现核心技术能力延伸

企业通过合理的购并可以扩充其现有的管理能力所需要的管理技能。企业购并若是出于战略性防御，通过经营相关程度较低的不同行业来分散风险，避免企业遭受强相关产业周期性风险和单一产业的经营风险，实现从某一夕阳产业的战略转移。

下面就二零一零年吉利集团收购沃尔沃轿车事件，分析这次购并活动的动因以及成果[8]：

虽说是购并动因，但是也可以将其理解为一种机遇。由于全球性的经济危机，导致了整个欧美汽车市场的销售量急剧下滑，好多的汽车生产企业更是连续的亏损，就连沃尔沃也不例外，同样遭受了巨额的亏损。就在此时，其母公司福特汽车在全球范围内的销量也是下滑的厉害，国际汽车市场可谓是风雨飘摇，世界汽车巨头纷纷开始变卖资产换取现金，因而许多的外国企业的资产被严重低估。这就为所有中意沃尔沃的企业提供了竞购平台。相比之下中国市场虽然也受到了金融风暴的影响，但中国汽车的海外需求量却在增长，一向被认为缺乏竞争力的自主品牌轿车已经批量地进入国际市场，雄心勃勃的中国汽车企业正在积极尝试海外扩张，出口产品到欧美主流汽车市场，这真是我国企业出手的绝佳时机。

吉利集团在二零零八至二零一零年度分别实现净利润43,235.49万元、125,198.33万元和1,388,593.87万元[9]。以上数据显示吉利集团净利润逐年提高，获利能力不断增强，具备足够偿还本期债券利息的能力。吉利集团二零一零年度净利润较二零零九年度大幅提升，主要是由于二零一零年吉利集团的营业收入和营业利润大幅增加以及因低价收购沃尔沃轿车产生较大营业外收入所致。根据吉利集团二零一零年年度审计报告，浙江吉利控股集团（不含沃尔沃轿车）的货币资产为人民币115亿元；合并沃尔沃轿车后，二零一零年集团合并报表货币资产为人民币210亿元；二零一一年上半年吉利集团总货币资产持续增加。吉利汽车控股有限公司（香港上市公司）截止二零一零年底的资产负债率为62%，而合并报表的资产负债率为73%，购并后并没有严重影响集团的资产结构以及偿债能力[10]。

3 我国企业购并存在的问题

受经济发展程度所限，我国的企业购并活动比西方国家起步晚，但近几年来，其发展速度极快，现如今已经进入全球企业购并交易和规模最活跃的国家之列。然而，受传统体制和购并经验的限制，除了对购并风险的把握不易，我国企业在购并活动中仍然会

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遇到这样那样的问题，正确认识和理解这些问题，有助于企业寻求有效的解决办法能推动购并市场健康有序发展。文本尝试从政府和市场和企业三个方面归纳购并问题[11]。

3.1 政府方面

3.1.1 购并活动中政府的过度干预

现在的市场环境里，企业的购并行为发生的目的是实现企业正常运行或者是扩大企业规模，但是最终目的都是实现效益的最大化，也是实现社会资源配置的一个有效方式。购并是企业在经济运行中正常发生的现象。在西方的发达国家中是市场主导，政府只是发挥辅助作用，但是在我国，由于特殊国情所致，政府过多的出现在我国企业的购并活动中，严重的干预了购并活动的正常进行，影响了企业的发展，导致了购并活动发生失败

3.1.2 法律环境的束缚

我国目前的经济环境与发达国家有所不同，法律环境上也存在对购并产生影响的问题，并且制约了购并活动的进行。我国的上市公司主要是国有的，上市公司发生购并时 难以避免国家政府的作用力，势必对购并产生一定的影响，这个影响主要是通过运用法律手段对购并行为进行一定的约束，使得我国上市公司的购并进行受到了很多阻力，失败率颇高。

3.2 市场方面

3.2.1 中介机构运作不规范

其实购并是只靠购并方和目标方公司就可以保证购并动的成功进行，中介机构在其中是必不可少的。但是我国的中介机构虽然数量小且不断增多，但是其设计购并服务的很少，涉及购并服务的中介机构拥有的信息量少、人员素质低等原因导致为我国的中介机构存在运作不规范的问题，而这些问题的存在直接导致我国购并活动的进行受到了影响。

3.2.2缺失融资功能

想要进行购并，足够的资金是必须的。西方的发达国家拥有发达的金融市场，他们可以从金融市场中获得足够的资金，纵观国外的重大购并，其资金来源都有外援融资，

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但是在我国，资本市场中对融资存在着严格的制度约束，因此我国资本市场中的融资是存在很大的难度的，有的企业由于缺少资金而放弃了购并，也有的由于资金中断导致了购并的失败，总而言之，融资功能的缺失是一个很大的问题。

3.3 企业方面

3.3.1 企业自身战略定位不合理

企业的购并很大程度上是为了扩大自身规模，但是由于我国企业目前存在着技术落后、管理水平低，只追求扩大规模而忽视其他问题随之而来的问题。比如忽视企业内部的各种关系而带来内部冲突。企业的购并需要企业内部环境能够适应企业购并，并且为购并做好准备。企业的购并并不是一蹴而就的事情，它不仅需要购并前缜密的计划，也需要购并后的连续的整合，如果一个企业只把购并作为扩大规模的工具而忽视了这些问题，必然会面临众多问题，最终导致财务危机的出现，购并随之失败。 3.3.2 忽视购并后的整合

购并之后的整合工作是决定购并成功的关键。购并过程往往是两个公司的整合，每个公司都有自己的文化背景、技术水平、管理风格等，当两个公司融合为一体势必将面临着整合的问题。我国企业购并在购并后的整合问题上重视度不够高，因此我国很多购并失败在了最后的整合问题上。

2010年8月2日，那一天，吉利完成了对沃尔沃的全部股权收购。至此，这家全球名列第三、安全技术世界排名第一、拥有80多年历史的豪华车品牌，被只有短短13年造车史的中国吉利汽车买下。人们把这场并购形象地比喻成“跨国婚姻”，一方是来自东方的农村青年，另一方则是北欧公主。双方地位的悬殊，注定了爱得艰辛。当沃尔沃的高级工程师桑德默得知沃尔沃将被出售给吉利时，这位工程师工会负责人，第一个带头叫板，强烈反对，他的理由很简单：来自东方的吉利根本不懂得沃尔沃的文化。为了阻止吉利并购沃尔沃，麦格纳斯?桑德默所在的工程师协会甚至联合了瑞典一家财团在最后一次竞标前半路杀出，参与到收购沃尔沃的争夺中来。麦格纳斯?桑德默表示，问题是，他们无法筹集足够的资金，因此他们无法与吉利竞争。虽然当时吉利很有希望买下沃尔沃，但工会的立场就是不欢迎中国人，由1800位工程师组成的沃尔沃轿车工程师工会，仍然希望公司由欧洲人来领导，因为他们更了解沃尔沃的文化。那么，他们所强调的文化到底是什么呢？沃尔沃工人们说，文化是一种生活方式，文化有自己的旅程，从人开始也结束于人。必须尊重两种文化，公司文化和社会文化，或者说是国家文化。

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