上市企业并购的流程

上市企业并购风险控制策略 本文关键词：风险控制，策略，企业并购，上市

上市企业并购风险控制策略 本文简介：随着我国资本市场的逐步发展,并购活动已然成为上市公司扩大公司规模的不二之选,每家公司都希望能够通过并购来获得新的技术、市场及管理方法,从而增加业绩、增加公司利润。但大量的研究表明,公司并购的绩效并不如想象中的那么好,并购活动的失败率也在逐渐增长。归其原因,并购的风险是主要的制约因素。如果企业对并购活

上市企业并购风险控制策略 本文内容：

　　随着我国资本市场的逐步发展, 并购活动已然成为上市公司扩大公司规模的不二之选, 每家公司都希望能够通过并购来获得新的技术、市场及管理方法, 从而增加业绩、增加公司利润。但大量的研究表明, 公司并购的绩效并不如想象中的那么好, 并购活动的失败率也在逐渐增长。归其原因, 并购的风险是主要的制约因素。如果企业对并购活动所存在的风险认识不足, 在未加认真分析评估的基础上便进行并购, 就会导致并购活动的失败, 使公司业绩下滑、融资周转出现问题、甚至使公司破产。只有防范和化解并购活动中所存在的风险, 才能使并购活动达到其预期的效果。

　　一、上市公司并购存在的风险及分析

　　上市公司的并购风险, 是指上市公司在整个并购

上市公司并购的企业价值评估方法研究

并购是企业从外部追求增长的一种方式,是市场经济的产物,西方国家的并购历程超过100年,并购的理论与实践相对成熟,而我国企业的并购只有20多年,需要深入探讨的领域很多。企业价值评估是并购中一项非常重要的内容,是并购双方谈判的焦点,也是并购中的重点和难点,如何合理地确定目标企业的价值一直是困扰并购方的重要问题之一。企业价值评估是一项复杂的系统工程,涉及很多专业领域,即是科学也是艺术,需要定量和定性相结合。企业价值评估的方法有很多,常用的市盈率法、现金流量法、实物期权法、以及EVA法等都各有利弊。

现金流量法通过将目标企业未来的现金流量折现确定其价值,体现了资产的价值决定于未来收益现值的思想。市盈率法属于基于市场观点的相对比较法,通过建立起目标企业和可比企业的桥梁,确定价值。这两种方法均属于主流的评估方法。资产价值评估法在我国特定的经济背景下,曾经是主要的评估方法,随着产权交易的发展,这种方法的弊端越来越凸显。

实物期权法是一种新兴的方法,更适合对高新技术企业的评估。随着经济的发展,并购双方需要更为科学合理的方法来评估目标企业的价值,因此对并购中企业价值评估方法进行改进或创新势在必行。本文着重对现金流量法和市盈率法进行

目录基本背景 第一部分 收购资质方案的选择 第二部分 股权融资ZhONGZI CAPITAL

第三部分 IPO上市概要1、上市意义 2、上市条件

第四部分 IPO流程1

企业上市是资产证券化的过程

证券化率 160% 140% 120% 100% 80% 80% 45% 25% 53.87% 151.50%

中国经济证券化率预计在2009年 底为80%左右。发达国家市场平均 水平在100--150%之间，我国经济 证券化率仍有相当大的提高空间。 中国经济活动中，资产证券化的 需求仍然相当强烈，中国资产证券 化活动仍然会相当活跃。 证券化的方式： IPO上市，借壳上市，都相当活跃。

ZhONGZI CAPITAL

60% 40% 20% 0% 2005

2006

2007

2008

2009

(国家)证券化率=上市公司总市场价值/GDP

实现资产证券化，通过证券市场 放大公司价值、个人价值的需求相 当庞大，这是也是目前中国证券市 场上市公司重组活跃，壳价值较高 的一个主要原因。2

企业上市的好处 实现资产证券化，企业价值和股东价值放大 股权融资平台

提高债务融资的能力ZhONGZI CAPITAL

品牌、知名度提升 促进市场发展 促进企业规范运作 有利于吸

企业并购程序千差万别，我们依其差异的大小，通常把其分为一般企业并购的程序与上市公司收购的程序。

一般企业并购的流程虽然通常由：一、发出并购意向书；二、核查资料；三、谈判；四、并购双方形成决议，同意并购；五、签订并购合同；六、完成并购等几个步骤组成。但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别。这些差别我们会在分述这些步骤时分别另外说明。

一、发出意向并购书

由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。一般公司并购的完成都是善意并购，也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。如果被并购方不同意并购或坚决抵抗，即出现敌意收购时，并购不会发生。先发出并购意向书，投石问路，若被并购方同意并能够，就会继续向下发展，若被并购方不同意并购，就需做工作或就此止步，停止并购。这样，经由意向书的形式，一开始就明确下来，免走弯路，浪费金钱与时间。其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明，使对方一目了然，知道该接受还是不该接受，不接受之处该如何修改，为了下一步的进展做出正式铺垫。第三点的意义在于因为有了意向书，被并购方可以直接将其提交其董事会或

中小企业板上市流程

中小板就是相对于主板市场而言的，中国的主板市场包括深交所和上交所。有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市。中小板市场是创业板的一种过渡，在中国的中小板的市场代码是002开头的。

中小板块是流通盘1亿以下的创业板块.中小企业板与主板的类比

中小企业板的建立是构筑多层次资本市场的重要举措，也是创业板的前奏，虽然6月25日终于揭幕的中小企业板在现阶段并没有满足市场的若干预期，比如全流通等，而过高的新股定位更是在短时期内影响了指数的稳定，但中小企业板所肩负的历史使命必然使得这个板块在未来的制度创新中显示出越来越蓬勃的生命力。 一、 法律环境的比较

深圳证券交易所5月20日公布了《中小企业板块交易特别规定》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板块证券上市协议》。 与主板市场同样受约束于 《证券法》、《公司法》。 1、 交易规则

中小企业板块与主板交易规则对比 主板

开盘价：封闭式集合竞价。

收盘价：当日该证券最后一笔交易前一分钟所有交易的成交加权平均价(含最后一笔交易)

交易席位披露：日收盘价格涨跌幅偏离值达到±7%的前五只股票。

异常波动：某只股票的

中国企业欧洲上市流程

1、纽约泛欧交易所介绍

欧洲交易所于2000年9月以来，由法国巴黎证交所、荷兰阿姆斯特丹证交所、比利时布鲁塞尔证交所、葡萄牙里斯本证交所和伦敦国际金融期交所相继合并而成。2007年4月4日，由纽约交易所和欧洲证劵交易所合并而成纽约泛欧交易所（*泛欧交易所（Euronext） 是由荷兰阿姆斯特丹、法国巴黎、比利时布鲁塞尔、葡萄牙里斯本的各个证券交易所合并而成立的，总部位于巴黎，在上述城市都设有分支机构。纽约泛欧交易所是纽约证交所收购前者以后合并而成的*）。2008年10月1日， 纽约泛欧交易所集团完成对美国证券交易所的收购。

目前纽约泛欧交易所有五个上市平台：欧洲交易所主板（Euronext）、欧洲交易所二板也称创业板或中小企业版（Alternext）、欧洲交易所三板或叫自由市场（Marché Libre）、纽约交易所主板（Nyse）、纽约交易所二板（Arca）。 纽约泛欧交易所是全球规模最大，最具流动性的证券交易所，为全球投资者及上市公司提供最多样化的金融产品和服务。

截止2008年6月底，纽约泛欧交易所上市公司总市值已30万亿美元/23万亿欧元（按1欧元=1.34美元），超过全球排名于纽

律师参与企业并购流程及其要点讲稿

前言

各位律师：上午好！感谢大家光临捧场！

根据我们所2007年度律师业务内部培训计划，今天，轮到我主讲了，我主讲的题目是：律师参与企业收购并购流程极其要点。主要包括以下几方面内容：一、企业并购的基础知识；二、目标公司的法律尽职调查流程和内容；三、企业并购法律策划流程及内容；四、一般企业并购的流程和内容；五、办理企业

并购案件律师应制作的法律文件；六、企业并购的法律风险防范，七、有关

并购项目的决策过程案例。

大家可能知道，律师业务从企业客户角度讲，可以分两大块，一块是企业产品经营法律服务，一块是企业资本运作法律业务，企业产品经营管理方面的法律业务是基础的、普通的法律业务，这是中小企业日常的法律业务；企业资本运作法律业务是律师事务所及律师最优质、最具有经济价值、最高端的业务，这是中型、大企业以及大企业集团的才有可能有的法律业务，企业收购并购业务是企业资本运作一项重要法律业务。企业发展壮大最快捷的方式可以说就是并购。能够有效地透过并超越价格、产品与服务、市场与规模、人才等界面的竞争的方式就是并购，企业做大做强最经济的方式就是企业并购！ 一个律师事务所会做什么样的业务，有什么样的业务决定着这

中国企业欧洲上市流程

1、纽约泛欧交易所介绍

欧洲交易所于2000年9月以来，由法国巴黎证交所、荷兰阿姆斯特丹证交所、比利时布鲁塞尔证交所、葡萄牙里斯本证交所和伦敦国际金融期交所相继合并而成。2007年4月4日，由纽约交易所和欧洲证劵交易所合并而成纽约泛欧交易所（*泛欧交易所（Euronext） 是由荷兰阿姆斯特丹、法国巴黎、比利时布鲁塞尔、葡萄牙里斯本的各个证券交易所合并而成立的，总部位于巴黎，在上述城市都设有分支机构。纽约泛欧交易所是纽约证交所收购前者以后合并而成的*）。2008年10月1日， 纽约泛欧交易所集团完成对美国证券交易所的收购。

目前纽约泛欧交易所有五个上市平台：欧洲交易所主板（Euronext）、欧洲交易所二板也称创业板或中小企业版（Alternext）、欧洲交易所三板或叫自由市场（Marché Libre）、纽约交易所主板（Nyse）、纽约交易所二板（Arca）。 纽约泛欧交易所是全球规模最大，最具流动性的证券交易所，为全球投资者及上市公司提供最多样化的金融产品和服务。

截止2008年6月底，纽约泛欧交易所上市公司总市值已30万亿美元/23万亿欧元（按1欧元=1.34美元），超过全球排名于纽约泛欧交易所之后的4家

中国企业欧洲上市流程

1、纽约泛欧交易所介绍

欧洲交易所于2000年9月以来，由法国巴黎证交所、荷兰阿姆斯特丹证交所、比利时布鲁塞尔证交所、葡萄牙里斯本证交所和伦敦国际金融期交所相继合并而成。2007年4月4日，由纽约交易所和欧洲证劵交易所合并而成纽约泛欧交易所（*泛欧交易所（Euronext） 是由荷兰阿姆斯特丹、法国巴黎、比利时布鲁塞尔、葡萄牙里斯本的各个证券交易所合并而成立的，总部位于巴黎，在上述城市都设有分支机构。纽约泛欧交易所是纽约证交所收购前者以后合并而成的*）。2008年10月1日， 纽约泛欧交易所集团完成对美国证券交易所的收购。

目前纽约泛欧交易所有五个上市平台：欧洲交易所主板（Euronext）、欧洲交易所二板也称创业板或中小企业版（Alternext）、欧洲交易所三板或叫自由市场（Marché Libre）、纽约交易所主板（Nyse）、纽约交易所二板（Arca）。 纽约泛欧交易所是全球规模最大，最具流动性的证券交易所，为全球投资者及上市公司提供最多样化的金融产品和服务。

截止2008年6月底，纽约泛欧交易所上市公司总市值已30万亿美元/23万亿欧元（按1欧元=1.34美元），超过全球排名于纽

企业并购的财务效应 ——以万科房地产公司为例

摘要：全球先后发生过五次大的并购浪潮，并不断的发展。与此同时，我国企业的并购也逐渐进入了新的阶段。现在并购作为企业资本运营的重要形式和资本扩张的有效手段，受到越来越多的重视和关注。而对于我国房地产目前的发展来说，并购不仅是企业扩大规模，提高效益的方式，也是企业以小博大，提高竞争力的有效途径。但在此过程中，将涉及大量的资本筹集和投放，企业将面临较大的财务问题，甚至引起财务危机，最终导致破产。本文以万科集团并购为例，首先对一些相关的理论和我国房地产并购的现状进行了一定的分析；其次分析了万科房地产在并购的背景，并深入分析了其并购后存在的财务效应；接着深入研究了引起万科房地产并购过程中存在的原因；最后通过万科房地产并购中出现的财务问题，提出了一些我国房地并购中财务效应，为我国其他房地产并购中的财务效应提供有益的借鉴与参考。

关键词：万科房地产；并购；财务效应

一、相关研究现状

1)效率理论

国外学者有关企业并购的主要理论，当首推“效率理论” (Efficiency Theory)，认为并购是为了提高企业的经营成效，增大社会福利。归纳起来有两种理论依据：一是，并购可实现规模经