方案、预案—--千户集团税收风险分析应对工作指引关联交易篇

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千户集团税收风险分析应对工作指引

——关联交易篇

目 录

一、事项概述 ........................................................................... 3 （一）事项定义 ....................................................................... 3 （二）事项类别 ....................................................................... 4 二、事项税收风险概述 ............................................................ 5 （一）涉及的主要风险 ............................................................ 5 1.国际税收风险 ........................................................................ 5 2.国内税收风险 ........................................................................ 6 （二）涉及的主要税种及主要税收政策 ................................... 8 三、事项风险核查基本流程及方法 .......................................... 9 （一）采集信息 ....................................................................... 9 （二）风险分析 ..................................................................... 11 （三）风险应对 ..................................................................... 11 四、事项主要涉税风险应对策略 ............................................ 12 （一）关联交易规模及盈利表现异常 ..................................... 12

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1.风险点描述 ......................................................................... 12 2.涉及税种 ............................................................................. 13 3.主要数据及其来源 .............................................................. 13 4.核查路径 ............................................................................. 14 5.应对策略 ............................................................................. 14 （二）大额境外关联支付异常 ............................................... 17 1.风险点描述 ......................................................................... 17 2.涉及税种 ............................................................................. 17 3.主要数据及其来源 .............................................................. 18 4.核查路径 ............................................................................. 18 5.应对策略 ............................................................................. 18 （三）职能定位与利润表现不符 ............................................ 20 1.风险点描述 ......................................................................... 20 2.涉及税种 ............................................................................. 21 3.主要数据及其来源 .............................................................. 21 4.核查路径 ............................................................................. 22 5.应对策略 ............................................................................. 22

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一、事项概述 （一）事项定义

本指引中的关联交易，是指企业与其关联方之间的业务往来。

关联方是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：

在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系;

直接或者间接地同为第三者控制; 在利益上具有相关联的其他关系。

企业与其关联方之间的关联交易，应该贯彻独立交易原则。独立交易原则亦称 “公平交易原则”，是指没有关联关系的交易各方，按照公平成交价格和营业常规进行业务往来遵循的原则。独立交易原则目前已被世界大多数国家接受和采纳，成为税务机关处理交易的指导原则。

在程序法方面，我国税收征管法规定，企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。

在实体法方面，我国企业所得税法规定，企业与其关联

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方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。增值税暂行条例规定，纳税人销售货物或者应税劳务的价格明显偏低并无正当理由的，由主管税务机关核定其销售额。其它实体法当中亦有相同或类似的规定。

（二）事项类别

一般来说，关联交易包括以下主要类型：

1.有形资产的转让，包括商品、产品、房屋建筑物、交通工具、机器设备、工具，以及其他有形资产的转让；

2.无形资产的转让，包括土地使用权、版权(著作权)、专利、专有技术、商誉、品牌、商标、客户名单、营销渠道、牌号、商业秘密等特许权，以及工业品外观设计或者实用新型等工业产权的转让；

3.融通资金，包括各类长短期资金拆借和担保、各类应计息预付款和延期收付款，以及集团资金池等业务。集团资金池业务是指集团内各公司将资金汇总到资金池账户，由集团统一调度的资金借贷业务；

4.提供劳务，包括市场调查、营销策划、代理、设计、咨询、行政事务、技术服务、合约研发、维修、法律、财务管理、审计、招聘、培训、集中采购，以及其他劳务的提供;

5.股权转让； 6.其他交易类型。

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二、事项税收风险概述 （一）涉及的主要风险

关联交易事项涉及的税收风险，如果按境内境外分，可分为国际税收风险与国内税收风险，如果按税种分，可分为企业所得税、个人所得税等所得税风险，增值税、营业税、消费税等流转税风险，土地增值税、印花税等财产行为税收风险。本指引采第一种分类方法，将税种类风险融合到上述分类当中。

1、国际税收风险

主要是指关联企业及其关联方利用各国税制差别，通过不同类型的关联交易，经由不符合独立交易原则的税收筹划，将利润转移至境外，侵蚀我国税基，并因此减少在我国的税收，造成我国税收风险。

主要有以下类型： （1）转让定价 （2）资本弱化 （3）成本分摊协议 （4）受控外国公司

（5）其它不具合理商业目的的安排

鉴于上述国际税收风险的防范，已有《特别纳税调整实施办法（试行）》详细规范，本指引不再赘述，并请关注该实施办法的最新修订。

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2、国内税收风险

（1）利用关联交易享受各种税收优惠政策逃避国内税收

①利用税收优惠，逃避增值税和企业所得税

国家从扶持特定产业发展的角度出发，制定了一系列税收优惠政策，如高新技术企业、软件企业、文化企业、动漫企业、节能减排企业、西部大开发等，这些优惠政策为一些企业实施避税筹划提供了空间。如软件企业、动漫企业享受增值税税负超过3%即征即退的税收优惠政策，一些集团内通过内部税收筹划，人为压低销售给软件、动漫企业的材料、设备、劳务等的关联交易价格，将应税增值额转移到软件企业或动漫企业，从而利用增值税税负超3%办理退税而达到避税目的，同时集团整体少缴了企业所得税。

②通过转让定价，逃避土地增值税

土地增值税是房地产经营企业的特有税种，产业的上下游企业都不存在土地增值税，因此，一些纳税人，尤其是土地增值税适用税率高的企业，通过抬高或压低关联交易价格，扩大房地产企业的开发成本，减少经营收入，向上下游关联企业转移土地增值额，以逃避土地增值税。

③通过转让定价，少缴营业税

还有一些纳税人通过压低销售给关联方的应税劳务、无形资产或者不动产的价格，在其关联方享受企业所得税税收

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优惠的前提下，少缴了营业税。

④利用财政返还避税

一些地方政府为了吸引税源，对迁入企业或新办企业新增的地方税收收入给予财政返还的优惠，导致不少集团企业将归属于高税负地区的企业利润,通过关联交易转移到享受财政返还的低税负地区，以降低集团整体税负。

⑤利用关联企业亏损避税

一些企业刻意筹划，在集团内部关联企业之间，通过转移定价等方面，将赢利企业的利润转移至亏损企业，通过弥补亏损的方式延迟缴纳企业所得税。

（2）利用不合理商业安排避税 ①利用不同组织形式，规避消费税

一些生产应纳消费税产品的企业，为了降低消费税计税价格从而减轻消费税税负，另行专门设立销售公司，先将应税产品低价转让给销售公司，以少缴消费税，再由销售公司按市场价格销售给客户。

②将房屋土地转让作为股权转让避税

一些房地产企业收购经营不佳或濒临停产倒闭的生产性企业的股权，并不是为了继续生产经营，而是看上了被收购企业的土地。因直接的土地转让涉及营业税、土地增值税等，虽然是卖方缴纳，但会增加整体成本，而采用企业股权转让的方式就可以避免营业税、土地增值税，只需要缴纳企

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业所得税，整体税负大幅降低。

③利用同一企业内部不同应税项目的税率差异避税 一些物流企业同时经营仓储、运输业务。为了降低增值税税负，对同时需要提供仓储（税率6%）、运输（税率11%）服务的客户，在开具发票时保持业务总金额不变，降低运输价格，提高仓储价格以避税。

④利用业务转移避税

企业将不享受税收优惠或已经享受过税收优惠的业务转移到正在享受税收优惠的其他企业来避税。

⑤利用企业与个人之间交易避税

一些房地产企业低价销售房屋给股东个人，属于企业与个人的关联交易，涉及企业所得税、土地增值税、营业税的避税问题。

（二）涉及的主要税种及主要税收政策

1、《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；

2、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》；

3、《中华人民共和国增值税暂行条例》及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；

4、《中华人民共和国营业税暂行条例》及《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》；

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5、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》；

6、《国家税务总局关于印发〈特别纳税调整实施办法（试行）〉的通知》（国税发〔2009〕2号）（关注其最新修订）；

7、《国家税务总局关于强化跨境关联交易监控和调查的通知》（国税函〔2009〕363号）；

8、《国家税务总局关于印发〈特别纳税调整内部工作规程（试行）〉的通知》（国税发〔2012〕13号）

三、事项风险核查基本流程及方法 （一）采集信息

1、税务机关和企业集团总部进行沟通，采集以下方面信息： （1）企业集团组织架构，以图表形式说明集团的股权架构和所有成员实体的地理分布。

（2）业务描述。包括集团业务描述，利润的价值创造因素，各业务板块的业务流程；集团主要产品或者劳务，说明其供应链和主要区域市场情况；集团内各主要企业在价值创造方面的主要贡献,包括履行的关键功能，承担的重大风险，以及使用的重要资产；集团财务报告年度期间发生的业务重组、业务结构调整、集团内企业功能、风险或者资产的转移等信息。

（3）无形资产。包括集团无形资产开发、所有权归属和应用的整体战略描述；集团无形资产研发机构和管理方的

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相关情况；集团内对转让定价安排有显著影响的重要无形资产或者无形资产组合，及其法律所有者；集团内研发和其他与无形资产相关的转让定价政策等信息。

（4）融资安排。包括集团内融资安排以及与非关联贷款方的主要融资安排；集团内提供集中融资功能的企业；集团内关联企业间融资安排的总体转让定价政策等信息。

（5）财务以及税务状况。包括集团最近财务报告年度的合并财务报表；集团内已签订的预约定价安排和涉及国家之间收益分配的其他税收安排等信息。

2、各地税务机关通过税收征管信息系统采集其成员企业的所得税年度申报信息、年度关联业务往来报告信息、企业对外支付备案信息等信息。

3、有关地区主管税务机关根据任务要求，补充采集各主要成员企业的财务资料，包括会计审计报告和同期资料，填报各成员企业相关信息。重点包括：

（1）集团内部主要关联交易类型和金额； （2）集团内部成员企业的税负情况；

（3）集团内部设立在避税地及国内低税率地区的成员企业及其收取费用情况（技术使用费、商标费、利息费、服务费等）；

（4）集团内部成员享受税收优惠情况。

4、各地税务机关根据实际需要，补充采集第三方信息。

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主要包括：海关、工商、证券、商务、外管等其他政府部门与关联交易相关的信息；研究机构、行业组织、消费者团体、中介机构、新闻媒体和互联网披露的相关信息以及国际税收情报交换信息。

（二）风险分析

1.各级税务机关可以建立“关联交易风险指标模型”，使用大数据手段和方法，识别、评定企业关联交易税收风险等级，选择关联交易风险较大的成员企业作为风险分析对象。 其中，对于跨省市的重点企业，可以报请税务总局推送任务到有关省税务局。

2、各级税务机关根据关联交易主要风险和审查要点，识别企业出现的关联交易风险。

3、省税务局对各地上报的风险分析结果进行复核，确定实施风险应对的企业名单，下发各地税务局，按规定程序开展风险应对工作。

（三）风险应对

各地税务机关根据前期信息收集及企业自查反馈结果，对企业关联交易开展风险复评工作，查找、筛选并梳理、汇总企业存在风险的涉税事项和重点风险点，对于不同风险等级的企业，制定针对性的应对方案，具体包括：

（1）引导企业自行调整

对于低风险企业，各地税务机关对企业主要关联交易风险

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和管理措施进行提示；对于中等风险企业，通过政策宣传、特别纳税调整遵从引导等方式，鼓励纳税人依据特别纳税调整相关规定自行调整应纳税收入或者所得额，并按有关规定将调整数据上报税务总局审核。

（2）开展关联交易专项调查

对于高风险企业，或者企业拒绝自行调整及自行调整不合理的企业，税务机关应开展关联交易的专项调查，其中涉及到特别纳税调整的，通过特别纳税调整案件管理系统层报税务总局审核。

（3）分析评估企业的预约定价安排意向

对于企业提出的预约定价安排的意向，按照特别纳税调整实施办法的规定，对于双边预约定价安排上报税务总局审核，单边预约定价的意向由省税务局审核，按照特别纳税调整实施办法的规定办理。

四、事项主要涉税风险应对策略 （一）关联交易规模及盈利表现异常 1.风险点描述

该风险点主要体现在关联交易的企业，其利润率水平及波动情况是否异常，并结合企业关联交易规模进行综合分析，以识别企业是否存在转让定价风险。

关联交易规模及盈利表现异常风险识别：

（1）关联交易规模较大或者类型较多，或是同比增幅

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较快但盈利表现较差或是同比降幅明显；

（2）集团内企业存在长期亏损、微利或者跳跃性盈利，重点关注亏损或微利三年以上的企业，亏损或微利时间越长越应加强关注；

（3）利润率高度受控，低于同行业平均利润率； （4）与低税负国家关联方发生关联交易。 2.涉及税种

该项风险点主要涉及企业所得税、增值税、营业税和土地增值税等。

3.主要数据及其来源 （1）企业申报数据

纳税人在年度企业所得税汇算清缴时填报的《企业所得税年度申报表》、《企业所得税关联交易报告表》等申报信息。

（2）企业财务信息

企业财务报表、上市公司年报等。 （3）同期资料

企业为证明其关联交易符合独立交易原则所准备的同期资料。

（4）第三方信息

海关、外汇、工商、财政、商务、证券、银行等外部门信息；

同行业利润水平、市场竞争状况等数据；

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外部数据库信息。 4.核查路径

（1）申报数据与财务数据的比对。

（2）企业报送税务机关的资料与其公开资料的比对。 （3）企业信息与第三方数据的比对，如企业利润率与同行业平均利润率的比对等。

5.应对策略

税务管理人员在风险应对过程中可通过企业各类公开信息以及申报数据，运用情报交换等手段获取相关信息进行案头分析。同时结合约谈、实地调研、内控测试、同期资料管理等方法对企业关联交易情况进行梳理，整体把握企业转让定价政策及执行情况。通过合理的可比性分析，以科学的转让定价方法对企业的利润水平进行衡量，判断企业的关联交易是否符合独立交易原则。具体如下：

（1）掌握企业的组织结构。要求企业提供所属集团的相关组织结构及股权架构、企业关联关系的年度变化情况、与企业发生交易的关联方信息以及各关联方适用的税率和享受的税收优惠等信息。通过了解企业的成立时间判断企业异常的利润率水平是否与开业年限相关；通过了解企业的投资方信息，判断企业是否存在通过避税地投资或是复杂的股权架构以充分利用各国和地区的税收优惠政策、减少税收成本而进行税收筹划的可能；通过了解企业集团组织架构及年

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度关联关系变化情况，判断企业是否存在多头管理而重复收费或是虚构费用等现象。

（2）审视企业的生产经营情况。掌握企业的业务概况、行业概况、集团产业链价值链、主营业务构成、所处行业的地位及市场竞争环境、企业内部组织结构及功能风险定位、集团合并财务报表等信息。通过了解企业的内部组织结构并结合实地调查判断企业自身的功能风险定位是否准确；通过了解企业产品及所处行业特点，帮助筛选合理的可比企业；通过了解集团在行业中的地位以及企业在集团产业链中的地位，判断企业在集团全球价值链中应获得的合理利润空间等。

（3）核实企业的关联交易情况。掌握企业各类型关联交易的具体情况，包括交易金额、交易对象、交易条件、贸易方式、业务流程、定价方法及无形资产等影响因素以及合同协议文本等信息。对同时存在关联交易及非关联交易的企业，对其收入、成本、费用和利润情况进行合理划分。通过比对企业申报信息等方法，核实企业关联交易的具体信息；通过关联交易与非关联交易的合理划分，判断企业是否存在刻意回避关联交易定价偏低的事实；通过要求企业提供实际的转让定价方法及核算过程，判断企业在实际交易中是否按照预先设定方法进行交易；通过要求企业提供业务流程图，判断企业关联交易与非关联交易是否具有可比性等。

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本文来源：https://www.bwwdw.com/article/cmjg.html