尽职调查清单

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尽职调查清单

谨致：

本调查清单旨在了解贵公司相关基本情况，以研究贵公司与我公司在投融资方面的合作机会。我们将在进一步了解贵公司情况的基础上，与贵公司深入讨论合作事宜，请贵公司予以协助为感（若提供的文件和说明涉及重大机密事项，请予以特别说明）

一、公司历史沿革

1.1 公司的设立及历史演变情况（包括但不限于设立方案、股权变动、增资、

减资、资产重组等）的详细说明。

1.2 请提供公司与设立及历史沿革有关的文件，包括但不限于政府批文、发起

人协议、股权转让协议、验资报告、评估报告等。

1.3 经年检的最新营业执照、税务登记证，在工商管理部门登记备案的最新公

司章程，设立以及历次变更的工商登记文件。

1.4 公司股东及公司实际控制人（追溯至自然人）情况简介，经年检最新营业

执照，公司章程，自然人股东（或实际控制人）请提供个人履历、国籍及身份证明，公司股东所持公司股份是否存在被抵押、冻结或其他权利受限制的情况的证明。

1.5 公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况简介，包括但不限于公司

名称、股权结构、主营业务，与公司是否存在同业竞争和关联交易。 1.6 公司运作的独立情况（与公司股东的独立性，包括资产，业务，人员， 机

构及财务的独立性）。

1.7 公司是否存在出资不实（出资未到位，出资价值低于股本，抽逃出资，用

公司资产出资，出资资产未过户，及以不能用于出资的资产出资）或出资程序方面的问题（有资格机构出具验资或评估报告）。

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1.8 公司有无重大资产或股权重组，非同一控制人或同一控制人下的同一业务

的资产重组（资产收入利润指标比例）。

1.9 公司股权结构中是否曾包含国有或集体成分，退出时是否经过有权机构评

估；或可以取得省级政府的确认文件。 1.10 公司的商业信用情况及内部员工的持股情况。

二、公司组织结构

2.1 公司目前的股权结构，包括：公司现有各股东（直至自然人）、全资子公

司、子企业、控股子公司、孙公司、孙企业、参股公司、联营公司、中外合资公司( 以下简称“关联公司”)

2.2 每家关联公司的营业执照，验资报告，合营/联营合同，章程，主要经营

业务简介，税务登记证，最近3年及最近一期财务报表，政府批准成立的批文，股权转让协议，董事会决议等。

2.3 国内外分公司/办事处/服务网点/销售中心等详情及资料（包括但不限于

工商登记证书）

2.4 公司目前的内部组织结构；股东会，董事会及监事会的运作情况。

三、产品、市场

3.1 公司主要产品目录、用途、功效及工艺流程

3.2 公司主要产品（按品种分类）最近3年销售数量、金额、定价方式，最近

3年各产品成本构成及比例

3.3 主要产品最近3年的主要销售地区，占同类产品的市场份额

3.4 公司产品的销售组织方式说明，包括主要销售渠道、主要销售方式等 3.5 公司目前产品市场的描述，包括现有商业模式、销售对象、潜在市场能力、

未来增长预期、行业进入壁垒、公司或产品的竞争能力

3.6 公司产品面临的主要竞争对手（包括潜在的竞争对手）、竞争对手的产销

能力和市场地位、潜在竞争对手的动向、与竞争对手的差异性比较、公司的竞争策略

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3.7 公司所在行业研究报告、行业杂志、网站等有助于对行业进行研判的资料

（如有）

3.8 公司的采购情况，生产情况及销售情况。

四、人事文件

4.1 董事、监事及高级管理层人员名单、职务、教育及工作经历等情况。请详

细说明以上人员在行业内技术、管理等方面的经验背景和成功案例。 4.2 员工情况

4.2.1 公司有关人力资源管理的规章制度

4.2.2 公司员工的学历结构、年龄结构、专业结构（管理人员、技术人员、销

售人员、生产人员等）

4.2.3 公司退休人员人数以及退休金安排 4.2.4 劳资纠纷情况说明 4.3 员工的社保缴纳情况

4.4 高管人员的薪酬及兼职情况，是否有竞业禁止。 4.5 高管人员的变动情况。

五、设备与技术 5.1 公司主要设备情况

5.1.1 公司主要研发设备/仪器的性能和水平 5.1.2 制约公司产品/技术提高的设备方面因素及对策

5.1.3 设备/仪器的通用性说明，包括可用于其他相关产品/技术/服务的条件

及可能性

5.2 公司研发情况 5.2.1 核心技术描述 5.2.2 核心技术来源

5.2.3 研发体系及研发部门简介，包括但不限于研发组织结构、人员构成、核

心研发人员简历、研发工作制度、研发工作激励措施，最近3年的研发费用投入情况

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5.2.4 主要研发流程

5.2.5 近年取得的主要研发成果简介，包括但不限于研发成果的特点、功效、

主要技术指标、技术成熟程度、技术先进程度、获得的荣誉、取得的知识产权证书以及在产品生产、销售中应用的效果等。

5.2.6 目前正在实施和计划实施的研发项目简介，包括但不限于研发项目计划

达到的目标、项目进展情况

5.2.7 公司利用外部研发力量的情况，包括但不限于合作单位、合作项目、合

作方式、主要支出、取得的成果等。

5.2.8 公司获得的主要技术项目资金支持情况，包括但不限于资金支持单位、

主要项目名称、支持资金金额、资金支付进度等。

六、知识产权及无形资产

6.1 请列明主要商标情况明细并提供相关证书 6.2 请列明主要专利情况明细并提供相关证书 6.3 请列明主要专有技术情况明细并提供相关证书 6.4 请列明在申请阶段但未获得相关证书的知识产权情况

七、财务资料

7.1 最近3年的内部管理报表、外部审计报告及纳税申报表。

7.2 最近3年科目余额表、未来3年的盈利预测和现金流量预测，详细说明各

项目预测的依据，针对可能的资金缺口公司拟采取的融资策略及可行性。 7.3 贷款协议、授信协议及其他融资协议 7.4 公司的会计政策和会计估计 7.5 公司的合并报表情况及范围

7.6 公司费用开支的资本化情况及资本化原则 7.7 公司销售的费用及佣金的处理原则 7.8 税务 7.8.1 税种/税率

7.8.2 政府免税与税收优惠批文/证书

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7.8.3 最近3年税收优惠金额占销售收入的比例

7.8.4 提供2009年-2011年公司的税务申报及缴付情况，并就与任何税项、税

务申报有关的以下事项作出说明：

7.8.4.1 任何非经常性项目 7.8.4.2 任何纠纷或潜在纠纷 7.8.4.3 任何异议或诉讼 7.8.4.4 任何未付税款

八、发展规划

8.1 公司发展战略和规划 8.2 公司的经营理念和经营模式 8.3 公司的商业模式与增长模式 8.4 公司的可持续发展的模式

8.5 公司未来盈利模式演变预测，分析实现未来目标的现实基础及可行性。 8.6 公司业务发展的目标。

8.7 最近3年公司发展计划的规划，执行和实现情况。

九、内部控制

9.1 公司内控的组织体系

9.2 公司的各项管理制度，包括但不限于公司治理、生产、营销、采购、财务、

审计、投融资、人力资源、研发等方面的管理规章制度。 9.3 内部控制环境情况；业务控制情况；信息系统控制情况。 9.4 财务及会计管理控制情况；内部控制的监督情况。

十、公司经营 10.1 公司销售业务

10.1.1 公司最近3年前十大客户名单、销售金额及占销售收入的比例。 10.1.2 公司最近3年每类产品的销售金额及占销售收入的比例。

10.1.3 公司主营产品最近3年市场价格变化情况，未来3年价格走势预测

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10.2 公司采购业务

10.2.1 公司近三年前十大采购客户名单、采购金额、确认成本金额以及占总

成本的比例。

10.2.2 公司主要原料的采购金额、确认成本金额以及占总成本的比例。 10.2.3 长期或大额的采购合同（如有）

10.2.4 公司主要原料最近3年市场价格变化情况，未来3年价格走势预测

十一、资产和物业 11.1 土地使用权

11.1.1 公司目前使用（或租用）土地的说明，包括但不限于说明土地位置、

面积、用途以及取得方式（出让、划拨、租赁等），并说明该等土地使用权是否存在被用于抵押、质押或他项权利的情形。

11.1.2 土地使用权证书（如有） 11.1.3 土地使用权租赁协议（如有）

11.1.4 导致土地使用权存在他项权利的主要文件 11.2 房产所有权

11.2.1 公司目前使用（或租用）房产的说明，包括但不限于说明房产的位置、

面积、用途及取得方式（自建、外购、租赁等），并说明该等房产是否存在被用于抵押、质押或其它权利的情形。

11.2.2 房产所有权证书（如有） 11.2.3 房产租赁合同（如有）

11.3 其它物业（不动产）所有权或使用权证

十二、重大决议

12.1 公司历次股东大会、董事会及其它重大会议的决议。

12.2 子公司/关联公司重大事项（若有）的董事会决议，包括但不限于以下：

利润分配/股权变动/重大投资/重大资产转让与购置

十三、重要合约/合同/协议，包括但不限于以下

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13.1 承包经营合同/租赁经营合同/长期代理服务合同/担保合同/抵押合同/

资产租赁协议/产品代理销售协议/品牌使用协议

13.2 公司最近两年内订立的收购、合并或出售（含出售部分权益）公司、业

务或固定资产的合约 13.3 保险合同

十四、政府特许与优惠政策，包括但不限于

14.1 税务/财政/工商/外管局/银行/国资局/国土局有关特许经营权、政府补

贴、资助或其他扶持政策的批复 14.2 国家给予的特许经营证书（若有）

十五、环境保护和产品质量 15.1 环境保护 15.1.1 适用法规

15.2.2 公司符合环境保护要求的证明

15.2.3 因环境保护问题而产生的处罚或诉讼情况（如有） 15.2 产品质量

15.2.1 执行的国家标准

15.2.2 公司符合国家产品质量要求的证明

15.2.3 因产品质量问题而产生的处罚或诉讼情况（如有）

十六、诉讼与行政处罚（重要）

16.1 公司是否涉及诉讼案件/仲裁/调停/调解

16.2 公司是否有被工商、税务、劳动、环保、国土、房管等政府职能部门处

罚。

16.3 请提供公司或其高级管理人员涉及的所有现有、或经合理预期的诉讼（含

民事及刑事）、仲裁或其他纠纷的详细资料（如有）

16.4 请提供所有政府或其他机关对公司或其任何董事或监事所作出的调查

（如有）之详情

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十七、第三方报告

17.1 券商为公司所作的调研报告。 17.2 律师事务所出具的报告。

17.3 会计师事务所出具的最近3年的的审计报告。 17.4 评估师事务所出具的评估报告。

十八、同业竞争与关联交易问题

18.1 公司控股股东（或实际控制人）的父母、兄弟、姐妹等直系或其他任何

旁系亲属的企业，是否经营与本公司同样的业务。同业竞争的形式和类型，及解决办法。

18.2 如存在前款同业竞争情况，请参照本清单内容，协助提供该公司信息。 18.3 公司控股股东（或实际控制人）的父母、兄弟、姐妹等直系或其他任何

旁系亲属的企业，是否与本公司有任何形式的关联交易。重大关联交易合同及关联交易的决策过程和决策记录。

18.4 如存在前款关联交易情况，请参照本清单内容，协助提供该公司信息。

十九、风险因素及其他重要事项

19.1 哪些任何可能的过去或现在的因素或潜在因素会对公司的持续经营和持

续增长产生重大的影响。 19.2 公司重大的合同 19.3 公司诉讼和担保情况。

19.4 在可预见的将来有哪些控股股东（或实际控制人）或公司高管知道的任

何因素可能造成公司的经营和发展有不利的影响。

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