新三板尽职调查清单

尽职调查清单

尽职调查清单具体内容如下： 一、基本资料

1、公司（包括公司前身，下同）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执照及最新的企业法人营业执照、参控股公司营业执照、分支机构营业执照；

2、公司最新的组织机构代码证正本、副本复印件，税务登记证（国税和地税、历次变更）、财政登记证（国有产权登记证）等登记、行业许可证、备案文件；

3、由企业注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的《公司注册登记资料查询单》（原件），该查询单应包括以下内容：企业名称；注册号；注册地址；法定代表人；董事成员；注册资本；企业类型；经营范围；成立日期；经营期限；年检情况；现有股东名称、出资额及出资比例；

4、公司设立及变更登记的全部工商登记档案复印件(请工商局复印)； 工商登记档案中如无涉及则需另行提供的资料：公司设立及变更的有关批准或许可文件、股东（大）会决议、验资报告、资产评估报告、审计报告、出资协议、发起人协议、增资协议、股权转让协议、公司章程或其修正案、名称预先核准通知书、住所证明文件、经营范围许可证等。

请按发生的时间先后顺序说明公司自设立以来历次变更情况的详细情况。前述变更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、变更公司名称、变更经营范围、变更注册地址、变更企业性质及组织形式。如公司股权发生过转让，请在情况说明中注明历次股权转让前后的股东、持股比例及该次股权转让的作价依据（以成本价、帐面值或评估值作价）。如公司发生过减资，请在情况说明中注明是否按法律规定履行了登报公告及通知债权人等程序。如公司发生过增资，请在

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情况说明中注明增资前后公司的注册资本、股权结构的变化情况。

请提供能证明清单中每项变更的相关法律文件，包括但不限于变更前后的营业执照、公司章程、验资报告、资产评估报告、公告、相关的各种决议、协议（如该等文件与其他条款项下要求的文件重复，请注明已经提供文件的情况）。

5、公司最新的公司章程复印件；

6、公司股东之间签订的合作协议、股东协议、重组协议或其他相关合同复印件（如有）。

7、公司的股东（大）会、董事会、监事会、总经理办公会、职工代表大会，以及其他的委员会（如审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会等）在两年一期内为公司事务而召开之会议的会议记录和会议决议。

二、公司股权

1、公司股权是否存在质押或其他权利限制，是否存在职工持股、委托持股，如有，则提供相关文件资料的复印件；

对于涉及自然人直接或通过工会、职工持股会等方式间接持股的企业，请提供以下资料：

（1）如存在自然人直接持股的情况（即自然人作为企业股东在工商管理机关登记），则请相关企业提供如下资料：

a) 请书面说明自然人股东及其持股情况，包括：自然人股东姓名及任职、出资占注册资本的比例、出资的资金来源、被持股企业或其任职的企业是否对该自然人出资提供了资金支持、被持股企业或其任职企业账上是否有对该自然人的应收款项（若有，请说明应收帐款的金额、性质及形成原因）等。

b) 提供自然人股东缴纳出资的相关凭证及验资报告。

c) 自然人持有的股权发生过变更的，请提供历次变更的股权转让协议及出资或付款凭证。

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（2）如存在自然人间接持股的情况（即工商管理机关的登记中并未显示该等自然人，但实际持有公司股权），则请相关企业提供如下资料：

a) 请书面说明自然人股东及其持股情况，包括：名义持股的自然人/法人名称、实际持股的自然人股东姓名及任职（包括在被持股公司的任职及被持股公司外的任职）、出资额及占注册资本的比例、出资的资金来源、被持股企业或其任职的企业是否对该自然人出资提供了资金支持、被持股企业或其任职企业账上是否有对该自然人的应收款项（若有，请说明应收帐款的金额、性质及形成原因）等。

b) 书面说明自然人股东通过何种方式实现间接持股，并根据不同的间接持股方式提供相关资料：

① 如为通过工会、职工持股会持股，需提供有效的《工会法人证书》或职工持股会的《社团法人登记证》；工会、职工持股会的章程（应有关于员工持股的权利、义务规定）或其他类似的规定或协议；工会、职工持股会中员工持有股权的变动情况说明及相关协议；工会、持股会持有的被持股公司的股权变动说明及相关协议。

② 如为委托、信托其他自然人或法人持股，则请提供委托或信托协议。 ③ 如通过设立某家公司间接持股，请提供：该家公司现行有效的营业执照、公司章程、股东投资协议及该公司历次股权变更或增资扩股情况说明并提供相关证明文件（如相关协议及工商变更登记）。

④ 如通过上述方式之外的其他方式间接持股，则请提供书面说明（包括但不限于持股方式、自然人身份、出资来源，权利义务安排），并根据企业具体情况提供相关的凭证和协议等证明资料。

c) 上述实际出资的自然人缴纳出资的相关凭证及验资报告。

2、法人股东最新的企业法人营业执照、章程；如公司股东为自然人请提供其身份证复印件；如公司股东为工会等社团法人或事业单位，请提供其法人资格证明及组织章程。

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3、公司是否有对公司员工的股权激励或其他奖励安排，如有，请提供相关资料的复印件。

4、请说明公司股东以非货币出资后有关的财产权（如土地、房产、知识产权、股权等）是否依法转移的详情并提供相应的文件。如公司股东以土地、房产出资，土地使用证、房产证的所有权人是否已变更为公司，并提供相应的变更后的房产证。

三、组织管理

1、公司完整的组织机构图，包括各股东及子公司（包括全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等，下同）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括分公司、营业部、代表处、中心等，下同）。结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量、最终实际拥有人的拥有权；

2、章程，包括公司章程及公司章程修正案。 要求：请尽量在提供纸质版的同时提供电子版。

四、主要财产

1、股权；

包括持有的参股公司（不包括全资子公司、控股子公司）的股权或产权（不包括通过证券市场购买取得且不长期持有的股票）（附表一），包括营业执照正本/副本，出资协议或发起人协议，公司章程。以及：认缴出资款的凭证或出资资产产权转移凭证，出资证明书或股票，股权托管证明，股票账户卡，股权质押及其登记文件。

2、土地使用权（请提供公司使用或拥有的土地及房屋汇总表）； （1）自有的土地使用权；

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包括土地使用权证（附表二）。以及：土地使用权出让合同，土地使用权转让合同，土地使用权互换合同，土地使用权赠与合同，土地使用权抵押合同及其登记文件（他项权利证书），土地使用权出租合同及其登记文件，地役权合同及其登记文件，土地合作开发合同，以土地为标的或涉及土地的其他合同或文件（如：查封、财产保全、强制执行）。如果土地使用权证留臵于抵押权人或其他人，则需同时提供土地登记部门提供的土地登记信息查询结果（要求：显示土地使用权的权属、他项权情况，并由登记部门盖章）；如果尚未办理土地使用权证，则请说明土地现在的使用情况、使用权的取得方式、农用地转用及征地拆迁工作进展情况、权证办理进展情况、权证办理障碍及其原因、预计可以取得权证的时间；如果以国有土地租赁方式直接从国土资源管理部门取得土地使用权的，需提供土地租赁合同及其登记文件；如果以划拨地转为出让地、国家作价出资入股、国家授权经营的方式取得土地使用权的，则需提供土地处臵方案、国土资源管理部门对土地处臵方案的批复、新的土地使用权证；如果土地仍为划拨地，则需同时提供国土资源管理部门批准土地划拨的文件、划拨土地使用合同。

（2）租赁的土地使用权。

包括土地租赁合同及其登记文件，土地使用权证（附表二）。如果土地使用权人不能提供土地使用权证，则需同时提供土地登记部门提供的土地登记信息查询结果；如果土地是由出租方转租的，则需同时提供出租方与土地使用权人的租赁合同及土地使用权人同意转租的文件；如果尚未办理土地使用权证，请说明土地现在的使用情况、土地使用权的归属情况、权证办理进展情况、权证办理障碍及其原因，预计取得权证的时间；如果出租方是以国有土地租赁方式直接从国土资源管理部门租赁土地使用权，则需同时提供土地租赁合同及其登记文件；如果是租赁集体土地，则需提供集体土地租赁合同、有批准权的人民政府批准用地文件；如果租赁的土地为划拨地，则需同时提供国土资源管理部门同意出租的文件；如果租赁的土地使用权已经抵押或设臵其他权利限制，则请说明抵押权人、抵押或权利限制设臵的期限及相关文件。

3、房屋、其他建筑物或构筑物； （1）自有的房屋所有权；

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包括房屋所有权证（附表三）。以及：房屋购买合同，房屋互换合同，房屋赠与合同，合作建房合同，房屋抵押合同及其登记文件（他项权利证书），房屋出租合同及其登记文件（租赁登记证），以房屋为标的或涉及房屋的其他合同或文件（如：查封、财产保全、强制执行）。如果房屋所有权证留臵于抵押权人或其他人，则需同时提供房屋登记部门提供的登记信息查询结果（要求：显示房屋所有权的权属、他项权情况，并由登记部门盖章）；如果尚未办理房屋所有权证，则请说明房屋现在的使用情况、房屋所有权的取得方式、权证办理进展情况、权证办理障碍及其原因，预计可以取得权证的时间。

（2）租赁的房屋；

包括房屋租赁合同及其登记文件（租赁登记证），房屋所有权证（附表三）。如果房屋所有权人不能提供房屋所有权证，则需同时提供房屋登记部门提供的登记信息查询结果；如果房屋是由出租方转租的，则需同时提供出租方与房屋所有权人的租赁合同及房屋所有权人同意转租的文件；如果尚未办理房屋所有权证，则请说明房屋现在的使用情况、房屋所有权的归属情况、权证办理进展情况、权证办理障碍及其原因，预计取得权证的时间；如果租赁的房屋所占用的土地为划拨地，则需同时提供国土资源管理部门同意出租的文件；如果租赁的房屋是公房，则需同时提供公房管理部门同意出租的文件；租赁的房屋属于经济适用房、单位合作建房、已购公有住房的，应同时提供产权人取得完全产权的证明或建设或房地产管理部门同意出租的文件；如果租赁的房屋已经抵押或设臵其他权利限制，则请说明抵押权人、抵押或权利限制设臵的期限及相关文件。

租赁的其他建筑物或构筑物比照租赁的房屋提供资料。 （3）在建工程

一般包括建设用地规划许可证，建设工程规划许可证，建设工程施工许可证，建设工程开工证（附表四），其他工程报建手续文件。以及：涉及用水、电、气、路、地、环境、资源及其他辅助配套方面的批准或许可文件，重大的承包/代建/勘察/设计/施工/装修/安装合同，合作建设合同，竣工验收报告及其验收证明文件，在建工程出租合同及其登记文件，在建工程抵押合同及其登记文件；如果发生在建工程转让，则需同时提供在建工程转让合同，以及因此而导致的相关的批

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准、许可、报建手续、合同的变更文件；如果在建工程转让的变更手续正在办理中，则请说明办理变更手续的进展情况、工作计划及预计完成的时间。

（4）出租的房产

房产证、土地证、出租合同、出租许可证（如有）、租赁登记证； （5）其他

A. 影响公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的限制，

合约及承诺的详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以及登记文件；

B. 政府有关房地产使用、抵押、租赁等有关的批文及登记文件； C. 土地税或土地使用费缴纳证明；

D. 国家及地方土地管理部门对土地处臵方案的批复（如适用）。 4、无形资产（除土地使用权外）； （1）著作权；

包括作品清单（附表五）。以及：著作权登记证，计算机软件著作权登记证，计算机软件产品登记证，集成电路布图设计登记证书，著作权许可合同，著作权受许可合同（指公司作为受许可人，经著作权人许可使用他人的著作权的合同）（如果是分许可，则需同时提供），著作权质押合同及其登记文件（著作权质押合同登记证）。

（2）商标；

包括商标注册证（含国内、国外及国际注册）（附表六），注册申请受理通知书（不包括已经颁发商标注册证的商标）（附表七）。以及：商标转让合同，商标申请权转让合同，变更受理通知书，变更通知书，延续受理通知书，延续通知书，驰名商标或著名商标的认定文件，商标许可合同及其备案登记文件，商标权质押合同及其登记文件，商标登记费的缴纳凭证。如果商标是公司接受他人许可，则需提供商标受许可合同、商标注册证；如果商标是接受他人分许可，则需同时提供总许可人与分许可人之间的许可合同，以及总许可人授予分许可人分许可权利的相关文件。

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（3）专利权；

包括专利证书（含国内、国外及国际注册）（附表八），专利受理通知书（不包括已经颁发专利证书的专利）（附表九）。以及：专利转让合同，专利申请权转让合同，变更受理通知书，手续合格通知书，专利许可合同及其备案登记文件，专利权质押合同及其登记文件，专利登记费及年费的缴纳凭证。如果专利是公司接受他人许可，则需提供专利受许可合同、专利证书；如果专利是接受他人分许可，则需同时提供总许可人与分许可人之间的许可合同，以及总许可人授予分许可人分许可权利的相关文件；如果专利或专利申请权的转让、许可及其他方式的转移涉及技术进出口的，则需同时提供技术进出口合同的登记、许可、批准文件。

（4）专有技术（技术秘密）；

包括专有技术的情况说明（要求：包括专有技术的名称、取得方式、核心内涵、应用领域、经济效益、公司就专利及专有技术的技术秘密所采取的保密措施）。以及：专有技术转让合同，专有技术许可合同，专有技术质押合同。如果专有技术是公司接受他人许可，则需提供专有技术受许可合同；如果专有技术是接受他人分许可，则需同时提供总许可人与分许可人之间的许可合同，以及总许可人授予分许可人分许可权利的相关文件；专有技术的转让、许可及其他方式的转移涉及技术进出口的，则需同时提供技术进出口合同的登记、许可、批准文件。

5、特许经营权。 （1） 商业特许经营权；

公司作为特许权人的特许经营合同/加盟合同（范本），特许经营手册，特许经营备案登记资料（在国家商务部/省商务厅备案）。并请说明特许或加盟的规模、地域分布、发展计划；公司作为受许人的特许经营合同/加盟合同，特许经营手册，特许权人的特许经营备案登记证明文件。

（2） 与公司生产经营有关的所有特许权合同和特许经营合同。

6、公司持有或拥有的全部专利（发明、实用新型和外观设计）、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、软件著作权（包括对前述内容的申请）的清单及有关注册证书。

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7、公司与第三方订立的有关专利（包括专利申请权）、商标、专有技术、域名的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明。

8、现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。

9、其他主要资产；

包括主要设备清单（与会计口径一致），机动车行驶证（附表十），具有重要意义的网域名称或特殊标识，其他重要的财产性权利或权益（如探矿权、采矿权、林权、海域使用权、渔业权、取水权）的权属文件。以及：动产质押合同，动产抵押合同及其登记文件；如果存在重大资产留臵，则请说明留臵的原因，留臵对公司生产经营的影响，留臵资产的处臵情况，留臵资产的取回障碍及其原因，应对措施及预计取回留臵物的时间。如果享受税收优惠的专用设备、国产设备、进口设备等在相关的监管期限内发生转让，则需提供监管部门的批准或许可文件。

五、重大债权债务

1、借款；

中国人民银行出具的公司贷款卡信息（最详细版）（凭贷款卡到当地央行或基本户行查询打印）。

现在尚未还清的银行贷款合同或其他资金借贷合同（附表十一），相应的担保合同。

公司及子公司信贷信用等级及证明。 2、债券；

包括尚未偿付完毕的企业债券、公司债券、短期融资券、中期票据、资产支持证券等债务性融资工具的募集说明书及相关文件；其他重大融资的协议和文件。

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3、对外担保；

包括对外保证合同、抵押合同、质押合同、保函（附表十二），以及相应的主债务合同、反担保合同。

4、重大侵权之债；

如果存在，则提供相关资料，并请说明公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权或财产权等原因产生的重大侵权之债的基本事实、发生原因、侵权责任认定、侵权赔偿金额或其他责任承担方式、责任的履行情况、侵权行为给公司的生产经营或声誉等所产生的影响。

要求：最近两年发生的侵权之债，无论是否已经赔偿完毕，均应提供。 5、重大债权。

指公司将本公司资金借给其他单位或个人所产生尚未归还的债权（要求：没有金额的限制），需提供相应的借贷合同（附表十三）；如果相应的债权逾期，请说明正在进行的催收工作及工作计划、收回借款的困难及其原因、预期可以收回的时间。

六、业务与技术

1、业务范围；

请说明公司实际经营的业务范围，是否超越了营业执照上登记的经营范围；公司最近两年变更经营范围的决议或决定，变更经营范围前后的营业执照。

请说明公司目前从事的经营事项和业务种类，并提供公司从事之经营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件，包括但不限于各项行政许可证书（如生产许可证、经营许可证、安全许可证等类似文件）、相关的资质证书等。

2、业务资质；

指本公司业务相关的批准、许可、备案、登记文件等（附表十四）；如果存在进出口，则包括但不限于对外贸易经营者备案登记表、进出口企业资格证书、报

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关注册登记证、报检单位登记证、外汇登记证等。业务资质应根据公司实际情况办理办更手续，尚未变更的请说明预计完成变更的时间。

3、境外经营；

如果公司在境外（中国大陆以外）设立经营机构或代表处，则需提供境外投资的批准文件、外汇登记证，境外经营机构的主体资格性文件。（如果存在境外经营，则我们可能需要进一步补充调查。）

4、请提供公司主要业务经营所涉及的重大法律、法规、政策和通知的清单，并说明是否存在可能对公司主要业务有重大影响的法律、法律和政策的变化。

5、公司产品和服务介绍，包括公司主要产品服务的名称、类型、特点、用途，及产品服务的图片等，以及产品服务的客户群体，销售网络等。（附表二十一）

6、公司各类型产品服务生产或操作的具体流程，按步骤一一列明；产品服务实现收入的整个流程。（附表二十二）

7、公司在所处行业的地位（区域或全国地位）情况描述，公司所处行业的龙头企业及公司规模相当的竞争对手情况描述，所处行业的发展优势及劣势。

8、公司销售模式、采购模式、生产模式、盈利模式介绍，请用文字进行详细描述。

9、公司整体发展规划、公司中长期发展规划；以及公司实现发展规划的具体可行性措施（至少5点）。

10、公司核心技术，技术优势情况等（至少列5条，并具体介绍）。 11、公司研发投入情况（包括购臵的研发设备，取得各级政府单位授予的荣誉及称号等）（附表二十四）；

12、公司行业发展或技术发展情况的行业文章一篇，由公司核心技术人员负责编写（至少3500字）。

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七、关联交易

1、关联方；

提供公司目前的关联方清单（要求：明确关联关系）（附表十五），关联企业的营业执照。关联方包括：（1）直接或者间接控制公司的法人；（2）由上述第（1）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（3）由第（7）项至第（11）项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；（4）持有公司5％以上股份的法人；（5）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人；（6）公司与第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外；（7）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；（8）公司董事、监事和高级管理人员；（9）第（1）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（10）第（7）项和第（8）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（11）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人；（12）过去12个月或未来12个月将具有第（1）项至第（11）项情形的法人或自然人。

2、关联交易；

包括公司最近两年或最近将要发生的与关联自然人金额在10万元以上、与关联法人金额在100万元以上的关联交易（关联交易需列示）（附表十六），并逐笔说明定价依据、决策程序、关联股东或关联董事回避表决的情况，提供相应的决策文件（股东大会或股东会决议、股东决定，董事会决议或执行董事决定，或其他决策机构的决定，独立董事意见）。关联交易包括：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研究与开发项目；（11）购买原材料、燃料、动力；（12）销售产品、商品；

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（13）提供或者接受劳务；（14）委托或者受托销售；（15）与关联人共同投资；（16）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。（此处提供6份）

3、关联交易制度；

包括公司制定的规定关联交易决策权限、程序的制度文件。

八、重大资产变化、收购兼并与投资

1、其他已经完成或正在进行的重大资产收购与出售；

包括已经完成或正在进行的金额在50万元以上的重大资产收购与出售所涉及的批准/决定/决议、收购或出售合同、审计报告、资产评估报告等相关文件。

2、其他拟进行的重大资产臵换、剥离、出售、收购、投资行为，相关合同、协议或其他任何文件；

包括所现在拟进行的金额在50万元以上的资产重组或投资行为涉及的批准/决定/决议、意向书、框架协议、合同、审计报告、资产评估报告、可行性研究报告等。

3、其他重大合作项目。

包括重大合作项目的合作合同及其他相关资料。

九、税务

1、现在持有的税务登记证；

包括公司与子、分公司的国税登记证、地税登记证（或国税与地税联合核发的税务登记证）。

2、主要税种、税率；

指公司最近两年执行的与公司经营有关的所得税、增值税、营业税或其他各

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种税种以及税率的情况说明。（附表十七）。

3、税收优惠与财政补贴；

公司最近两年所享受的税收优惠与财政补贴的证明文件（如：税收优惠或财政补贴的批文、税收减免通知书、企业所得税减免审批备案表、能够显示税收优惠的纳税申报表、财政补贴进账单及记账凭证）、政策依据（包括国家的或地方的）（附表十八）。如果公司实际享受到的税收优惠或财政补贴的税率、额度与批文、税收减免通知书、税收优惠或财政补贴政策规定的有差异，请具体说明差异及其原因；请公司说明其经营成果对税收优惠与财政补贴是否存在严重依赖并充分说明理由。

4、公司近两年一期的完税凭证，即中华人民共和国税收转帐专用完税证、税收缴款书、印花税票、扣（收）税凭证以及其他完税证明。

5、任何有关公司重大税务纠纷的文件及信函，包括正在进行的税务纠纷的清单及有关收入报告、文件和信函。

6、公司所收到的有关欠缴税款的文件、通知及采取的解决方法。 7、公司在税务方面受到任何行政处罚的相关文件（如有）。

十、重大诉讼、仲裁和行政处罚

说明：任何有关或涉及公司的已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生的诉讼、仲裁或者行政复议情况汇总表（汇总表格式如附件）和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之起诉状、答辩状、申请书、应答书、判决书、和解协议或仲裁裁决或行政复议裁定及其他处罚通知书等，并说明其履行、执行之最新状况。

如上述案件存在，请说明案件的简要情况（要求：包括但不限于受理该案件的法院名称、提起诉讼的日期、诉讼的当事人和代理人、案由、诉讼请求、可能出现的处理结果或已生效法律文书的主要内容等）。

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1、重大诉讼、仲裁或行政处罚（不包括公司的重大行政处罚）；

指公司、董事长、总经理、持股5%以上的主要股东、实际控制人所涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚（不包括公司内部的重大行政处罚），包括纠纷、争端、调解、仲裁、诉讼、处罚等相关的主要证据、申请书、诉状、答辩状、和解书、调解书、裁决书、裁定书、判决书、违法认定书、处理决定书、处罚决定书、行政复议申请、行政复议裁决等；请公司补充说明对较重大的纠纷、争端、调解、仲裁、诉讼、处罚的基本事实及简要经过、发生原因、行为的严重性、对公司生产经营和社会声誉的影响、采取的应对措施。

2、公司的重大行政处罚；

包括但不限于最近两年工商、国税、地税、土地、环保、安全生产、质量技术等方面的违法认定书、处理决定书、处罚决定书、行政复议裁定书等（附表十九）；请公司补充说明较重大的行政处罚的基本事实及其情节是否严重、对公司

的影响、违法行为的整改过程、处罚的执行情况。

3、存在于或涉及到公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序。

4、公司在过去两年一期及可预见的未来有否与第三方发生任何在法律诉讼或仲裁程序以外的纠纷或政府机构进行的调查（例如向主管部门的投诉、由主管部门所决定的处罚或罚款等），并请提供其中存在潜在纠纷的重大合同及合同当事人的往来文件。

十一、人力资源、劳动与社会保险

1、员工名册；

包括截至挂牌报告期末在公司工作的所有人员名单，无论是否与公司签订合同，并说明非全日制用工、季节工、临时工、接受劳务派遣人员、兼职人员以及其他非在岗人员（包括挂靠、长假、待岗、内退、退休人员等）的情况。（附表二十三）

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请提供公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要业务部门领导的简历。

2、劳动合同；

包括各种用工形式的劳动合同、保密合同、竞业限制合同或其他相关合同的范本。请说明签订劳动合同的人数；如果未能全员签订劳动合同，请说明原因及相关的工作计划。

3、社会保险与住房公积金；

包括目前应该参与社会保险和住房公积金的人数、实际人数，公司和员工各自分担各项社会保险和住房公积金的比例，公司最近两年应该缴纳的社会保险和住房公积金的金额、实际金额（附表二十；如果未能全员足额缴纳各项社会保险或住房公积金，请说明原因及相关的工作计划。

4、在过去两年一期里公司是否有过罢工、怠工、示威游行等行动或受到过这种行动的威胁？如有，请说明原因。

5、如在过去两年一期里有员工向公司提出过任何索赔，请提供相关文件。 6、请提供现有与主要管理人员、员工所签署的补偿协议。在已同意向前高级职员、前董事或前员工（或其受益人）支付的任何补偿金中是否有任何部分尚未支付？

7、与公司的员工激励机制（包括认股权等）、公司的公积金、养老金、失业保险金、医疗保险金、住房公积金、退休福利计划或退休安排和其他雇员福利计划或相关的政策、说明、内部规则、合同或计划，并且提供经年检的社会保险登记证。

8、公司的培训计划。

9、请详细描述公司发生的一切劳动纠纷（包括但不限于劳动仲裁、不公平劳工待遇、工作环境、安全及劳动卫生等方面的诉讼或行政程序）。

10、现行员工招聘录用的标准规定、员工手册、规章和守则或标准的惩处和安全手册。

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11、公司作出的任何重大（留用查看以上）的惩处、裁员、安臵或内部退养的行动，以及未来拟进行的类似重组计划的清单，意外事故和职工伤亡事故的原因和发生频率。

12、请提供公司现有的工会组织的社团法人登记证、工会章程等文件，并说明该等工会是否作为出资人（股东或发起人）持有其他企业的股权或投资权益.

十二、财务与会计

1、最近两年一期的财务资料

（1）最近两年经审计的审计报告（无审计报告的提供财务报表） （2）参股子公司最近两年的审计报告（无审计报告的提供财务报表） 2、最近两年财务明细资料

（1）主要产品构成、收入、价格、销量、成本明细表

单位：万元

2012年度 产品分类 销量（单位） 收入 成本 销量（单位） 收入 成本 销量（单位） 收入 成本 2013年度 2014年1-10月 其中： 注：如有“其他”产品，请注明该产品的具体内容。

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尽职调查清单

（2）长期股权投资明细表

被投资单位 注册资本 投资时间 初始投资成本 占股权比例 核算方式 截止2014年10月31日账面余额 （3）往来及存货账龄（版龄）分析表，资本公积具体内容及变动明细 3、内部控制制度。

4、主要的购销合同（该店及参控股子公司）、股权投资协议、合同及审批手续等相关资料。

5、下属独立核算的单位（比如自营超市、门市部等，包括实质控制的单位）说明及财务资料。

十三、环境保护（如适用）

1、公司所有项目的排污登记、排污许可证、环保部门同意设臵排污口并排污的批准文件，以及其他类似文件。

2、所有项目之建设和生产的任何环境影响报告书、环境评价报告、环境质量监测报告及环保部门的审批意见，包括但不限于对水资源、水污染（工业用水及生活用水）、大气污染、土壤污染的综合或独立的环境影响报告和审批意见。

3、所有项目的防治污染设施、设备之竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件。

4、历年来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件。

5、历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用之证明或者凭证。

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尽职调查清单

十四、产品及服务质量

1、公司取得的有关产品质量的相关认证、证明文件；

2、公司近两年一期是否受到过技术质量监督部门的行政处罚，如有，请提供相关文件；

3、公司应当执行的有关产品或服务的国家标准、行业标准或企业标准。 4、公司产品质量保险的相关文件和资料。

十五、安全生产与质量管理

1、公司所涉《安全生产许可证》；

2、公司安全生产规章制度和操作规程目录清单； 3、中介机构出具的安全评价报告； 4、公司安全生产达标的验收文件；

5、公司所涉生产安全费用的提取和使用情况; 6、公司成立以来的历次安全事故及原因；

7、公司质量管理体系，包括但不限于：质量体系认证证书、质量标准、质量管理规范及相关法律文件；

十六、资产评估所需提供的其他资料

1、公司在银行和非银行金融机构设立的全部账户清单（包括开户行名称、开户单位、账号、账户性质等）。

2、有关经营管理部门及检查机构做出的重大检查事项结果、处理意见及纠正情况的资料。

3、与公司改制相关资料（如有）

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尽职调查清单

4、职工代表大会对改组方案的审议决议、改制时的《资产评估报告》、《审计报告》、改制时的职工安臵方案、债权债务处理方案、有关经济遗留问题的专门材料等

5、有关账务曾经做过调整的说明（如因清产核资、资产评估等进行过重大调整，以及调账后的增值幅度），并请提供相应的文件复印件。

6、公司概况说明；（即公司发展简史和简要介绍）。

7、公司最近两年的主要业务情况、近两年经营计划及完成情况、未来五年经营计划。

8、固定资产明细表。

9、销售政策、赊销政策及相关权限，价格政策及相关权限。

10、公司财务管理制度、会计制度（企业现行各项财务制度）、内部各项财务、人事、业务管理、奖惩等规章制度。

11、长期股权投资的投资协议、被投资单位营业执照副本复印件、章程、验资报告、2013年度会计报表及审计报告、被投资单位生产经营情况说明。

12、国有资产产权登记证(历次变更)。

13、有关公司于最近两年内订立的收购、合并或出售（含出售部分权益）公司、业务或固定资产的合约，公司和其他合资或合作方的重大协议，公司实施的或拟进行的重大收购或资产处臵项目的相关合同、协议或其他任何文件。

14、房屋为自建，请提供以下（如果已经取得房产证，下列（1）-（4）项就不用提供了）：（1）建设用地规划许可证；（2）建设项目规划许可证；（3）建设工程施工许可证；（4）竣工验收证；（5）建筑工程决（结）算书 或 建筑工程（概）预算书；（6）建筑工程施工合同；（7）工料测量师的建筑成本报告（如有）。

15、房屋平面图、室外管线图(包括上水、下水、煤气、暖气、蒸汽、电线、电缆等)

16、从第三方受让的物业：房产证。如还未取得房产证的，请提供第三方房产证、购买合同、房屋价款支付证明，未办理产权证原因的说明。

17、如房屋取得方式为购买，请提供房屋买卖合同；对准备购买的物业提供购买合同和已付款的凭据。

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尽职调查清单

18、影响公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的限制，合约及承诺的详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以及登记文件。房地产存在抵押、质押、担保、诉讼保全及其它或有负债的情况需逐一说明事项的性质、金额，并提供有关材料，合同复印件。

19、房屋他项权证。

20、提供“机动车行驶证”复印件（用A4纸）。

21、企业专利或专有技术的详细介绍，包括企业该项技术的来源、技术开发的起因、时间、解决的主要技术问题；主要的应用范围、所达到的技术经济指标，国内国际同类型技术的比较分析、该技术所处国内或国际水平分析。重大技术提供专家鉴定书。

22、企业获取该专利或专有技术的耗费明细，自我开发的技术包括投入的时间、人力(工作日数量及人员技术结构)、资金、物质和材料的数量和价值等方面的原始凭证和情况介绍；外购的技术提供购买合同和技术说明书复印件。

23、企业专利或专有技术实际使用情况的详细介绍，包括使用的目的(提高产品质量、价格、生产量，还是降低产品的生产成本等)、应用的场合、由于使用该技术企业历年所实现的经济效益(应有详细的计算过程)。

24、企业专利或专有技术应用的前景分析，包括预计该技术的剩余技术经济寿命期(年)，及在此剩余寿命期内企业利用该技术年可创经济效益情况(应有详细的计算过程)。

十七、其他

指公司根据其对本次调查及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的理解，认为虽然本清单未要求提供但对本次调查有重大影响的其他事项，包括有关说明及相关文件。

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尽职调查清单

18、影响公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的限制，合约及承诺的详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以及登记文件。房地产存在抵押、质押、担保、诉讼保全及其它或有负债的情况需逐一说明事项的性质、金额，并提供有关材料，合同复印件。

19、房屋他项权证。

20、提供“机动车行驶证”复印件（用A4纸）。

21、企业专利或专有技术的详细介绍，包括企业该项技术的来源、技术开发的起因、时间、解决的主要技术问题；主要的应用范围、所达到的技术经济指标，国内国际同类型技术的比较分析、该技术所处国内或国际水平分析。重大技术提供专家鉴定书。

22、企业获取该专利或专有技术的耗费明细，自我开发的技术包括投入的时间、人力(工作日数量及人员技术结构)、资金、物质和材料的数量和价值等方面的原始凭证和情况介绍；外购的技术提供购买合同和技术说明书复印件。

23、企业专利或专有技术实际使用情况的详细介绍，包括使用的目的(提高产品质量、价格、生产量，还是降低产品的生产成本等)、应用的场合、由于使用该技术企业历年所实现的经济效益(应有详细的计算过程)。

24、企业专利或专有技术应用的前景分析，包括预计该技术的剩余技术经济寿命期(年)，及在此剩余寿命期内企业利用该技术年可创经济效益情况(应有详细的计算过程)。

十七、其他

指公司根据其对本次调查及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的理解，认为虽然本清单未要求提供但对本次调查有重大影响的其他事项，包括有关说明及相关文件。

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