财务尽职调查

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目录

（一）概述??

（二）财务尽职调查的重要性及目的??（三）财务尽职调查的基本原则??（四）财务尽职调查业务性质和特点??（五）尽职调查在并购中的哪一阶段实施??（六）财务尽职调查的方法??（七）财务尽职调查的内容??（八）财务尽职调查中的常见问题??（九）财务尽职调查的后续工作（十）财务尽职调查对目标企业的重要性

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（一)概述

尽职调查，也称审慎调查，一般是指并购方在与目标企业达成初步合作意向后（除了签署意向书之外，一般双方还会签署保密协议），经协商一致，并购方对目标企业的经营现状进行的调查。尽职调查一般包括针对一切与该并购有关的事项所进行的现场调查、资料分析等的一系列活动，并可细分为：

1.财务尽职调查-判断公司账目是否一致、评估实际资产和负责状况及税务风险；2.法律尽职调查-分析合同和其他文件、评估是否存在潜在的法律风险及诉讼案件；3.人力资源尽职调查-目标企业高级管理人员和骨干员工的资历、技能及工作的积极性；

4.业务尽职调查-评估目标企业的商业模式及业务前景，其中包括判断市场是否存在，是否有吸引力，以及竞争状况。

财务、法律和人力资源尽职调查重点在于建立一个历史事实基础，尤其是对于监管与合规问题的发现。从本质上来讲是后顾性的，但即便如此这些工作也提供了一个可以用来评估目标企业未来业绩和是否可持续发展的背景框架。而业务尽职调查一般是对目标企业的发展前景开展前瞻性评估，重点关注业务和行业基本面，并评估该企业的整体经营战略、竞争定位以及最终能否给并购方带来预期的协同效应。

我们必须强调的是在并购过程中对目标企业进行尽职调查并不是法律法规的强制性要求，但基于现今大多数规模以上的企业都是由职业经理人管理和经营，而这些职业经理人负有向股东解释及说明任何并购方案的必要性和可行性，以及并购价格的合理性，所以尽职调查在当下的任何并购项目中变成了不可或缺的一部分。

我们将在本文中重点介绍财务尽职调查。

（二）财务尽职调查的重要性及目的

财务尽职调查，是指财务专业人员根据并购方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况和各种影响因素等进行调查。财务尽职调查一般所使用的方法包括实施文件审阅、对高管及骨干员工进行访谈和对历史财务数据进行比较及趋势分析，并最终以书面形式向并购方报告目标企业的财务及税务风险，以及实际的经营状况。

财务尽职调查的进行，不仅仅是和建议的收购及合并有关、它也可以针对合营、融资或其他交易而进行。它的工作主要围绕着人们关心或有利益关联的商业活动和相关财务数据而展开，最终目的是为了协助并购方消除信息不对称，让并购方对目标企业有更深入的理解。由于不同的行业各有各的特点，另加上并购方对有关行业的了解和认识也不尽相同，因此非常有必要根据并购方对尽职调查的预期和侧重点对所实施的程序进行调整。一般而言，财务尽职调查的重要作用主要体现在以下几个方面：

1.能充分揭示财务及税务风险

2.分析企业以往的获利能力及现金流，并据以预测企业未来的经营前景

3.了解目标企业的资产及负债（包含或有负债）、内部控制、经营管理的真实情况，为后续的交??易谈判、投资决策及制定并购后的商业规划和整合提供重要的基础

4.结合其他尽职调查结果，例如法律及业务尽职调查，判断该项投资是否符合并购方的整体战略目标及投资原则

财务尽职调查的目的主要是为了了解目标企业近几年（一般3年左右）的真实财务状况，预测其未来的财务状况。这是并购方对目标企业当前估值的依据；初步了解目标企业内部控制、经营管理的真实情况，为投资决策以及制订并购后的商业规划和整合方案提供必要的依据。

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（三）财务尽职调查的基本原则

财务尽职调查虽然有别于一般的审计工作，但作为并购方的并购团体中的独立第三方财务顾问，参与财务尽职调查的人员必须遵循以下几个原则：

1、独立性原则

(1)独立性原则一般上可以涵盖两个方面，一是该财务顾问公司，二是服务于该项目组的财务专业人员。例如该财务顾问公司在接受委托之前并未给目标企业提供过可能和此项尽职调查业务产生冲突的服务，或者说服务于该项目的财务专业人员在目标企业没有直接或间接的经济利益，以确保该财务顾问公司和项目组成员的独立性。

(2)保持客观态度，指的是仅仅根据已经掌握的信息作出理性的判断。2、谨慎性原则

谨慎性原则可以体现在以下两个方面：

(1)在尽职调查过程中的谨慎及始终保持职业怀疑态度。(2)工作计划、人员配置、工作底稿及尽职调查报告的复核。3、全面性原则

财务调查要涵盖目标企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

4、重要性原则

针对不同行业、不同企业，并充分考虑客户要求后依照风险水平重点调查。

（四）财务尽职调查业务性质和特点

财务尽职调查业务属于相关服务，相对与鉴证业务（例如为我们所熟悉的审计）而言不提供任何程度的保证（没有审计报告及意见段）。但是，业务形成的最终成果——财务尽职调查报告，是具有可验证性特征的，随着并购业务的深入进行，到最后交易的达成和并购后的整合，都是对尽职调查报告的检验和评判。因此，财务尽职调查业务对事务所的执业水平具有很大的挑战。

目前我国的注册会计师执业准则体系中没有对尽职调查业务制定专门的准则规范。如何高质量及在短时间内完成此类业务委托，展现事务所的执业水准，提高客户满意度，是事务所在承接财务尽职调查业务时所面临的主要问题。通过与鉴证业务中的财务报表审计相比，分析异同，找出可以借鉴的工作方法和流程。

1、财务尽职调查和财务报表审计的差异

（1）性质不同

财务尽职调查属于非鉴证业务，不是注册会计师的法定业务，因此财务人员的角色更倾向于管理咨询及财务顾问，从某种意义上来说凡是具备条件的机构和个人都可以从事。

财务报表审计是注册会计师的法定业务，是鉴证业务的重要组成部分，只有注册会计师才可以从事此类鉴证业务。

（2）目标不同

财务尽职调查的目标是：（a）通过分析相关财务数据，让并购方更好的了解目标企业的实际经营状况，帮助并购方决定是否继续进行并购程序，做出投资决策；（b）在并购意向基本明确的情况下，帮助并购方尽可能地防范和规避投资风险。

财务报表审计的目标是注册会计师通过执行审计工作，对财务报表的下列方面发表审计意见：（a）财务报表是否按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制；（b）财务报表是否在所有重大方面公允反映目标单位的财务状况、经营成果和现金流量。

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（3）、关注点不同

财务尽职调查除了分析历史财务数据外，也同时关注行业及公司背景、经营前景、或有事项、盈利预测等方面，主要是针对并购风险点的揭示及报告。财务报表审计主要关注审计意见的适当性。

（4）方法不同

在财务尽职调查中，函证、实物盘点等检查方法一般不常使用，取而代之的是审阅、观察、访谈、分析等更具总体把握性的方法。

（5）配合程度不同

尽管目标企业事先已经和并购方签署了保密协议，但目标企业在财务尽职调查的过程当中向并购方披露财务信息，甚至是商业机密却是不争的事实。何况万一并购失败，这些机密信息就有可能被泄露至第三方的竞争对手，甚至为并购方所利用（并购方往往也和目标企业处于同一个行业）。有鉴于此，目标企业出于保密等方面的考虑，不愿意让注册会计师太深入的介入（一来是不想暴露太多的商业机密，再来是一般来说知道该并购项目并获授权与注册会计师接触的仅限于少数的高管），所以整体上的配合可能不太理想。

财务报表审计中，被审计单位的管理层也是审计报告的预期使用者，对审计工作相对会比较配合。即便如此，注册会计师也万万不可掉以轻心，毕竟被审计单位的管理层也未必会所有事情都如实奉告的。

2、财务尽职调查和财务报表审计的联系

财务报表审计的总体业务流程可以分为六个步骤：第一步，实施初步业务活动，确定是否接受委托；第二步，制定审计计划；

第三步，执行询问、观察、检查、分析等程序，了解被审计单位及其环境，实施风险评估，识别重大错报风险；

第四步，针对报表层的重大错报风险，设计和实施总体应对措施，针对认定层面重大错报风险，设计和实施进一步审计程序。通过实施进一步程序，收集和评价审计证据；

第五步，根据获取的审计证据和被审计单位对错报的调整情况，确定发表何种审计意见；

第六步，出具审计报告并提交委托人。其中最为关键是风险评估程序，该程序的直接工作结果是识别出财务报表的重大错报领域，设计和实施进一步审计程序，将审计风险降低到可接受的水平，实现对发表的审计意见提供合理保证的目标。财务尽职调查报告主要是为企业并购活动中的并购方提供决策支持。可以借鉴财务报表审计中的风险评估程序，评估出并购风险点，但是，侧重点、工作方法和流程要做出相应的修改以符合财务尽职调查报告的业务特点，如果条件允许的情况下，结合实质性程序中的部分程序，对发现出的重大风险领域进行佐证。

（五）尽职调查在并购中的哪一阶段实施

一般企业并购流程

并购是企业实现其经营战略的一种手段，因此并购方必须仔细审视自身的经营战略。一般而言企业并购的理由无非是为追求协同效应、适应竞争和扩大企业规模，所以一旦企业确定了采用并购的方式来实现其经营目标，就必须设立投资原则及制定并购战略，进而寻找最合适的投资机会。

通过初步筛选并完成立项后并购方就会向目标企业表达其收购兴趣，双方会对收购条件进行初步磋商。一旦确定了投资意向，双方就会签署基本意向书，并签订保密协议。在保密协议签署之后，目标企业才会向并购方及受其委托的中介机构提供相关材料，以方便其正式开展尽职调查的工作。

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（六）财务尽职调查的方法

在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：

审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；

分析性程序，如业绩分析、趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，然后通过整理分析结果发现异常及重大问题；

访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；

小组内部沟通，由于调查小组成员来自不同背景及专业，相互的沟通和及时的分享工作成果也是达成调查目的的有效方法。

在上面的财务尽职调查与一般审计比较中我们已经指出由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，另加上一般给以财务尽职调查的时间非常的紧凑，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。

（七）财务尽职调查的内容

通常并购方都会聘请独立的第三方中介机构，也就是我们通常所说的咨询公司或者是会计师事务所对目标企业进行财务尽职调查。财务尽职调查业务可以划分为项目准备、项目计划、项目实施和项目完成四个阶段。

1.项目准备阶段

中介机构在承接业务前，需要开展初步业务活动，以决定是否接受委托。在开展初步业务活动时，要考虑的问题主要有：

一是人员的专业胜任能力，执业人员是否熟悉相关行业或业务对象，是否具有执行类似业务的经验，或是否具备必要的技能和知识，在必要时，是否能够得到专家的帮助。

二是考虑委托单位的委托目的，确定不存在对业务约定条款的误解。由于并购项目的特殊性，在承接业务时，保密协议、报告的使用范围和免责条款是值得重点关注的地方。

2.项目计划阶段??

（1）前期准备工作

包括向目标企业说明调查目标和与委托方的委托关系、编制和发放调查资料清单等，了解目标企业的历史沿革、组织架构、主营业务范围、股权结构和投资结构，以及未来发展趋势等。同时，估计企业规模、业务复杂程度等，为最终确定项目人员、工作进程和重点工作内容做准备。（2）编制调查计划

在进行预备调查后，项目负责人应当开始编制项目总体工作计划，包括项目目标、调查程序、重点调查内容、项目人员的组成、项目时间和地点安排等；同时，在总体计划的指导下，项目负责人还应当组织修订详细调查程序表。（3）风险评估程序

（a）行业状况、法律环境和监管环境以及其他外部因素；（b）目标企业的性质；

（c）目标企业的目标、战略以及相关经营风险；（d）目标企业的财务报表及其重大财务事项。

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3.项目实施阶段

（1）调查工作应当把握的几个方面

（a）持续经营方面

经营性现金流是了解目标企业持续经营状况最为理想的指标，与可人为操作的会计利润相比，更能真实反映目标企业的生存状态。此外，可结合目标企业接受购并的动机，考察其在持续经营方面所面临的困境。（b）内部控制方面

取得并阅读目标企业的内控文件，通过穿行测试等，了解并评价内控设计的合理性，执行的有效性。（c）财务方面

了解目标企业的会计政策、财务结构、资信程度、资产质量、盈利能力等情况。视内控状况考虑对目标企业现有财务资料的采信程度，但对重要项目的调查程序必须实施到位，如：重大资产权属验证、或有事项的调查程序。对目标企业已作提示的抵押、担保、或有事项、未决诉讼等事项，要追踪后续发展情况。对未作提示的风险事项，更要作为调查工作的重中之重。

（d）税务方面

了解目标企业现行税负构成、税收待遇、纳税及扣缴义务的履行情况。对享受税收优惠的企业，了解优惠期结束后的负担情况；对未全面履行纳税义务企业，定量评析其税务风险。（e）财务预测方面

财务尽职调查所做的预测一般包括：收入、投资规模、资金需要、重大会计政策变动等内容，最终体现在现金流量预测和盈利能力预测上。注册会计师必须把预测置于行业前景、政策导向、利率、汇率、税制变化等宏观经济趋势下评估。此外，对预测涉及的基本事实，必须保持应有的职业怀疑态度，慎之又慎地反复核实。

（2）调查工作的内容

（a）对目标企业总体财务信息的调查

在进行财务尽职调查时，首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，可以了解目标企业成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。此外，还要了解目标企业的税费政策，包括：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门、税收优惠政策、税收减免及汇算清缴情况。

（b）对目标企业具体财务状况的调查

目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性，而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关。因此，进行尽职调查时也应考虑企业内控情况，在了解目标企业的内部控制制度之后，就可以对其财务状况和盈利能力进行详细调查。（c）对特殊事项的调查

特殊事项，包括目标企业存在的如财务承诺、或有负债、资产负债表日后事项、关联方交易和账外资产负债等，在财务尽职调查时应该予以重视，索取较为详细的原始资料，判断其合法性并在调查报告中视重要性程度予以充分披露。4、项目完成阶段

项目完成阶段的主要工作内容就是底稿的编制和尽职调查报告的编写。

财务尽职调查的底稿由于项目的特殊性和资料取得的不确定性，不可能做到像财务报表审计底稿的标准度，更多地依靠执业人员的个人能力及专业判断，在底稿的编制方面更强调的是专业判断的依据。

财务尽职调查报告应强调发现了什么，调查结论的用语应当是谨慎的和具有建议性的，尽量减少在依据不足情况下所做出的过于肯定性结论。特别需要强调获取资料和工作范围的不完整性，免责条款和报告的使用范围要以明确的表达方式得以申明。在叙述调查结论时，首先可以对投资项目进行总括性评价，主要是对企业投资价值进行概述；其次，还可以对项目风险水平进行总体估计，它是对主要投资风险（尤其是财务风险）的再判断并提醒并购方注意；最后，可以对并购方提出

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避险措施和并购步骤方面的建议等。

（八）财务尽职调查中的常见问题

1.会计准则的应用

尽职调查中经常会发现目标企业为了这样那样的原因，在记账过程中有不遵守会计准则的行为发生。比如，最常见的就是，在确认收入时目标企业是以收付实现制代替了权责发生制的原则，其目的就是为了少缴甚至不缴相关税款。

也有由于要使用收购方所需要的除中国会计准则以外的其他准则，比如美国会计准则而造成的准则上的差异。比如，中国企业不允许同一集团下不同单位间盈亏相抵后计算所得税而美国允许盈亏相抵后在集团层面上缴纳所得税。

2.或有负债

财务尽职调查中经常发现目标企业承担的或有负债或某些已经实际发生但尚未记账的负债，如为第三方或者关联企业提供的担保或者保证、员工的未休年假、少缴或不缴员工的各项社会保险及各种税费、由于违反和目标企业经营有关的法律法规而可能引发的诉讼风险及或有负债等等。

3.关联交易

财务尽职调查中可能会发现目标企业与关联方交易的问题，交易的条件没有遵循独立性原则，目标企业为其关联公司的交易或者负债提供账外保证，目的是为集团的整体利益而不是商业目的。4.资产抵押或瑕疵

注意目标企业的资产可能被用作其它负债的担保或者被抵押，或者其厂房或办公楼没有取得规划证或开工许可证；或者部分厂区不能为其在运营适用的资产提供所有权证明，进而可能对准确记录收入和费用产生影响。

5.所得税缴纳

目标企业刻意不缴纳或少缴纳公司所得税和个人所得税，甚至少报营业收入或通过虚增费用等手段以达到不缴或少缴纳所得税款项。

（九）财务尽职调查的后续工作

1.投资方案的专业协助

企业财务风险（财务调查发现）的建议解决方案；投资方式的财务可行性；投资收益财务预测；投资方案的财务风险评价。2.整合方案的专业协助

评价目标企业财务人员和内部审计人员专业能力；推荐财务及内部审计负责人；

协助财务管理制度及内部控制制度的完善或建设。

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3.交易前的资产评估复核

配合资产评估工作；

与资产评估机构沟通，确保有利的资产评估结果；对资产评估中的重大问题给予建设性建议。4.交易后的财务审计和内部审计

（十）财务尽职调查对目标企业的重要性

在本章节之前我们所讨论的主要是从并购方的角度去探讨财务尽职调查的重要性，但难道说仅仅是并购方需要财务尽职调查这项服务吗？答案是否定的。随着并购案例的与日俱增（当然有成功的，也难免会有以失败告终的），现在的卖方企业（目标企业），也意识到事先进行财务尽职调查的重要性。

从卖方企业的角度来说，财务尽职调查的重要性可以体现在以下几方面；

1、给即将发生的并购谈判做准备

财务报表就像一面镜子，而镜子当中所呈现的就是企业的综合能力。通过财务尽职调查卖方企业可以更进一步了解企业自身的强项和短板。这让卖方企业在和并购方进行并购谈判的时候更有底气，懂得扬长避短，即便是被问及不可回避的问题时也因为事前做了充分准备而能够做出适当的应对。2、提升企业自身价值

一份好的财务尽职调查报告会揭示和披露企业各方面的问题，例如经营和内控等问题。有关财务专业人员的建设性建议还可以协助企业进一步完善或纠正所发现的问题。这有助于企业提高自身运营的效率，并最终提升企业自身的价值。

这篇文章是由雷博国际会计准备的

这篇文章的目的仅作一般信息用途，并不能提供或取代专业意见。发布者雷博国际会计不会为读者对这篇文章中信息的使用承担任何责任，建议读者就具体事务寻求专业协助。任何结论或意见都是基于特定事情的具体事实及条件，因此并不能适用于所有情况。

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