财务尽职调查应关注内容

财务尽职调查应关注内容

一、目标企业历史沿革调查 （一）调查内容

1.了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，掌握企业发展过程。

2.了解变动有无办理相关手续，并做相应帐务处理，实际股东控制人与账面或章程记录一致。

3.了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性， 结合关联交易判断资本到位情况。

4.分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算，对原股东权益的影响。

（二）主要收集资料

1.企业最新的营业执照、税务登记证、组织机构代码证书、银行开户许可证书。 2.企业历次验资报告或资信证明等类似文件。

3.企业注册资本历次变更的董事会、股东会决议、股权转让协议、相关的验资报告。 4.企业注册资本变更相关的批准文件，如：外商投资企业外经贸部门的批复、新的批准证书；股份企业省级政府部门的批文等。

5.企业最初的章程、合同及每次变更后的章程、合同。

6.最初投资的原始账面纪录（如进账单）、历次增资的账面记录及账面实收资本的变动情况。

7.具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书。

（三）主要调查方法

审阅所取得的各项资料，并逐一进行分析核对。 （四）主要风险点

如在调查过程中发现目标企业历史沿革不清晰、股权结构不明确或投资人的股权存在法律暇疵，股东及控制人的变动频繁、经营范围及主营业务方向经常调整，则说明目标企业历史背景复杂，前期投资人不看好目标企业的发展前景，目标企业的历史经营活动可能未对企

业目前和未来的发展打下足够坚实的基础。

二、目标企业总体财务信息调查 （一）调查内容

1.了解企业的组织结构，企业会计报表合并原则与合并范围， 初步评价合并报表的合理性。

2.了解企业财务管理模式以及财务人员、统计人员配置分工情况，初步判断企业财务人员素质与业务能力，财务报告数据可信度。

3.了解企业财务工作受重视程度，财务人员参与业务管理情况，收集主要财务数据与统计数据，比较分析帐实相符程度。

4.了解企业会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。

5.分析各年度财务数据，判断总体合理性，了解异常变动数据，查询异动内因。 6.了解为企业提供审计服务的会计师事务所名单和最近三年审计报告的披露情况。 7.了解企业各年度纳税申报情况，初步判断是否存在税收风险。 （二）主要收集资料

1.取得企业会计核算主体明细清单，核实合并会计报表的形成过程，包括核实所采用的合并政策以及抵消分录。

2.企业会计人员配置、分工及会计业务流程描述（包括与财务会计有关的统计）。 3.企业会计部门及时核对帐帐、帐表、帐实的措施与安排。 4.企业会计核算方法与财务管理制度文本。 5.企业有关财务管理信息化管理制度文本。 6.企业最近三年的财务报告、审计报告和税审报告。 7.企业最近三年的纳税申报表以及完税证明。

8.计算最近三年相关的财务指标，包括：资产负债率、流动比率、毛利率、主要产品销售成本率、应收账款周转率、存货周转率、固定资产占总资产的比率等比较，如有异动请说明原因。

（三）主要调查方法

审核分析相关资料，并与企业相关人士进行交谈。 （四）主要风险点

如在调查过程中发现目标企业财务管理基础薄弱（如：未能配备足够的财务人员，未能采用会计电算化或电算化水平较低，财务人员的胜任能力较差，财务制度不健全），财务人

员变动频繁，管理层不重视企业财务管理，前期审计报告存在非标准无保留意见的审计报告，会计数据和统计数据存在较大不合理差异，未能按时足额提取并缴纳各项税费，各项财务分析指标数据为不良状态、指标变动异常等情况，则说明企业财务管理方面存在较多隐患，财务数据不能真实反映企业目前的实际资产状况和经营情况，税务风险较高。

三、目标企业内部控制调查 （一）调查内容

1.了解企业治理结构与人员构成，判断企业各高级管理人员对企业事项的影响力，对企业财务管理影响。

2.了解企业经营决策记录文件，有无在帐面反映记录，判断企业决策执行与财务系统反映能力。

3.了解企业部门设置岗位分工情况，获取主要中高层人员名录与电话，查看财务单据是否按职责分工进行审签。

4.了解企业管理制度及其执行情况，判断企业管理规范性，内部控制可信程度。 （二）主要收集资料

1.企业股东代表与董事会成员名册与联系电话。 2.企业近年股东会、董事会召开情况及形成的决议。 3.总经理及其经营管理机构的职权划分。 4.企业各部门组织结构图。

5.企业有关业务流程相关文件和企业相关规章制度（包括财务管理、生产管理、行政人事管理等）及其执行情况的描述。

（三）主要调查方法

查阅相关文件资料，与企业各方面人士交谈，包括企业管理层、内部审计人员、员工以及前任注册会计师。

（四）主要风险点

如在调查过程中发现目标企业未能建立一支稳定的经营管理团队，企业中高层管理人员以及关键岗位的职员更换频繁，企业内部部门设置不合理，内部控制制度设计不完善或未能得到有效执行，则说明企业存在着一定的管理风险。

四、目标企业会计政策调查

（一）调查内容

1.了解企业目前执行的会计制度和企业管理层及财务人员对财务会计及税收法规的了解情况，判断企业财务数据谨慎性、合理性。

2.了解企业调查期间所采用的主要会计政策和会计估计（包括各项资产减值准备会计政策，固定资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率的估计，无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限，收入确认会计政策，成本费用核算的会计政策等），关注主要会计政策和会计估计的变化情况及其是否符合相关会计准则的要求，判断企业特殊交易事项所采用会计政策的公允性。

3.了解企业合并财务报表会计政策，调查合并范围的确定及变动是否合理、公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致以及不一致时的处理是否符合相关规定、尽职调查所涵盖期间内合并范围是否发生变动，评价合并财务报表合并抵销的内容和结果是否准确。

（二）主要收集资料

1.企业执行的会计制度以及各项会计政策。 2.与各项会计政策相关的会计凭证。 3.与各项会计政策相关的管理制度。 （三）主要调查方法

查阅经审计的财务报告、相关合同、会计凭证等资料，询问会计人员，进行重新计算，分析性复核。

（四）主要风险点

如在调查过程中发现目标企业采用的会计政策不符合国家相关规定，重要会计政策和会计估计不合理，特殊交易事项和关联交易事项的交易金额不公允，合并范围和合并依据不充分，则说明目标企业可能会存在着虚构交易事项，虚拟利润，虚增合并报表列报金额等粉饰报表的风险。

五、目标企业税收政策与地方政府管理调查 （一）调查内容

1.了解企业所在执行的税收政策及未来可能变化。

2.了解企业近年纳税数额，享受的税收优惠情况及其对企业利润影响。 3.了解企业在所属地区的地位，政府对企业管制影响程度。 （二）主要收集资料

1.企业目前执行的税收种类、税率及税收政策。 2.企业最近各税种纳税数额及税负率分析。 3.企业历史享受的税收优惠政策批文与数额。

4.企业所属地区政府对企业用人、安全、环境、水电供应管理政策或要求。

5.若为国有企业，应提供企业所属地区政府国有资产管理办法与国有企业改制实施细则。 （三）主要调查方法

查阅各种文件资料，询问相关人员。 （四）主要风险点

如在调查过程中发现目标企业存在与国家税法不相符的税收优惠政策（如地方性税务机关的实际执行政策或口头优惠政策）或企业自行套用税收优惠政策而未能获取税务机关批准以及存在税务纠纷等涉税敏感事项，则说明目标企业存在着税务处罚风险。

如发现目标企业属于国家或地方政府产业政策所限定的限制发展的行业，或在环保、安防等方面存在重在隐患或未能完全达到有关政策标准，则说明企业存在着一定的关停风险，可持续发展能力具有重大不确定性。

六、目标企业财务风险调查 （一）调查内容

1.了解企业最近三年的财务状况及盈利状况，分析各项财务指标，包括分析企业主要资产、负债结构及其变化情况，分析主要收入来源、成本费用和利润构成及其波动情况，以及分析企业调查期间的现金流结构和变化情况等。

2.审核重点财务报表账项，对企业的重要资产、负债和权益项目，收入、成本和其他损益项目等，以及现金流项目根据专业经验进行审核和分析，包括索取重要财务报表项目的明细资料，收集和复核重要原始凭证，对其所反映经济事项的合法性、核算准确性和公允性进行复核。

3.了解企业存在的特殊事项，如财务承诺、或有负债、资产负债表日后事项和账外资产负债等，索取较为详细的原始资料、判断其合法性并在调查报告中视重要性程度予以充分披露。

4.了解企业关联方关系及其与关联企业之间的业务关系，分析其对企业经营与财务控制的影响；了解关联方交易情况，分析关联交易对企业经营收入、成本及利润的影响；了解关联方之间担保、债权债务性质与数额，分析判断减少关联交易、清偿债务的可能性。

（二）主要收集资料

1.企业最近三个年度的经审计的财务报告，分析各期毛利率、净资产收益率、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合评价企业财务风险和经营风险，判断企业财务状况是否良好，各项财务指标与同行业平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因并进行调查。

2.企业各项重要资产所对应的权属证明，如土地使用证，房屋产权证，汽车行驶证，主要设备的购买合同、进口设备的报关单、项目购进设备的项目批文等。

3.企业各种借款种类、数额、利率及抵押或担保情况，银行贷款证记录清单及贷款合同，应收应付票据备查薄记录情况等。

4.与各项财务承诺、或有负债、资产负债表日后事项和账外资产负债等相关的合同、协议、记录等文件。

5.企业主要关联方介绍：包括控股股东及其控制的子公司、企业对外投资子公司、高级管理人员及其控制企业等关联企业的主营业务及近期经营情况；企业与上述关联方业务往来事项，债权债务关系数额；企业与上述关联方业务往来协议，包括购销协议、服务协议、合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议、公用设施协议、债务担保等；企业控股股东对外投资与资产处置议事决策制度。

（三）主要调查方法

查阅各种文件资料，审核相关会计记录，询问相关人员，分析复核。 （四）主要风险点

如在调查过程中发现目标企业财务报表存在重大错误，不能真实反映企业实际资产状况和经营成果、利用特殊交易事项或者关联方交易事项转移利润、对重大财务承诺和未决事项及预计负债等未做出合理预估也未能进行充分披露、重要资产权属不清或存在法律上的暇疵，则说明目标企业财务信息不具备应有的客观性和完整性，会对投资者的投资决策产生误导。

七、目标企业人员情况调查 （一）调查内容

1.了解企业人力资源年龄、学历、职务、工作内容等构成，分析判断企业人员整体素质和劳动力资源可获性。

2.了解企业用工政策，员工薪酬、社会保障及福利情况，分析职工收入合理性，是否符

合政府或地方管理部门要求，与财务帐面记录是否不一致。

3.了解中高层管理人员及技术、业务骨干构成、司龄、薪酬水平，比较同行或同地区薪酬水平，分析判断企业骨干人员稳定性。

（二）主要收集资料

1.企业全体人员名单、人员的年龄、学历结构等材料。 2.企业签订的劳动合同情况、缴纳社会保险情况等。 3.企业高级管理人员的聘用合同。 4.企业薪酬政策或各级人员薪酬水平。 （三）主要调查方法

查阅各种文件资料，审核相关会计记录，询问相关人员，分析复核。 （四）主要风险点

如在调查过程中发现目标企业的人员年龄结构不合理，员工尤其是中高层和关键岗位人员不稳定、业务能力达不到所在岗位的基本任职要求；企业的用工政策和对薪酬政策远低于同行业相近企业的同类政策，则说明企业人力资源管理方面存在着员工不胜任或关键人才流失的潜在风险。

八、目标企业持续经营能力调查

1.了解企业主营业务及其盈利模式，评价企业主营业务在经营性业务中的地位，以及企业现有盈利模式的主要风险以及对未来可能存在的影响。

2.了解企业的中长期发展规划及经营发展战略，评价企业发

展战略目标是否与现有主营业务一致，以及企业发展目标对公司持续经营的影响。 3.了解企业所属行业情况及市场竞争状况，评价企业在行业中的竞争地位、竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施。

4.了解企业对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力，评价企业对客户和供应商的依赖程度导致的经营风险，以及企业的研发能力与创新能力。

（二）主要收集资料

1.企业主营业务及其在行业所处地位的说明。 2.企业的中长期发展规划及经营发展战略。

3.企业发展创新情况说明（包括管理创新、技术创新、产品创新及服务创新等）。 4.企业主要客户（前五名）明细清单。

5.企业主要供应商（前五名）明细清单。 （三）主要调查方法

查阅各种文件资料，分析同行业资料，询问相关人员，分析企业经营状况。 （四）主要风险点

如在调查过程中发现目标企业所在行业整体疲软或者行业内部竞争激烈，企业在同行业缺乏足够的竞争能力和有效竞争手段，企业所占的市场份额较少，企业运营模式不符合自身特点或模式较为落后，没有明确的发展规划尤甚至没有短期经营目标，对单一或少数客户或供应商的依赖性较高，技术型企业缺乏足够的研发能力和技术水平，则说明企业未来可持续发展性存在着较高的风险。

九、目标企业现金流量及盈利预测调查 （一）调查内容

1.了解企业现金流量的形成过程，特别关注经营净现金流，通过计算检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额。

2.结合资产负债表及利润表，分析寻找除销售收入以外是否还存在其他主要的经营资金来源，并分析其对经营净现金流的贡献程度。

3.了解企业现有生产能力、市场销售状况、成本费用构成情况以及中长期发展规划，评价企业未来三年的盈利预测的基础是否合理、盈利预测结果是否恰当。

（二）主要收集资料

1.企业盈利预测所依据的各种假设条件。 2.企业盈利预测计算明细资料。 （三）主要调查方法

查阅各种文件资料，分析审核各种假设条件，重新计算。 （四）主要风险点

如在调查过程中发现目标企业近年经营活动产生的现金净流量经常出现负数，则说明目标企业的日常经营活动不能给企业发展提供足够安全的现金保障，企业处于维持经营的局面，现在经营经动不能为将来的发展提供现金储备，企业的未来发展存在着潜在的风险。

如在调查过程中发现目标企业未来盈利预测的假设基础存在重大不合理或者盈利预测与历史情况严重不符，则说明目标企业的盈利预测可信度不高，甚至于是目标企业管理者出于某种目的而编制的用于误导投资人的预测报表，均会使投资人的投资决策风险增加。

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