并购的尽职调查内容

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并购中的尽职调查内容

一、公司背景

1.公司的名称、地址以及各主要加工、销售及其他部门的分布;

2.公司何时成立、公司的性质;

3.公司的所有权结构(主要股东和持股比例、股东的背景情况);

4.公司董事的有关情况;

5.外部顾问人员的有关情况;

6.公司概况(包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品和服务);

7.公司发展历程及重大事件(所有权和主要业务的变化);

8.公司出售的目的和相关信息:

(1)为什么要出售公司;

(2)由谁负责有关公司出售的事宜;

(3)是否存在影响交易的少数股权;

(4)建议收购的支付条件是什么;

(5)出售方及其股东的税收目标;

(6)预期的会计和税收处理;

(7)由谁支付经纪人的佣金及佣金额和何时支付;

9.管理人员:

(1)主要股东、董事和管理人员的声誉;

(2)公司收购后他们的聘用合同是否继续有效;

(3)公司董事和高级管理人员是否涉及未决诉讼;

10.公司及主要股东涉及的诉讼(未决的和潜在的);

11.公司收购是否会导致契约终止、失去主要客户或合同、人员的辞职;

12.公司及其所在产业的最新发展和变化趋势;

13.公司将来的计划,取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告

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和预算报告;

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14.对公司经营产生重大影响的“关系户”业务;

15.政府的限制和管制;

16.对公司产生影响的周期性因素;

17.信贷和证券的信用等级;

18.影响公司发展的主要外部力量;

19.其它说明。

二、产业分析

1.产业结构:

(1)按规模划分的公司数;

(2)产业集中度;

(3)并购与收购趋势;

(4)地区分布;

(5)产品线;

(6)分配渠道;

(7)一体化程度;

(8)新公司的进入壁垒;

2.产业增长:

(1)过去的年增长率(销售、利润、市场占有率等);

(2)预计将来的年增长率(销售、利润、市场占有率等);

(3)影响增长的因素(人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、

生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、

政府因素、顾客购买力、环境考虑等);

3.竞争:

(1)同一行业中其他公司的竞争实力和竞争战略;

(2)来自其它产业的竞争,即替代产品;

(3)影响竞争的关键因素;

(4)进入壁垒;

(5)对成功的主要威胁;

4.产业中的主要客户和供应商:

(1)列出向其提供产品的主要产业;

(2)在最近几年是否存在较大增长的新的客户和供应商;

(3)是否存在前向一体化的供应商和后向一体化的客户的发展趋势;

(4)是否依赖少数客户和供应商;

5.劳动力:

(1)公司员工的结构;

(2)核心岗位劳动力的供给情况;

(3)公司平均工资与地区工资水平的比较;

(4)劳动力的稳定程度;

6.政府管制程度;

7.专利、商标、版权等;

8.其它信息。如期刊、报纸、行业协会公告、公司有关文件、证券研究报告、政府统计资料中获取的各种信息。

三、财务和会计资料

1.财务报表:包括过去几年的年度和中期资产负债表、损益表、现金流量表以及全资公司、控股公司和主要参股公司、业务部门、地区分部的财

务报表、财务和经营预测、预算、计划、税收报单等;

2.资产:

(1)现金;

(2)应收帐款,包括应收帐款、应收票据、公司的坏帐准备政策、过去几年的坏帐损失、过去几年的退回和折让准备情况;

(3)投资,包括各种证券投资和其它投资;

(4)按产品线分类的库存(原材料、在产品和产成品);

(5)厂房、财产和设备,包括土地的性质、取得日期、成本、数量、估价基准、厂房与设备的位置、使用年限、原始成本、帐面价值、

重置成本、累计折旧、折旧方法、估计的继续使用年限等;

(6)其它资产,包括商誉、递延费用、研究与开发、版权、专利、商标、品牌等。描述和分析他们的的性质、如何产生的、资本化和

摊销政策、使用权和留置权等;

3.负债:

4.潜在的未列帐债务;

5.或有负债,包括租赁、诉讼、贷款担保和未执行的合同等;

6.会计政策:

(1)重要的会计政策和会计程序摘要;

(2)过去几年会计政策有无重大变化;

(3)中期财务报告和年度报告的基础是否一致;

(4)与收购方的主要会计政策是否一致;

(5)是否存在与产业实际不同的会计政策;

7.财务报表比率分析

四、财务报告制度和会计程序与控制

1.取得主要管理人员报告的副本;

2.对管理人员报告的说明(由谁准备的、报告日期、报告的原因等);

3.是否为所有的主要会计责任领域准备绩效报告;

4.财务和管理人员报告系统是如何运行的,子公司、分部、部门与公司总部在其中的相互关系;

5.内部控制

(1)取得公司的政策和程序手册,是如何实施遵守这些政策和程序的;

(2)取得独立会计师对公司会计程序和内部控制的备忘录;

(3)内部审计部门的构成、政策和程序,并取得过去几年的内部审计报告;

(4)取得内部审计的其它重要文件;

(5)取得审计委员会的会议记录;

(6)就以上取得的信息与管理人员讨论,评价全面内部控制环境,注意任何较大的缺陷;

6.计算机的使用情况;

7.保险,取得与有效的保险单有关的信息;

8.公司的长期预算计划;

9.与财务报告、会计程序和控制程序相关的其他重要问题;

五、税收

1.国家、地方和行业的税收政策;

2.适用的税收和税种;

3.各年的应税情况

六、组织、人力资源和劳资关系

4.组织图,组织结构是否与短期的和长期的业务需要相一致;

5.主要的经理人员:

(1)他们的姓名、职位、年龄、在目前职位上的工作年限、过去的工商经历、教育程度、报酬是否签订了雇用契约;

(2)公司的业务是否依赖于某一个关键人员;

(3)是否存在于一个既年轻又有工作间历的人;

(4)是否正在执行报酬计划以便吸引高素质的人才,工资水

平是否有竞争力;

(5)公司的主要管理人员或董事是否牵涉未决诉讼、违章。

6.雇员福利:

(1)养老金计划;

(2)分享利润计划,红利分配、奖励和补偿计划;

(3)其他福利、退休金、解雇费;

(4)假期政策;

(5)认股权;

(6)退休后的医疗和生命保险费用;

(7)其他。

4.工会协议,工会名称、对会员的管理、包括的雇员数、协议有效期、生效日期。其他重要条款。

5.劳资关系。

(1)不满与仲裁裁决;

(2)预期的劳动契约问题;

(3)收购后可能发生的变化。

七、营销和产品

1.主要的生产线:

(1)过去几年里的销售或营业收入、毛利;

(2)当年估计的销售或营业收入、毛利;

(3)总的积压定单、积压定单预期的赢利能力、重要积压单的积压时

间;

(4)地区的详细情况;

(5)分配渠道和客户类型。

2.主要产品

(1)名称、价格、质量、配件和主要原材料、客户服务、产品生命期、

市场规模、市场占有率、特许经销保护、专利和商标保护。技术敏感性、竞争战略评价、将来的计划;

(2)投入日期;

(3)重要的变革;

(4)库存量和周转率(历史的和预测的);

(5)分销方式;

(6)过去产品退回情况;

(7)年生产能力;

(8)广告和促销方式;

(9)客户的有关情况;

(10)产品与同类产品的差别程度。

3.竞争对手的有关情况(历史的和预测的),包括公司的名称、位置、产品销售领、估计的市场占有率、估计的毛利、这些公司的总体战略和目标以及特定的优势和劣势。

4.产品定价:

(1)本公司及其竞争对手是如何制定价格政策和拍卖政策的;

(2)主要产品的单位产品价格;

(3)发生价格变动的频繁过程及其变化幅度;

(4)产品的需求和促销弹性;

(5)产业满足当前和将来产品需求的能力;

(6)成本增加是否能够转嫁;

(7)公司对产业价格变动是否敏感;

(8)是否存在价格领导者,哪个公司是价格领导者。

5.营销和销售组织,包括公司的营销和销售战略、组织图。

6.营销和销售人员;

(1)主要人员简历;

(2)营销和销售人员的报酬、包括工资、佣金、奖金等;

(3)公司的培训计划;

(4)是否使用奖励、指标等办法来提高销售额。

7.销售计划:

(1)计划是怎样形成的;

(2)区域分布与市场细分之间是否一致;

(3)使用销售报告和外部信息的情况。

8.广告费用。

9.公共关系:

(1)公司下设公共关系部,还是利用外部的公共关系顾问;

(2)公司是否有公共关系方案;·

(3)公司的公共关系方案是指向谁的,即股东、新闻界、金融界等。

10.公司在新产品促销和广告上的经营哲学,是否实施专门的方案来创造新的市场机会,扩大现有市场。

11.竞争地位:

(1)公司目前地位和预测将来的地位的评价;

(2)公司与竞争相关的优势和劣势;

(3)有助于实现公司目标的因素;

(4)阻碍公司实现目标的因素;

(5)成功的关键因素、成功的最大威胁;

(6)进入壁垒。

八、加工制造和分配

1.生产企业,包括名称、位置、建造日期、自有的还是租赁的、成本、账面价值、估计的剩余使用年限、年产能力、雇员。目前条件、生产能力利用,其他用途。

2.主要机械设备,包括成本、年限、累积折旧、折旧率、重置成本、位置、生产能力利用等。

3.加工制造过程:

(1)制造过程的类型(大批量生产、成批生产可根据定单生产);

(2)制造过程中的关键部件;

(3)主要作业及其性质;

(4)制成品和部件的标准化程度;

(5)现有的提高标准化程度和保证质量管理的方案;

(6)总生产周期的时间构成(备运时间和加工时间);

(7)是否使用了分包安排;

4.生产率;

(1)与竞争对手的生产效率比较;

(2)厂场布置是否有效率。

5.采购:

(1)采购程序;

(2)主要供应商,包括名称、位置、材料类型、单位价格、各自供应量占总采购量的百分比、特殊条件;

本文来源:https://www.bwwdw.com/article/58ne.html

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