跨国公司在华并购的影响及对策

跨国公司在华并购的影响及对策

摘要

加入WTO以来，我国经济得到了快速发展，我国市场蕴藏的巨大潜力开始显现出来，国际上许多跨国公司纷纷把目光投向我国国有企业。与此同时，外资进入我国产业的广度和深度正在不断加强，作为外商投资主体之一的跨国公司对我国企业的并购行为也在频繁发生，这对我国的产业安全甚至经济安全产生了现实和潜在的影响。本文首先阐述了跨国公司在华并购的发展阶段、现状及其特点，然后探讨了近年来跨国公司并购行为对我国经济安全、产业安全和企业发展的积极和消极影响，最后从宏观、中观和微观三个角度提出了相关对策和建议。

[关键词] 跨国公司 并购 效应 对策

ABSTRACT

Since china’s accession to WTO, China's economy has taken rapid development. The huge potential that contains in the market of our country has begun to appear. Many international MNC focus their attention on our country. At the same time, the breadth and depth of our industry which foreign investments enter into has been strengthened constantly. As one of the main foreign investments, the activities of Multinational companies merge and acquire corporations in our country is obviously increasing, which have some reality and potential impacts to the security of industry and national economy. The dissertation firstly illustrated development stage, current situation and characteristics of multinational corporations M&A in China. Then it deeply discusses the positive and negative effects of M&A on Chinese economic security, industrial security and enterprise development in recent years. Finally from the macro, meso and microscopic point of view, it puts forward to the relevant countermeasures and suggestions.

[Key Words] multinational corporation mergers and acquisitions (M&A) effects countermeasures

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目录

一、近年来跨国公司在华并购的发展历程????????????????????????（1） 二、跨国公司在华并购的现状?????????????????????????????（4） （一）跨国公司在华并购的特征分析????????????????????????（4） （二）跨国公司在华并购的模式分析????????????????????????（6） （三）跨国公司在华并购的行业领域分析??????????????????????（6） （四）跨国公司在华并购的经济区域分析??????????????????????（8） （五）跨国公司在华并购的政策法规变迁??????????????????????（8） 三、跨国公司在华并购的实效分析???????????????????????????（9） （一）正面效应?????????????????????????????????（9） （二）负面效应?????????????????????????????????（13）

1、宏观层面——国家经济安全??????????????????????????（13） 2、中观层面——产业安全????????????????????????????（15） 3、微观层面——企业发展????????????????????????????（20） 四、跨国公司在华并购的应对策略??????????????????????????（21） （一）从宏观角度——国家经济安全????????????????????????（21） （二）从中观角度——产业安全??????????????????????????（25） （三）从微观角度——企业发展??????????????????????????（28） 五、预计跨国公司在华并购的发展趋势????????????????????????（30） 参考文献?????????????????????????????????????（31） 致谢???????????????????????????????????????（32）

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跨国公司在华并购的影响及对策

伴随着中国加入WTO和利用外资政策的不断开放，跨国公司在华并购活动明显增多，并表现出一些新动向。跨国公司在华并购近年来日益引起国内有识之士的重视，认为这事关我国的经济安全和产业安全。跨国在华并购对我国来说是机遇还是挑战以及我们又该如何应对的问题是需要进一步探讨和研究的。

一、跨国公司在华并购的发展历程

外资一直是我国30年对外开放的重要方面，近年来，跨国公司在华直接投资也出现了突飞猛进的发展。（见图1）

资料来源：根据商务部历年跨国公司在华统计数据整理

从以上跨国公司在华投资发展趋势图我们可看到：90年代初，吸引外资数量不多，每年不过30—40亿美元；从1992—2001年在华投资数量出现一个高峰，达到400多亿美元；从2001—2008年在华投资数量逐年迅速攀升，在刚刚过去的2008年，跨国公司在华投资突破900亿美元。（这里需要说明，在联合国贸发会议《世界投资报告》中把在华外资视为跨国公司的投资。）而且，随着我国改革的深入，跨国公司在华直接投资的方式开

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始出现了新的变化，从新建投资更多的转向并购投资。

1995年以前，跨国公司在华购并主要是以合资或者收购产权的形式完成的。但上市公司是我国企业的排头兵，随着我国资本市场的逐步成熟，上市公司自然就进入到了跨国公司的视线。1995年8月9日，北旅汽车（600855）发布公告，日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事联合协议受让公司未上市流通法人股4002万股（占公司总股本25%，成为公司第一大股东），从而开创了中国上市公司法人股向外资转让的先河。至今，上市公司中的外资购并已悄然走过了很长的时间。跨国公司在华购并我国上市公司的历程大致可以分为探索期（1995年-1998年）、培育期（1998年-2002年8月）和发展期（2002年8月至今）三个阶段。

1、探索期阶段。上市公司外资购并这一市场化程度高、与国际接轨力度大的方式首度为人关注。在当时中国尚未加入WTO的背景下，上市公司的外资购并不能不说是超前的，一些案例至今也十分值得回味。这一期间发生外资购并案例有三大特点引人关注：（1）率先涉足外资购并的案例发生在制造业中；（2）外资方都是大型国际资本（例如参与北旅股份案例的是日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事株式会社，而江铃汽车的合作方则是福特公司）；（3）外资方都将目光瞄准了上市公司股权。但是，首席在证券市场亮相的外资购并并非一帆风顺，“北旅事件”之后，1995年9月23日国务院发布《暂停向外商转让上市公司国家股和法人股的通知》，使悄然兴起的外资购并嘎然而止。

2、培育期阶段。外资购并在实践中不断探索创新之路，许多上市公司外资购并取得突破性进展的基础工作正是在这一时期完成的，并出现了于

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第一阶段的鲜明特点：（1）购并范围迅速拓展，此前发生外资购并的案例基本在汽车行业之中，而在此阶段中已经拓展至电子制造、玻璃、橡胶、食品等行业；（2）间接控股模式浮出水面，如法国圣戈本集团1996年间接收购福耀玻璃（600660）；（3）对上市公司的控制权成为购并的焦点（如2000年发生在两家外资股东之间的耀皮玻璃第一大股东之争，随着上市公司第一大股东变化以及外资方在流通股股权方面的动作，也使得外资购并有了一些“火药味”）；（4）上市公司的核心资产控制受关注，与股权收购不同，资产收购绕过了收购上市公司股权所面临的繁琐审批程序，通过这种方式，外资可以控制上市公司的核心资产（法国米其林—轮胎橡胶及达能—上海梅林等外资购并案例便是此类模式的代表）；（5）股权协议转让模式全面禁止，例如广华化纤（600672）在1996年1月公告拟将3500万国家股（占总股本的60.5%）曾试图转让给美国凌龙，但中国证监会立刻宣布这一股权转让违规，并会同有关部门对“广华事件”进行严肃查处。

3、发展期阶段。这一阶段是从2003年8月开始，在中国面对经济全球化和加入WTO的背景下，政策法规的不断完善，积极、有效、稳健地推动外资购并有力展开。近期案例中出现许多特点令人关注：（1）外资购并进展更快，外资方成公司大股东成为证券市场焦点；（2）外资购并涉足力度更深，投资并购案例中主要表现为垄断性较强行业的上市公司的并购；（3）外资购并的操作手段更为广泛（如青岛啤酒与美国著名啤酒酿造商AB公司的购并案就明显带有金融创新的意味）。

近几年，国际并购大鳄已在中国浮出水面。2005年世界第一大啤酒巨头美国AB公司投资51亿港元在香港股市上全面收购哈尔滨啤酒集团有限

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公司已发行股份99.66%的股权，将百年哈啤这个地方品牌收人魔下；2006年，高盛控制的罗特克斯并购双汇发展；美国凯雷对徐工机械的并购案；2007年，美国强生收购中国大宝集团；2008年，可口可乐并购汇源立案；法国道达尔集团在辽宁完成对20余家民营加油站的收购，韩国SK、LG公司也登陆山东，计划进一步收购山东地方炼油厂、油库、码头、加油站。

可以预见，随着相关政策的陆续到位，一些新的购并模式，包括要约收购、债转股、国内投资机构的替代性收购、支持内地管理层收购或自然人收购、外资上市公司换股收购或者融资收购等，也将在不同程度上成为可能。

二、跨国公司在华并购的现状分析

(一)跨国公司在华并购的特征分析

1、并购规模不断扩大。近两年，外资并购呈现井喷式的发展态势：美国私募基金巨头凯雷拟出资20亿元收购徐工机械82%的股权，全球钢铁巨头米塔尔入股华菱管线，比利时英博集团以58.86亿元收购福建雪津啤酒10%的股权，疲软多年的水泥业并购风潮也不断涌起。据商务部资料，2005年境内的并购总额达466亿美元，较2004年增加了34%，2006年跨国并购持续升温，上半年发生21起，披露的收购案平均并购值为1.6亿美元，2007年跨国并购的热度继续升温，3月美国联邦快递宣布完成收购我国大田快递全部股权。

截止到2007年底，外国跨国公司共并购2.18万户中国境内企业的股份，占跨国公司实有总户数的7.6%。其中外国跨国公司购买1.94万户外商投资企业的中方股份，购买2373户内资企业的股份；并购企业实有注册资

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本1343亿美元，占跨国投资企业实有注册资本地11.6%。预计在今后的时间里，外资并购将在国内各个行业大面积展开。

2、并购的条件越来越苛刻，全行业通吃，整体并购。跨国公司对公司控制权的要求日趋强烈，持股比例不断提高，明确控制要求，“必须控股、必须是行业龙头企业、未来收益必须超过50%”，这三点已经成为跨国公司目前在中国收购活动的基本要求。在啤酒行业、钢铁行业、机械行业、水泥行业、流通业等行业，都体现出整体并购，全行通吃的特点。

3、采取分步到位策略①。对有的重要企业的并购不能一步到位的，跨国公司往往采取分步走的策略，通过逐步渗透，迫使中国企业逐步就范。有时，为了得到一家合资企业，跨国公司在与中国企业进行合资以后，就采取让其陷入亏损的办法，直到将合资企业的中方拖垮，中方愿意将整个企业拱手相让，合资企业最后变成了外方独资企业，西北轴承厂就是这方面的一个典型例子。这家企业在拿出铁路轴承这一块优质资产和德国某公司合资后，一步一步地失去控制权，最后不但丢掉了合资公司，而且丢掉了有竞争力的高端主导产品的市场和制造资质。

4、着眼于谋求绝对控股。一方面，跨国公司往往都是那些具有先进技术优势的企业，为了确保本企业的技术优势得到最充分的发挥，也为了防止技术的泄密，跨国公司几乎在并购公司时谋求绝对控股。另一方面，跨国公司为了实现全球性战略目标，在经营决策时往往考虑的并不是某个子公司一时一地的得失，而是整个公司的整体利益。为了能够在全球范围内灵活运用各个子公司的经营资源，并提高资源的利用效率，就必须实行以

注释：

①

毕红毅.跨国公司在华并购新特点与防范策略研究[J].理论学刊,2006,(2).

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本部为中心的一元管理。为此，在控股方面，必然是要实行完全控股，或者保持绝对的优势。

(二)跨国公司在华并购的模式分析

从并购方式上来看，外资并购我国上市公司的方式可以分为股权并购和资产并购两种。其中股权收购是主流，占到总数的93%，可见外资比较看重对公司股权的控制。另外，外资的收购方式已经不仅仅局限于协议收购的基本方式，一些其他的金融创新方式在市场上不断地出现，定向增发、收购流通股、定向发行可转债、收购母公司等方式不断创新。例如，青岛啤酒通过向AB公司发行定向可转换债券的方式来实现并购，其交易方式的创新令人眼前一亮；而可口可乐建议收购汇源要约为每股12.20港元，并等价收购已发行的可换股债券及期权，且可口可乐已取得汇源果汁三个主要股东签署接受要约不可撤销的承诺（注：此并购最终未获商务部批准）。又如，外资购买资产管理公司拟处置的不良资产，以债转股的方式直接或间接进入上市公司。这种方式的优点在于外资可以较快地进入中国的资本市场。

(三)跨国公司在华并购的行业领域分析

从并购行业上看, 并购的行业向第三产业转移。跨国公司并购主要集中在国内企业中具有相对优势、与外资互补的行业（见图2）。

图2 国内企业具有相对优势的行业

销售能力 （客户资源） 金融、公共事业航空及食品和饮料部分具有较强营销网络行业、家电行业 生产能力 研发能力 供应能力 房地产行业、旅游业、水泥、木材等具有局部垄断的行业 网络、IT、生物等高部分制造业，特别科技行业中的个别公是电视、手机行业 司 资料来源：《并购交易网重组与并购周刊》第175期

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根据以上框架，我们整理了外资所青睐的行业，如图3所示。

图3 外资青睐的重点行业 行业 政策 任何国家都对金融业实行严格的审批和牌照制 核心资源 被外资并购 的原因 未来的趋势 保险业受到的冲击最大；中等规模银行可能有更多机会 政策可能进一步放开，各地的公共事业有可能大量上市 金融 先参股，有助于在国内金融业具有政策逐步放开后销售网络和客户比竞争对手获得资源（中低端） 先机 销售网络和客户资源 具有垄断供应资源 公共事业：供原来属于限制排水、燃气、类，2003年后逐热力等城市步放开 管网 仓储运输业 入世后1到3年内开放 目前没有放开对整车企业股比及控股权的限制 成长性很好 汽车行业 有销售网络 入世后在服务业贸成长性好；关税较易和零部件领域可高；非关税壁垒多 以控股，易发生收购并购行为 制造成本低 成长阶段的行业 是我国开放程度最高和最早的行业 家电行业 房地产 有销售网络 有些企业有垄断的土地资源 资料来源：根据《并购交易网重组与并购周刊》第175期的图表整理所得。

从图表可见，跨国并购主要集中于能源生产和供应领域、基础材料工业领域以及具有巨大市场规模和长期增长潜力的消费品生产领域的行业。具体来说有电力燃气、钢铁、化工原料、酒类、药品、化妆品等行业。随着我国吸引外资产业政策的逐步放宽和调整,跨国公司对批发零售商业、金融服务、保险、旅游等服务业的并购也逐渐增多。诸如美国新桥收购深圳发展银行股权、德勤并购中国会计师事务所、摩根士丹利收购永乐家电股权、世界第三大连锁零售商TESCO收购乐购连锁超市等大型服务业并购案件频频发生。从服务业整体来看，不论是案件数量，还是并购交易额都超过了同期外资在制造业领域的并购投资，预示着今后几年服务业对华并购投资将进入较快发展阶段，增长速度甚至可能超过制造业。

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和业绩的唯一而且也是最行之有效的捷径，重组公司具有巨大的低价上涨潜力和业绩飙升可能，进而使得一些短线资金不断在这一板块中寻找暴涨的机会。2008年开春以来，我国股市全线大跌，不少外资纷纷撤资，从而加重了股市下滑的趋势。因此，我们可以认为在这种背景下，二级市场上重组板块有望演绎牛市中的神话，其中个股的投资机会值得我们深入挖掘。

6、有利于完善市场体制，打破行业垄断。跨国公司并购中国企业，可以促进市场体制的建设，促使政府利用利率、税率、汇率等经济手段对国民经济进行宏观调控和管理，减少行政干预，同时外资并购推动国内制定、健全并购的相关法律法规，从而有利于我国市场体制的进一步完善，促进企业真正转变机制加速建立现代企业制度。外资并购加剧了我国市场竞争，有利于打破垄断形成竞争制度，同时又促使政府必须防止跨国公司的垄断，维护公平竞争秩序。 （二）负面效应

由于跨国公司在华并购投资行为将使资产所有权与控制权从国内现有企业转移到跨国公司手中，由此会引发在不充分信息条件下的各种负面效应。

1、宏观层面――国家经济安全 (1)国有经济战略性地位丧失的风险

国有经济的战略性地位主要体现在四个领域：关系到国民经济命脉的基础产业领域；关系国防安全的军事工业领域；向社会提供公共产品的领域，以及关系到国家竞争力的高新技术领域。这些领域直接影响到国家的安全、工业现代化的建设、人民生活水平的提高和国际竞争能力。目前，

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在这些领域集中了大量的国有企业，特别是国有大中型企业。而从跨国公司在华并购活动的趋势来看，涉及上述领域的国有大中型企业不可避免的将成为跨国并购的目标。对于跨国公司来说，他们希望通过并购获得这些行业的特许经营权，进而取得较高的垄断利润。而对于关系到国有经济战略性领域的企业来说，除了盈利还必须承担为国家研发高新科技、向社会提高公共产品、创建自主的民族品牌以及提高我国国际竞争力的重任。如果被并购的国有企业不能继续承担赋予的社会目标，国有经济的战略性地位势必受到挑战。

(2)可能引起国有资产流失

如果把外资并购看成是一个市场，那么这个市场不仅是一个不完全竞争的市场，而且在很大程度上是一个买方市场，跨国公司与国有企业存在严重的信息不对称，跨国公司利用这种信息不对称，在资产评估过程中不规范不严格，导致国有资产价值被低估而外方资金价值往往被高估的情况经常发生，从而造成国有资产流失；还有在并购过程中，中方对品牌的意 识非常淡薄，导致一些在国内市场富有影响力的品牌被外商“蚕食”，从而造成无形资产的流失。在北旅案例中，北旅的4台原东德生产的大型设备，评估价值为800万元，而当时的实际市场价值为1亿元。另外总价值约8—9亿元的资产，在评估后其价值约为5.2亿元。 (3) 加剧投机趋势

虽然当前国际并购大多数是投资性的并购，仍然要提高对投机性并购的警惕。外资并购的跨国性涉及到国际金融问题，正是由于国际金融市场同国内市场的差异，给了一些恶意并购者以可乘之机。这种不为生产流通

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而产生的投机行为，极有可能对经济产生重要的负面影响。 (4)并购带来就业问题，从而引发社会问题

跨国公司在华并购的动因是对战略性资源和能力的快速获得，进入中国市场的跨国公司在完成了战略布局之后的重要任务就是协调各个子公司之间的关系，以及全球价值链网络关系。通过增持股份获得合资子公司的控制权，以便有利于他们重组在华业务，消除重复性的工作，提高效率，跨国公司对所收购企业的组织结构进行的调整，不可避免的会出现出售非核心业务或者根据母公司效率对过剩的工作人员进行裁减。跨国并购不可回避的是消化问题，组织结构需要重组重复岗位必须削减，多余环节需要裁员。在当前我国社会保障体系尚未完善的情况下，跨国并购造成的失业在短期内有可能造成一定的社会问题。

2、中观层面――产业安全 (1)冲击知名品牌，消灭竞争对手

在外资并购中，外商利用国内企业市场意识和品牌意识不强的弱点，通过合并或收购,行业内一些品牌往往会被“软消化”掉。跨国公司对待我国本土品牌的手段通常有两种：对于自有品牌定位重合的产品,通过收购或者租赁的方式将之雪藏；对于有利用价值的品牌,收购或租赁之后,重新塑造,为自己所用。与“软消化”品牌相对应的是“保有品牌”，即那种在竞争中失利，通过合资又重新生还的本土品牌。据《南风窗》报道，在我国的合资企业中，70%以上的本土品牌都被“软消化”了，只有 30%的品牌仍被保留在市场上。我国知名品牌在被外资并购中几乎无一例外地受损，大连电机厂、西北轴承厂、佳木斯联合收割机厂、无锡威孚、锦西化机等都

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是因为并购不当导致民族品牌消亡的例子。如今，在饮料市场上，国内八大饮料公司已有七家被可口可乐、百事可乐收编；在碳酸型饮料市场上，外国品牌的市场占有率达 90%以上，国内品牌仅剩健力宝；在洗涤用品市场上，全国四大年产超百万吨的洗衣粉已被外企吃掉了 3 个；食品、医药行业，国外品牌市场占有率已达30% —40%；轮胎橡胶行业，外资已收购多家国内大型厂家并形成垄断。在外资并购的大潮中，当年人们耳熟能详的许多品牌如活力 28、熊猫洗衣粉；扬子、香雪海冰箱；红梅音响；天府可乐、北冰洋碳酸型饮料等都被外企打入了“冷宫”。残酷的事实说明，外资吞噬我国的知名品牌，铲除潜在的竞争对手，削弱了我国产业发展的根基。大量的国内知名品牌从市场上销声匿迹，会影响到我国的产业发展和产业安全。

(2)控制关键技术，占据产业发展制高点

外资并购我国企业后，主要通过两种方式摧毁企业的技术研发能力：一是获得被并购企业的关键技术。我国企业的核心技术在并购中不断流失的典型例子，如锦西化机在被西门子并购中，西门子轻易拿走了该厂的核心技术。二是限制被并购企业的研发活动。我国企业被外资控股并购后，外商大都取消原有企业的研发机构，减少研发费用，限制企业的技术开发活动。有资料表明，我国“三资企业”的平均研发费用仅占销售收入的0.4%，其中合资企业为0.08%，外资企业为0.03%。无论是获取被并购企业的核心技术，还是限制其研发活动，都可能使我国企业丧失自主研发能力。外资则可利用其技术优势占据产业发展的制高点，将我国企业牢牢地固定在其产业链和价值链的下端，既没有知识产权，也没有核心技术，最终沦落为

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外国企业的附属品。国有企业特别是骨干企业是我国自主创新的市场主体和主要载体，大量的民族企业丧失自主研发能力后，国家自主创新的基础和路径被破坏，我国企业将被锁定在国际产业分工格局的不利位置，长期处在国际产业分工的低端，只能充当打工者的角色。这从根本上动摇了我国产业发展的根基，严重影响我国产业的国际竞争力，影响我国的产业发展和产业安全。

(3）市场垄断问题

外资控股并购最大的负面效应在于，导致跨国公司控制我国市场，取得行业垄断地位。如中国商务部2009年3月18日正式宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐收购汇源。商务部具体阐述原因有三：如果收购成功，可口可乐有能力把其在碳酸饮料行业的支配地位传导到果汁行业；可口可乐果汁市场的控制力会明显增强，使其他企业没有能力在进入这个市场；会挤压国内中小企业的生存空间，抑制国内其他企业参与果汁市场的竞争。事实上，外资大举进入后，我国局部领域已形成了外资相对或绝对垄断的趋势。外资并购我国龙头企业后，凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势，构筑起较高的行业进入壁垒，获得独占市场权和定价权，可以把价格提高到完全竞争水平以上，攫取巨额垄断利润。外资在某些领域形成垄断局面后，不仅可以控制市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场秩序，损害消费者利益，而且挤压民族企业的成长空间，压制民族企业成长和技术进步，制约国内产业发展，对我国产业安全构成威胁。

(4）破坏产业生态系统，削弱国家对产业发展的规划和控制能力 一个国家的产业生态系统是经过长期演变逐步形成的。我国现有的产

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业和行业布局，起源于计划经济时代，经过近30年的市场化进程，产业与产业、行业与行业之间，逐渐形成了共生相融的产业生态系统，企业之间的横向交流（包括人才、信息、技术知识，甚至模仿和约定俗成的行规等）以及与上下游产业的纵向关联，都使产业本身在特定的技术轨道、成本结构、供销网络和顾客群体之间稳定运行①。产业生态系统协调运行需要较长的演变过程，如果在短时期内，大量外商并购众多重点行业的龙头企业，产业生态系统遭受严重破坏，将威胁到同行业和相关行业企业的生存。以美国沃尔玛为例，可口可乐公司曾计划在其某种新的减肥可乐中使用人工甜味剂，但未获得沃尔玛同意，最后为满足沃尔玛的需求，可口可乐居然推出了另外一种产品。同时尽管食品制造成本上升，但沃尔玛依然不断压迫卡夫食品公司降价，除了忍气吞声之外，卡夫别无选择，因为它不可能以自身的生存为代价与沃尔玛对抗。寡头零售商可能会滥用市场势力，压低采购价格，侵蚀零售制造商的自主生产权利。同时，跨国零售企业将会利用垄断势力提高制造商品的“进场费”，提高成本，吞噬上游零售制造商本应该获得的利润，阻碍我国零售制造业的长期自主发展。如果我国的产业体系被不同的跨国公司根据各自需要分别整合，产业生态系统遭受破坏，民族产业失去了自主发展的能力和机会，国家对产业发展的规划能力和控制能力将被削弱，最终也会影响到我国的产业发展和产业安全。

（5）破坏军工产业发展基础，影响我国的国防安全

当前外资并购可能影响国防安全，突出表现在装备制造业。装备制造业是国家的战略产业，相当一部分装备制造业骨干企业设置有专门的军工

注释：

①

李军国,外资并购呈独资化趋势将损害我国产业安全[N].中国经济时报,2007,(6).

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分厂或车间，它们一旦被外资并购，国家的军工产业链就会受到破坏，军品技术保密程度可能降低，必然影响到我国军品生产，影响到国防安全。以洛轴并购案为例，洛阳轴承厂一直承担着从“神州一号”到“神州六号”宇宙飞船的轴承配套任务，共给“神州六号”宇宙飞船提供了7大部分22种轴承，而且都是核心关键部位洛轴并购案中虽然并不包括军工分厂，但洛轴军工产品的许多工序都在民用领域里面，一旦被外资收购，整个军工生产体系也就随之被肢解。更为严峻的是，一旦“哈瓦洛”（哈尔滨轴承厂、瓦房店轴承厂和洛阳轴承厂，我国的三大轴承生产厂家）全部被外国控制，国家对最有能力、最有资格为军工配套的轴承企业将会失去控制。

(6)注重在高新技术和高附加值产业控股并购,我国技术依赖加深 在20世纪90年代中后期，外商在我国的投资并购主要集中在日用消费品、轻工业品、服务业等低技术和低附加值产业，高新技术和高附加值产业发生的跨国并购所占比重较小。但近年来，外商投资重点逐步转向高新技术和高附加值产业。在我国的汽车制造业、电信服务、金融、保险等增长较快的高附加值行业，特别是在电脑、集成电路、家用电器、移动通讯、精细化工、生物制药等科技含量和技术附加值较高的行业和领域，外资控股并购我国企业的数量急剧增加。如阿尔卡特控股上海贝尔、格林科尔收购科龙、大展集团并购北方新宇等案例。与此同时,许多跨国公司更进一步将其研发机构转移到我国。据统计，目前跨国公司在华已设立了100多个研发机构，而且这种投资势头仍呈持续高涨中。跨国公司在高新技术和高附加值产业的控股并购和在华研发机构的设立，会使我国对跨国公司的技术依赖加深。因为从当前世界范围的国际分工模式来看，国家间竞争

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力的重筑不再单独依靠某些产业的绝对完全占有，而是根据综合比较优势与合作优势，尽力参与并抢占产业中的高技术和高附加值的生产环节，而将低技术与低附加值的生产环节转移给其他国家。这种新型国际分工模式往往导致跨国公司对东道国技术与产业更大的控制权力。

3、微观层面――企业发展 （1）有的企业可能被外资控制

外资通过资本市场，借助低成本收购的壳资源，注入其在中国的业务、技术和产品，能在较短时间内占领中国市场、拓展融资渠道，容易形成行业垄断，影响民族经济安全。目前，外资企业在金融、汽车、公用事业等领域占有较大的市场份额，使国内企业受到严重冲击，甚至有可能损害我国的国有经济，冲击我国的民族工业体系，对我国的经济安全构成严重影响。

（2）阻碍国内企业自主创新

自主创新能力是企业的核心竞争立，决定着一个企业是否能在长期的市场竞争中获胜，由于处于被并购的位置，中方的科研开发部门都被纳入外资公司的体系中，中方的自主研发能力受到很大的约束，很有可能导致中资企业面临不利的竞争局面，甚至可能失去自主创新的能力。

（3）打压国内企业，挤占民族企业发展空间

实力雄厚的跨国公司收购国内企业后，大多既不输入先进技术，也不进行大规模投资，而是设法将企业原有的核心技术和品牌控制在手中，并采用以下方式，打压被并购企业的发展：一是终止企业运营；二是把并购企业转变成跨国公司的一个加工厂，成为其全球生产链上的一环。同时，

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利用自身巨大的品牌优势、雄厚的资本实力、先进的管理和技术优势，对我国其他企业展开攻势，挤占民族企业发展空间。

四、 跨国公司在华并购的应对策略

跨国公司对华投资已进入一个崭新的阶段，对我国经济布局和产业结 构调整升级来说，既是机遇也是挑战，我们应该以积极的态度面对跨国公司对我国企业的并购行为。

(一)从宏观角度——国家经济安全

1、构建规范的并购法律体系

（1）为并购立法，立即制定一部统一的、规范化的、权威的《企业并购基本法》十分必要并具有重要现实意义。目前我国规范并购的多是法律规定，法律层次低，法律之间不协调、不衔接甚至互相之间存在矛盾，操作性亦差，所以很有必要制定内外资并购均适用的《企业并购基本法》，使并购行为规范化，以此作为外资并购法律体系的保证，以及外资并购的相关法律制度的立法依据和基础。

（2）制定一部完善的《外商投资审查法》。重点对审批机构、审批程序、审批责任等做出规定从而完善外资并购的审批制度，规范审批程序，强化审批责任，以避免和减少国有资产的流失。

（3）应针对产权交易市场混乱的问题，制定有效地管理规则，在条件成熟的时候出台《产权交易法》，对产权交易的概念、对象、管理机构、运作机构、中介机构等做出明确的规定，严格资产评估标准，规范评估程序，加大对产权交易中所存在的欺诈、违规操作等行为的处罚力度，特别是对造成国有资产重大损失的有关当事人应予追究行政责任和刑事责任，把外

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商与国有企业的产权交易纳入统一的市场价格体系中，增加外资并购的公开、公平、公正性，实现产权交易的规范化。对外资并购的行为的规范是 这些法律的共同任务，不可能单由某一部法律单独调整，需要众多法律法 规的共同调整，从而构成一个完整的法律体系。

2、建立完善的并购监管机制

商务、工商、外汇局、税务等部门应形成监管合力，确保并购行为在审批、资金到位、登记变更等环节的规范管理。商务部门在核准外资并购项目时，应与新设外商投资企业有所区别，须验证境外收购方的身份，同时重点审核作价依据，在批准文件上注明转让价格和付款时限，在源头上杜绝虚假外资并购。外汇局主要通过外汇资金的汇兑环节实施监督和管理。工商管理部门切实行使督促并购方履行支付协议的权力，对于转股企业办理营业执照变更，应要求其重新验资，以外汇局转股收汇外资外汇登记文件为依据，以重视外汇局出具登记证明的权威性，发挥其作用。同时再设立专门机构对外资并购行为进行监督，负责对并购行为的行业损害和经济安全问题进行审查。建立一套对外国投资进行国家安全审查的制度和机构。这项制度应要求规模以上的外国并购在执行其他相关程序后，必须接受国家安全审查，审查机构应对外资进入会不会威胁行业甚至国家经济安全出具意见，有权停止可能对国家安全造成严重影响的项目。

3、切实调整和转变政府经济管理职能，提高我国政府对涉外经济活动的管理能力

面对经济全球化和贸易投资自由化的形势和要求，目前政府部门的许多改革还没有到位，政府职能还没有实现根本性转变，政资不分、政企不

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外资并购影响到我国重要产业的发展，就应立即启动快速反应机制，并实施必要的手段保障我国的产业安全。其次是建立多部门联合并购审查机制。对于重大的并购重组活动，需要经过专项评估和论证。可以借鉴美国等国家的做法，成立专门的“审查委员会”或“产业安全咨询委员会”，确保对涉及到国家产业安全的跨国并购起到实质性的约束和规范作用。最后就是法律规制。我国尚缺乏较为完备的经济安全保障法律和法规，为此，我国于2007年8月制定了《中华人民共和国垄断法》，为保障我国的产业安全构建法律屏障。

（三）从微观角度——企业发展

1、国内企业应充分利用改革开放30年的历史机遇提高国际竞争力 首先，要发展大型企业集团，积极参与跨国公司的合作与竞争。加快中国大型企业集团的发展，既是我们积极参与国际合作与竞争的重要途径，也是中国企业面对外资并购中企业的一种战略选择。我们要充分利用我国改革开放30年以来所取得的成就来提高我国企业的国际竞争力不断发展壮大自己，加大技术创新力度，积极鼓励并支持我国企业走出去。

其次，要采取积极的防御策略，防止跨国公司的恶意收购。随着中国的入世和资本市场对外开放的启动，我国A股市场将成为发生外资并购的重要场所。外资并购国内上市公司虽然有其积极的意义，但同时将又可能产生很多问题，如恶意收购、市场垄断和国有资产流失和外资突然撤离带 来的金融风险问题等。2008年开春以来，我国股市动荡十分厉害，在积极 应对股市动荡的情况下，还要积极防御外资恶意入侵。

最后，中国企业学会在并购中尽可能地掌握控制权。针对在购过程中，

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中方往往因无力追加资本而将控股权移位于外方的普遍现象，中方可以采取引入另一家或几家中方企业追加投资的作法，从总体上依然掌握合资企 业的控制权；构造跨国公司产业控制的屏障，即在同一行业内引入一定数 量的竞争者，利用不同国家的跨国公司为争夺生存和发展空间的相互竞争 来削弱垄断；同时根据市场差异，实行产品差异化战略来抵御跨国公司的 的产业控制。差异化战略来抵御跨国公司的产业控制。

2、加强我国企业的自主创新能力，保护民族品牌

现在我国企业和国家整体技术水平不高，自主创新和知识产权意识淡漠，若跨国公司再通过控股并购控制我国的高技术和高附加值产业及品牌优势，我国企业将在国际竞争中长期处于不利地位并陷入恶性循环。因此，第一，我国政府应鼓励企业进行自主创新，增强企业自主创新的意识，适当扶持具有自主技术产权的企业逐步发展壮大。第二，对于行业优势明显、核心竞争力突出的民族品牌要大力保护扶持，尤其是在面对与跨国公司的竞争时，要加大民族品牌的自主创新能力并保持较大的独立性，不要轻易被国外跨国公司所控制。第三，严格审查外资并购我国具有拥有驰名商标或中华老字号的企业。

3、扩大开放，开辟新的产业基地

坚持对外开放，鼓励我国大型企业走出国门，向海外发展。实践表明，“走出去比引进来”更安全。只有“走出去”，在海外开辟新的产业基地，加大外经贸在全球经济中的份量，我国才能对全球经济产生一定的影响力，减缓外部经济对我国经济的冲击，为我国的产业安全提供更积极主动的保障。

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总之，允许外国投资者并购我国企业是我国对外开放政策的一项内容，但前提是必须保证我国产业安全和国家利益不受损害。从外资并购出现的新动向看，有些并购行为已超过了合理的界限，对我国经济发展产生了负面影响。

五、跨国公司在华并购的发展趋势

近年来，我国逐步调整了利用外资的政策，利用外资的形式也正在逐步从传统合资合作方式转到利用跨国并购方式上来，我国通过并购方式吸引外资的潜力很大。同时，伴随着中国经济的高速增长、产业结构的不断优化和汽车、通讯、旅游、住房等新兴消费需求热点的出现，中国这一广阔的市场将极大地吸引全球投资者。2006年1月31日开始施行的五部委发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》以及股权改革后的上市公司，都为外资并购创造了合适的环境。可以预见，外资并购的热点将随着各个行业的外资准入政策限制逐步取消而逐步展开。在那些目前限制并购或限制持股比例的行业中，外资将首先以合资或合作的形式出现，然后再过渡到控股。

受金融危机影响，我国的外贸形势是严峻的，但还是有很多机会。同时我们也可考虑如何利用政府对“走出去”的支持，使企业在“走出去”并购等方面有所发展。据有关专家预测，在未来5年内，跨国公司开始将其战略中心转移到中国市场，并购将逐步成为跨国公司重要的全球经营战略，外资并购将在国内各个行业大面积展开。由此，中国也将可能成为世界上最大的并购市场。

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