上市公司独立董事制度的思考

在上市公司中引入独立董事,建立独立董事制度正是完善上市公司法人治理结构的有效举措.但如何发挥独立董事的职能,保证独立董事真正制衡公司管理层是值得研究和思考的问题.

第5卷第 1期 2006年 3月

无锡职业技术学院学报Jour al of Wuxi I ns titute of Technology n

Vol . 5 No. 1M ar . 2 0 0 6

上市公司独立董事制度的思考

周(连云港广播电视大学

霞江苏连云港 222006

摘要:在上市公司中引人独立董事，建立独立董事制度正是完善上市公司法人治理结构的有效举

措。但如何发挥独立董事的职能，保证独立董事真正制衡公司管理层是值得研究和思考的问题。关键词:公司治理;独立董事;制度中图分类号: C935文献标识码: A文章编号: 1671-7880(2006) - 6-53- 3 0 0

Thinking of I ndependent Dir ector ' s System in Listed Fir msZ H O U X ia

Abstract:Building independent director' s systemin listed firms is an ef fective measur to board dir ctor e econstruction. It is a pr blem worth studying and thinking that how to bring the function of independent director o into ful play a nd pledge to condition the administrative offi ce in listed firms. l Key Words: corporate management; independent director; system独立董事是指不在公司担任除董事身份以外公司治理是现代企业制度中最重要的组织架构。在全球范围内，公司治理问题是随着股份有

的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，是与公司利益无任何关系的外部人。我

限公司的出现而产生的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不

国目有上千家上市公司，前已但其运行机制和实际治理水平离法人治理的实质要求尚有很大差距。 2001年 8月，为完善上市公司法人治理结构，中国证监会发布了《于上市公司建立独立关董事制度的指导意见》意在向所有上市公司全，面推开独立董事制度， 2006年 1月 1日生效的新 (公司法》明确规定上市公司中应设立独立董也事制度。但如何将独立董事的制衡和监督职能

一致而产生的委托与代理关系。目市场经济前，国家多数是董事会中心主义的公司治理模式，尽

管从表面上看，董事会代表公司全部所有者掌握着任命经理、大投资、重合并、收购等一系列重大

公司决策的控制权，但董事多由控股股东或其代表担任，他们实际上听命于内部股东，内部股即使东做出有损外部股东利益的行为。由于这样的董

事会不能有效地代表全体所有者的利益，因此为在董事会中建立起对大股东产生抗衡作用的力量，独立董事制度就应运而生。应该说独立董事

“无缝接人”现代公司治理结构，既发挥独立董事的职能，又保证公司董

事会更好地履行其决策和核心控制权力不得不引起关注和思考。

一、独立董事在公司治理机构中的角色收稿日:2 00 5 -10 - 15期

制度自产生以来，独立董事应起的作用已经十分清楚，就是完善公司治理。一方面独立董事要制约内部控股股东利用其控制地位做出不利于公司

和外部股东的行为;另一方面独立董事要独立监

作者简介:周霞( 1一 ),江苏连云港人，连云港广播电视大学， 977女，讲师，苏州大学法学硕士，研究向:国际经济法。53

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