掌趣科技并购案例财务分析报告

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坚定外延战略，漫漫并购之路，创新之路

案例：掌趣的并购与成长

2004年8月，北京掌趣科技股份有限公司在中关村成功注册，是一家通过国家高新技术认证和双软认证的企业，成立时公司注册资金为70505.74万元。公司主要业务包括移动终端游戏、互联网游戏及其周边产品的开发、代理发行和运营维护。2012年5月11日，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码300315。发展至今，公司秉持着“内生增长，外延发展”的经营理念，持续投资、并购有发展潜力的企业和团队，动网先锋，玩蟹科技，上游信息，筑巢新游，欢瑞世纪，晶合思动，天马时空等企业先后加入掌趣大家庭。掌趣科技在保持集团各成员企业独立运作的基础上，优势互补，资源共享，协调发展，让每个被并购企业创造出了比过去更大的价值。目前，公司在中国手游和页游行业占据一席之地。

一．宏观背景：

并购重组是企业之间实现资源有效配置的一种重要方式，也是经济发展的重要推力。自2012年末以来，在IPO全面缩紧、暂停，A股市场下行的情况下创业投资资本退出市场受到了严重阻碍，并购退出成为了许多估值较低的企业的选择。

同时，国内并购重组的政策环境也逐渐放松，鼓励产业并购的政策频频修改和出台。2013年，政府发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》；2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，同年修订《上市公司收购管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》，这对企业并购重组同样具有极大的推动作用。

据调查数据显示，2012年中国并购披露交易规模3019.6亿美元；2013年，并购市场出现了爆发式增长；2014年，宣布交易规模3722.27亿美元，较2013年同比增长1.47%。

2011年—2014年中国并购市场宣布和完成交易披露并购金额（单位：亿美元）

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其中，查询2014年数据，各行业并购完成的交易规模如下图所示：

2014年中国并购市场完成交易金额占比按行业分布

二．行业背景

功能手机逐步退出市场，智能手机崛起，3G、4G业务的推出，使智能手机及互联网用户数稳步增加，人们在智能手机上的娱乐需求和对网页游戏的需求增加。大量的企业进入移动游戏这个市场，手游和页游市场一步步壮大。

三．掌趣科技的并购之路 在此宽松的大环境下，许多企业抓住机遇，迅速崛起，掌趣科技就是飞快成长的一匹黑马。该企业在手游行业已专攻多年，是在A股市场中少见的以手游为主营业务的企业，对于市场把握具有较大的时间和硬件上的优势，因此在2012年创业板低迷的那段时间内，掌趣抓住移动终端，3G、4G技术的的普及这一机会，在2013年把每股收益翻一倍，从而积累了充足的资本，为实现并购提供了可操作性。在2012年5月上市至今，该企业一步步在并购中发展自我。 并购历程：

①．2013年2月，以发行股份和现金支付相结合的方式，共计8.1亿元对价并购动网先锋100%股权。通过本次收购，公司业务成功地从手机游戏领域扩展到网页游戏领域。 ②．2013年10月，再次以发行股份和现金支付相结合的方式，共计25.53亿元并购玩蟹科技100%股权和上游信息70%股权。增强了公司移动网络游戏和网页游戏的开发能力，提升了上市公司现有业务规模和盈利水平。

③．2014年1月，增资并持有筑巢新游35%的股权。

④．2014年3月，战略投资欢瑞世纪。确定了“影游互动”的泛娱乐化战略。

⑤．2015年初，掌趣科技推出43.04亿元并购，预案显示，掌趣科技拟以非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买晶合思动100%股权和天马时空80%股权，交易对价分别约为21.38亿元和18亿元，拟以非公开发行股份方式购买上游信息剩余的30%股权，交易对价约为3.66亿元。

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四．并购动因分析：

并购的最直接动因就是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。在如此大环境下，掌趣科技积极并购为自身的成长和被并购企业的发展提供了平台。 对于掌趣而言：

1. 发挥协同效应，升级业务结构，提高竞争优势。

被掌趣并购的企业本身已开发的游戏产品，游戏的研发团队，运营团队，管理经验都将并入掌趣科技，两者之间优势互补，从而既扩大了企业生产规模，又产生了新的竞争优势。

2. 扩大市场，提升盈利水平。

在2011年的时候掌趣科技的业务板块不包括网页游戏，但当时市场上网页游戏占有率高于手机网游，并购动网先锋等在网页游戏研发上有优势的企业可以使掌趣科技的经营范围扩大。 对于被并购企业而言：

1. 可以参与掌趣科技的后续经营，应掌趣科技有“现金+股权”的方式实施并购，各被

购公司还能获得对公司部分的控制权，达到了曲线上市的目的。 2. 分享资产增值和盈利增值带来的各项收益。

五．并购方式（分级收购，同股不同价） 以并购动网先锋为例： 以现金支付① 58.05%股份，31542.0万元 81009万元 24733.5万元 以现金支付②

41.95%股份，49467.0万元 24733.5万元 非公开发行股票支付

其中29272.5万元以超募资金支付 ① 来源 ② 27003万元以其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金支付

其中，向王贵清、李智超、广州联动、广州肯瑞收购动网先锋58.05%股份；向李锐、程嘉庆、宋海波等人收购剩余41.95%。

对于动网先锋（包括其他被并购公司），掌趣科技对不同类型的股东加一对价不同，投资型股东交易价值略低于经营管理类型的股东。原因是经营管理型股东要对公司净利润承担更大风险。这是一种创新并运用出色的并购方式。

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六．掌趣科技财务分析： 在进行财务分析时，基于掌趣科技对于企业并购的热衷并且为了能更好地反映掌趣科技全面的财务状况，我们选取了掌趣科技合并财务报表的数据，并且力求能够搜集到更多年份的数据，在参考数据时主要考虑了该公司2012、2013、2014年的公司年报摘要和年报数据。（该公司2012年上市） 一、偿债能力分析

1. 短期偿债能力：为了了解掌趣科技短期偿债能力，我们选用流动比率（流动比率=流动

资产/流动负债）这一指标进行分析,以下是掌趣科技2011年到2014年的流动比率折线图：

掌趣科技2011年-2014年流动比率分析25.118.893.582011流动比率（%）8.89201225.1120133.581.6820141.68

从图中可以很明显地看出掌趣科技近4年来的资金都处于比较充裕的水平，但流动比率总体趋势却是在下降，而2012年的高位也是由于IPO带来的巨大现金流，由此观之，虽然掌趣科技的短期偿债能力是比较强的，但是还是要防范流动比率不断下降后带来的短期债务危机。

2. 长期偿债能力：在了解短期偿债并无较大风险后我们需要了解掌趣科技的长期偿债能力，

我们选用资产负债率这一典型的指标来进行描述：

掌趣科技2010-2014资产负债率分析20.9119.766.492010资产负债率（%）6.496.2320116.233.4920123.49201320.91201419.76

从2010到2014的数据可以看出，2012年IPO给掌趣带来的不但是更为充足的自有现金流，更是对于举债能力的提升，具体地说，掌趣科技资产负债率尚处于较低的水平，主要原因是掌趣现金流比较充裕，这也符合高科技公司的特点，现金流充裕，对于负债的需求不大，由此可知掌趣科技的长期偿债能力也是极佳的。

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二、营运能力分析

由于对于科技公司而言分析固定资产营运能力并没有太大的价值，故我们选用了流动资产营运能力和总资产营运能力来分析企业营运能力。

1.流动资产营运能力：考虑流动资产营运能力的时候，我们考虑用应收账款周转率（应收账款周转率=营业收入/【（应收账款期初值+期末值）/2】）来描述，掌趣作为一家科技公司，其应收账款的周转率是流动资产营运能力要考虑的主要指标。

掌趣科技2012年-2014年应收账款周转率分析11.286.587.232012应收账款周转率6.5820137.23201411.28

从2012年到2014年的应收账款周转率数据中可以看出掌趣科技的流动资产营运能力是稳步提升的，而且2014年的提升尤为迅速，主要是由于2014年营业收入的大幅提高的同时应收账款依然保持在一个比较稳定的水平，由此可以看出掌趣科技对于应收账款的管理水平是值得肯定的。

2.总资产营运能力： 因为总资产营运能力的指标通常是通过总资产周转率（总资产周转率=主营业务收入/期初与期末资产的平均数）来反映，所以我们在分析这一指标时也运用总资产周转率来分析：

掌趣科技2012年-2014年总资产周转率分析0.390.270.222012总资产周转率0.3920130.2720140.22

从图中可以看出掌趣科技总资产周转率呈现逐年下降的趋势，其中2012年到2013年下降地非常明显，主要原因是2012年掌趣科技上市后资产总额提升迅速，而主营业务收入的增长并无法追赶上IPO与提高负债带来的资产快速扩张，基于此，我们有理由相信掌趣的总资产周转率在未来应当是可以提升的。

三、盈利能力分析

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