关于《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号 - 上市公司从事土木

关于《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号 ——上市公司从事土木工程建筑业务》的

起草说明

为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司（以下简称“上市公司”或者“公司”）从事土木工程建筑业务所涉及的信息披露行为，保护投资者的合法权益，本所制定了《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》（以下简称“《指引》”）。现将有关情况说明如下：

一、起草背景

目前，深市有29家公司从事土木工程建筑业务，其中主板6家，中小板16家，创业板7家。由于从事土木工程建筑业务的公司具有工程项目模式较多、金额较大、期限较长等特点，该行业相关信息披露一直是投资者关注的重点。

为了促进从事土木工程建筑业务的上市公司更好地履行信息披露义务，提高信息披露的有效性和针对性，便于投资者理解上市公司业务，更及时准确地获取上市公司的经营状况，本所在总结从事土木工程建筑业务公司的共性特点后，充分借鉴信息披露实践经验，并征求上市公司、行业分析师等意见后，制定了本《指引》。

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二、《指引》规范的重点内容

《指引》在现有信息披露规范的基础上，根据相关土木工程建筑业务的共性特点，综合考虑投资者的信息需求和上市公司信息处理能力等因素，重点强调了以下三个方面的信息披露要求：

第一，突出公司不同业务模式下经营情况的披露。土木工程建筑业务公司实施工程项目的业务模式不尽相同，不同业务模式下的经营风险也有所不同。不同业务模式下的经营信息对于投资者理解公司业务十分重要，因此《指引》重点要求上市公司对工程项目的主要业务模式、模式的特有风险和模式变化情况进行披露。

第二，强化公司重大项目的披露要求。由于土木工程建筑行业公司同时在实施的项目较多，项目总金额较大、工期较长，加强对重大项目的施工进度、收款进度等的披露对投资者了解公司的具体经营状况十分必要。因此，《指引》规范了重大项目的认定标准以及披露要求。

第三，提高业务订单等日常经营情况的披露频次。土木工程建筑行业公司对于日常经营情况的披露较少，一般只在年度报告中有所体现，增加公司日常经营情况的披露频次，有利于投资者更加及时的获取信息。《指引》在业务订单签署情况等日常经营信息的披露频次方面做出了具体规定，要求上市公司每个季度披露日常经营情况的进展情况。

三、《指引》的主要内容

《指引》针对土木工程建筑业务的特殊性，对上市公司从事相关业务的信息披露行为予以了进一步的明确和规范。

《指引》共十六条，分别从年度报告的非财务信息、财务信息、

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财务报告附注以及临时报告等四个方面对从事土木工程建筑业务的上市公司信息披露提出进一步的要求。主要内容如下：

（一）年度报告中非财务信息的披露要求

根据土木工程建筑业务的经营特点，指引首先要求上市公司在年度报告中披露相关的宏观经济形势、行业政策环境等外部因素的变化情况以及公司主营业务的行业发展及国内外市场需求情况，并说明对公司当期及未来发展的具体影响，以及公司已经或计划采取的应对措施。

其次，要求上市公司在年度报告中详细披露公司所处细分行业的市场竞争格局、公司的市场地位；上市公司在品牌、专业技术、项目管理及项目融资等方面的竞争优势及劣势。

第三，要求上市公司在年度报告中披露报告期内取得的行业资质类型及有效期，报告期内相关资质发生重大变化的，公司应当说明影响及应对措施，下一报告期内相关资质有效期限届满的，公司应当披露续期条件的达成情况。

第四，要求上市公司在年度报告中详细披露实施工程项目的主要业务模式、模式的特有风险和模式变化情况。

（二）年度报告中财务信息的披露要求

首先，要求上市公司在年度报告中区分不同的业务模式披露重大项目的定价机制、回款安排、融资方式、政策优惠等信息。重大项目采用融资合同模式并涉及后续运营的，还应当披露特许经营、运营期限、收入来源及归属、保底运营量、投资收益的保障措施等主要安排。

其次，要求上市公司在年度报告中披露报告期内已竣工验收项目的总数量、总金额以及已竣工验收重大项目的验收、收入确认、结算

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和回款情况。

第三，要求上市公司在年度报告中披露报告期内未完工项目的情况，包括项目数量、项目金额、累计确认收入、未完工部分金额。公司需披露未完工重大项目的进展情况，包括项目名称、项目金额、业务模式、开工日期和工期、完工百分比、本期及累计确认收入、回款情况、应收账款余额。项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异的（影响项目或合同收入30%以上的情况），还应当说明并披露原因。

第四，要求上市公司在年度报告中汇总披露存货中已完工未结算项目的情况，包括累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额、已完工未结算的余额。公司需披露已完工未结算重大项目的情况，包括项目名称、合同金额、已办理结算的金额、已完工未结算的余额，并说明是否存在未按合同约定及时结算情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算是否存在重大风险，还应当说明长期未结算的原因及预计损失。

第五，对于境外项目，要求公司应当披露境外项目涉及的汇率风险等特殊风险以及公司的应对措施。同时公司应当披露境外项目的数量、金额以及区域分布情况，并披露境外重大项目的名称、金额、业务模式和完工情况，鼓励公司按照上述第三条和第四条的要求披露境外重大项目的其他情况。

第六，要求上市公司在年度报告中汇总披露近2年工程项目成本的主要构成，如原材料、人力成本等，并分析近2年各成本构成要素的变动情况及原因。

第七，要求上市公司在年度报告中按照融资途径披露报告期末各

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类融资余额、融资成本区间、期限结构等。

（三）财务报告附注的披露要求

首先，要求在年度报告中披露依据自身业务模式和结算方式对收入确认会计政策进行详细披露，并披露行业特殊的收入确认条件、确认时点、核算依据等。如按完工百分比法确认的，还应当详细披露确定完工进度的方法。

其次，若单个客户应收账款余额占应收账款总额比例超过10%且账龄超过三年以上的，应当在应收账款附注中详细披露该应收账款较高的原因并提示回款风险等。

（四）临时报告信息披露的情形和要求

首先，提高土木工程建筑行业公司经营情况披露频次，要求每季度通过临时公告形式披露新签订单数量、金额、截至报告期末累计已签约未完工订单金额、已中标尚未签约订单金额。

其次，对重大项目披露要求进一步细化，要求披露重大项目对应合同金额、业务模式、开工日期和工期、工程进度、收入确认情况、结算情况及收款情况等，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算和回款是否存在重大风险。涉及境外重大项目的，应当披露合同金额和业务模式，鼓励按照上述要求披露境外重大项目的其他情况。

四、征求意见的情况

本次土木工程建筑行业信息披露指引在制定过程中，本所先后两次向上市公司征求意见，并邀请证券公司行业分析师参与指引的制定过程，积极听取上市公司和研究市场机构的意见和建议，对反馈意见逐条讨论，充分吸收合理的修改建议。此外，本所还通过官网网站发

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布调查问卷，近六百名中小投资者参与了调查。调查问卷结果显示，有将近80%的投资者认为指引的推出对于理解公司相关财务情况以及投资决策有帮助。

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