商法简答

商法问答题 12什么是营业商行为？营业须具备的条件是什么？什么是附属商1商法与民法的关系 行为？

答：A相同：民法和商法相联系的理论依据是二者调整的都是平等主答：营业商行为就是以营利为目的并具有营业性质的行为。所谓“营体之间关系。 业”须具备三个条件：一是运用有组织的财产（营业财产），二是营民法的民事主体制度关于公民、法人的权利能力和行为能力的规定。利为目的，三是行为的持续性。概括的说，营业就是以有组织的财产民法的法律行为制度、物权制度、债权制度和民事责任制度，对于商为基础，持续进行某种以营利为目的的行为。附属商行为：是指为了事组织（公司、合伙、独资企业），对商事交易，都具有一般的规范从事某种营业而附带进行的行为。 作用。 13设立有限责任公司的主要条件是什么？

B不同：民法是调整一切平等主体关系的一般性规则，而商法则是调答：A、股东符合法定人数B、股东出资达到法定资本最低限额。 整某些平等主体关系的特殊性规则。 C、股东的出资方式和责任（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、民法是关于民事法律的基本法，商法是民事法律的特别法。特别法优工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。必须进行评估作价 先，对于商事法律关系，商法有规定的，优先适用商法规定；商法无（2）股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。 规定的，适用民法的规定。 （3）股东在公司登记后，不得抽回出资。 （4）有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专2商法和经济法的关系 利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当答: 商法本质上属于私法的范畴，十分重视主体平等和当事人意思自由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连治，所以有别于以国家意志和政府职能为主导的经济法。商法与经济带责任。 法的联系。这主要表现在某些情况下国家意志和政府职能对商事关系（5）股东没有按照公司章程的规定缴纳所认缴的出资，应当向以足的调整作用，以及体现这种作用的制度和规则进入商法。 额缴纳出资的股东承担违约责任。 经济法是公法，体现国家的主动干预。商法是商事主体之间追求利润D、股东共同制定的公司章程

的活动，主要是商事主体自己的意思表示起作用，是私法。公法就是14公司章程的主要内容有哪些？： 国家以国家的意志为核心，就是命令与服从的关系，没有讨价还价的答：章程内容：（1）公司名称和住所。（2）公司的经营范围，一般余地,如经济法。这是公法的特征。私法，就是平等协商的关系，当记载在公司的章程里。（3）公司注册资本，必须是实际缴纳的资本。事人可以讨价还价的，如民法、商法、合同法。 （4）股东的姓名或者名称。（5）股东的权利和义务。（6）股东的商法和经济法的关系就是如此。 出资方式和出资额。出资方式包括现款、实物、房屋、国有土地使用3中世纪的商人法有何特点： 权、知识产权等财产。出资额亿人民币计价，必须是足额出资，在登答：1以习惯为渊源；2效力仅及于商人团体内。 记时不能拖欠。（7）股东转让出资的条件。（8）公司的机构及其产4强化企业组织原则主要体现哪些方面： 生办法、职权、议事规则。（9）公司的法定代表人。（10）公司的答：主要包括提高企业素质和完善企业结构两个方面。 解散事由和清算方法。（11）股东认为应当规定的其他事项。例如，5维护交易公平的意义何在？商法如何体现这一原则？ 利润和亏损、董事产生、章程修订、订立日期。这些是绝对记载事项。 答：意义，首先，是设立公平交易的行为准则，从而建立市场竞争的15有限责任公司股东出资证明书有哪些主要内容？

正常条件。其次，就是依据这些行为准则以及时一般的公平原则，对答：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，载明下列事各种异常行为进行识别和矫正，以恢复市场竞争的正常条件。 项：

体现，在商法上，交易公平的基本原则，主要体现为平等原则和诚实公司名称，公司登记日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称， 信用原则。1平等原则，首先，在交易当事人之间，应当贯彻合同法缴纳的出资额和出资日期，出资证明书的编号和核发日期。 的平等自愿原则，不允许运用欺诈、胁迫等不正当手段使他人在违背16股份有限公司设立有哪几种方式？

其真实意思的情况下订立合同。其次，在市场秩序方面，现人商法为答：股份有限责任公司的设立有两种方式： 了维护公平竞争原则，必须制定一系列的规则，禁止恃强凌弱，禁止A发起设立也称同时设立，指由发起人自己认足公司全部股份或公司以政治权力或其他特权谋取交易中的优势，禁止以不正当手段损人利首期发行的全部股份，并缴足股款，使公司得以成立的方式。 已，禁止垄断和歧视。2诚实信用原则，当事人披露有关事实的义务B募集设立也称渐次设立，指发起人只认购公司全部股份或首期发行和履行约定条款的义务，禁止欺诈和背信行为。 股份的一部分，其余的向社会公众募集招股，分次发行股份，最终认6现代商法为实现交易便捷，主要采取了哪些措施？答： 足股份而使股份有限责任公司得以成立的方式。 （1） 商事交易的技术手段。实现交易便捷有时要借助一定17国有独资公司的法律地位如何？ 的技术支持，包括法律上的技术支持。 18股份有限公司董事会有哪些职权？

（2） 默示行为在商法上的法律效力。在商法上，为了实现答：股份有限责任公司除法律和章程规定应由股东大会行使的权力交易便捷，往往赋予沉默以积极的法律效果，即规定在一定情况下达外，其他事项均由董事会决定。董事会的职权主要包括： 到一定期限的沉默构成同意。 （1）召集股东大会并向股东大会报告工作；（2）选任和罢免董事长、（3） 商法上的证明形式自由。商法并不以双方签署书面合副董事长； 同为唯一有效的证明形式；允许通过证据或者依据相关事实的推断证（3）任免总经理，并根据总经理提名，任免副总经理等高级职员； 明合同的存在。 （4）制订公司增减资本、发行公司债券的方案； （4） 商法上的短期时效。对于商事行为所生的债权，实行（5）制订公司分立、合并、终止和清算的方案；（6）申请破产宣告、短期时效制度，可以达到促使当事人迅速行使权利，了结债务的目的。 催缴公司债款；

（5） 商事仲裁。商人们常常愿意将他们的商事纠纷提交仲（7）对外代表公司与第三人进行公司业务活动；（8）置备公司文书裁。 于本公司。 7商法实行保障交易安全原则的理由何在？ （9）选举董事长和副董事长（10）聘任和解聘经理、副经理、财务答：尽量减少商事关系中的不确切、不稳定因素，提高行为的法律效主管；决定其报酬。 果的可预见性，以增强人们的安全感，调动人们从事交易的积极性，（11）召集股东大会，向大会报告（12）制定公司增减注册资本方案，主要表现在：1强行主义，2公示原则，3外观法则，4严格责任，5发行公司债券方案。 对善意买受人的保护。 （13）合并、分立、解散方案。（14）公司章程规定的其他职权。 8商法的基本原则是什么： 19股份有限公司创立大会有哪些主要职权？ 提高企业素质 答：创立大会行使的职权一般是：选举公司的管理机关；听取和审查强化企业组织原则 发起人关于创立公司的报告；修改公司章程等。创立大会的决议事项，完善企业结构 应制成议事录保存。 产权的保护 20简述公司合并法律制度的主要内容？ 提高经济效率原则 信用的维护 答：公司合并是指由两个或者两个以上的公司合并成为一家公司，合交易的便捷 并各方公司的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司全面继商法基本原则： 平等原则 承。 维护交易公平原则 诚实信用原则 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式：一个公司吸收其他强行主义 公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新公示原则 的公司为新设合并，合并各方解散。采用何种形式合并主要根据合并保障交易安全原则 外观法则 公司的财政实力和将来市场运作的需要而定。 严格责任 合并程序 对善意买受人的保护 A 签订合并协议，编制资产负债表及财产清单。B 股东会作出合并协9是否具备商人资格有什么法律意义？ 议。

答：是否具备商人资格，影响其是否有义务履行商业登记，是否有权C 政府行政部门批准。D 通知或公告债权人（公司债权人保护程序）。 拥有商号，是否必须建立商业账簿并受有关法规的约束，是否有权从E实施合并。F 办理公司合并登记。 事法律规定的某些特殊交易行为，其行为是否受商法特别规定的保护公司合并法律后果 或约束，等等问题。 合并各方的债权债务由合并后的公司继承，债权人在时效内的债权可10在我国取得商人这种特殊主体资格应具备什么基本的条件？ 以向合并之后的公司主张，合并后的公司不得以任何理由不履行自己答：取得这种特殊主体资格应具备两个基本的条件： 的清偿义务。 A、从事法律许可的生产经营活动；B、履行工商登记。 21为什么股份有限公司的监事会人数不能由公司股东会决定：P77 11具有商人性质的主体主要有几种形式 22为什么发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得答：目前，在我国，具有商人性质的主体主要有以下几种形式： 转让：P79 （1）个体工商户和个人独资企业；（2）合伙企业； 23什么是公司？公司有哪些种类？ （3）公司和其他形式的企业法人；（4）联营企业； 答：公司是以营利为目的而依法设立的，具有民事权利能力和行为能（5）外商投资企业（中外合资经营企业，中外合作经营企业和外商力，以自有资产独立承担民事责任的企业法人。 独资企业）。 公司的种类。 1

1. 有限责任公司。有限责任公司是股东以其出资额为限对公司承担情况。 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 （3）决定公司的经营计划和投资方案。（4）制定公司的年度财务预2. 股份有限公司。股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东算方案和决算方案。 以其所持股份为限对公司债务承担责任的公司。 （5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 3. 国有独资公司。国有独资公司是指根据我国《公司法》第64条的（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案。 规定，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散公司的方案。 限责任公司。 （8）决定公司内部管理机构的设置。

4. 无限责任公司。无限公司是指二人以上股东所组织，全体股东对（9）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司公司债务负连带无限责任的公司。所谓连带无限责任是指，公司财产副经理、财务负责人，决定其报酬事项。（10）制定公司的基本管理不足清偿其债务时，股东应以其个人财产清偿公司债务；在这种情况制度。 下，公司的债权人有权请求公司股东中的任何一人或数人承担全部清29试述发行公司债券的程序： 偿责任。 答：发行公司债券的程序： 5. 两合公司。 两合公司，指一人以上无限责任股东与一人以上有限 (1)股东会决议。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董责任股东所组织，前者对公司债务负连带无限责任，后者仅负有限责事会制定方案，提交股东会审议并做出决议。国有独资公司发行公司任的公司。两合公司实为无限公司的变种，其无限责任股东经营企业，债券，应有国家授权投资的机构或者国家授权的部门做出决定。 有限责任股东仅提供资本和分享利润，不参与公司事务。 (2)申请。公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当24什么是公司的资本制度： 提交下列文件：公司登记证明；公司章程；公司债券募集办法；资产答：在我国，公司资本仅仅是指注册资本，就是公司成立时有公司章评估报告和验资报告。 程确定的规定出资额的总和。 (3)报批。以公司的名义向国务院证券管理部门报请批准发行公司债公司的注册资本是公司设立时所有的资产，是投资者在公司登记机关券。国务院证券管理部门对符合《公司法》规定的发行公司债券的申登记的实际出资额的总和。 请，予以批准；对不符合《公司法》规定的申请，不予批准。

注册资本是公司作为法人民事主体对内经营和对外承担民事责任的(4)、批准。公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部财政能力，一个公司没有必要的自有资产就不能具备必要的生产经营门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。 能力，也不能取得必要的市场信用。所以注册资本不但是公司对内进(5)募集办法。发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募行生产的需要，而且是公司对外承担民事责任的需要。 集办法，载明下列主要事项：公司名称；债券总额和债券票面金额；25试述公司法人的治理结构： 债券的利率；还本付息的期限和方式；债券发行的起止日期；公司净答：（1）公司的法人属性使公司财产与公司成员的个人财产完全区资产额；已经发行的尚未到期的公司债券总额；公司债券的承销机构。 别开来，从而使公司能够以自己的名义独立地从事民事活动、享受民(6)停止。对已经做出的批准如果发现不符合《公司法》规定的，应事权利和承担民事义务。 予撤销。尚未发行公司债券的，停止发行；已经发行公司债券的，发（2）公司有自己独立的组织机构，公司的主体身份是法人，法人是行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。 法律上拟制的人格；主体需要一定的人格才能享有民事权利能力和民30简述上市公司的条件： 事行为能力。 答、1、股票经过国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。按照（3）公司的财产是公司拥有信用的基础，也是公司对外承担民事责这一要求上市公司必须是已经成立的股份有限公司，没有成立的股份任的基础。所以，公司可以用自己的资产对外承担责任。 有限公司，不可能出现股票已经发行的情形。

（4）由于公司在人格上和财产上的独立性，股东不必对公司债务承2、公司的股本总额不少于人民币五千万元。公司的股本总额是指公担连带责任和无限责任。 司章程所订的资本总额，该资本总额应当是经过公司登记机关登记的（5）公司法人的民事权利能力由其法定代表人和授权代表人代为行注册资本总额。

使，根据公司法的规定，公司的法定代表人是董事长，公司的授权代3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利。原国有企业依法改建表人是由公司的董事会和董事长授权的公司职员。法定代表人和授权而设立的，或者《公司法》实施后新组建成立的，其主要发起人为国代表人的行为就构成了公司的行为，由此产生的一切后果均由公司承有大中型企业的可连续计算。 受，也就是公司职员的任何职务行为均由公司的资产对外承担民事责4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；向任。 社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本人格上独立 — 能力 — 责任 总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之二法人属性 法定代十五。 表人与授权代表人 5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 财产上独立 — 信用 — 责任基础 6、国务院规定的其他条件。需要说明的是以上条件是必须同时具备是法人：依法成立，有自己的财产，是一个独立的组织，能够独立承的条件，只有同时具备才可成为上市公司，否则，缺一不可。 担责任 31公司股东会的职能：

26试述公司的合并与分立，公司合并之形式，公司合并与分立的法32与公司相比较，合伙出资有什么特殊之处？ 律后果： 答：1、设立之基础不同。公司的设立是以章程为基础的，合伙是基答：公司分立是指一个公司根据股东会或者法律的规定分立成二个或于合伙合同建立。 者数个公司，原来公司的财产、债权和债务由公司股东会决定由分立2、 律地位不同。公司有法人资格，合伙企业没有法人资格，不是后的公司按照资产和负债的比例继承。公司分立本是公司股东会的权没有法律地位。 利，但是在分立之前必须要对公司的债务做出清偿或者提供相应的担3、在内部及外部的法律关系方面，具有本质的不同。

保，以保障债权人的利益，之后才能分立。否则分立后的公司对原来A、公司的财产属于公司，不属于股东。合伙的财产属于全体合伙人公司的债务须要承担连带责任。 共有。 分立程序。A 股东会作出分立决议。B 行政部门批准。 B、公司有自己的组织结构，对内、对外行使公司的职权。合伙中，C 编制资产负债表及财产清单、履行债权人保护程序。 各个合伙人对合伙事物的执行有同等权利，可以共同执行，也可以委D 订立分立协议。E 实施分立。F 办理公司分立登记。变更登记，注托他人执行 销登记，设立登记。 C、 东出资后不能退股，具有不同程度的转让权。合伙对合伙人出分立的法律后果：公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司资的转让，要求严格，必须全体合伙人同意才可以转让。 承担。债权人在时效内的债权可以向合并之后的公司主张。公司分立D、公司的规模大，存续时间长。合伙规模小，人身依附性强，存续没有按照《公司法》的规定的条件和程序通知和公告的，公司分立之时间短。 前的债权债务由分立后的各公司承担连带清偿责任。 E、我国没有无限公司，所以，公司对外承担有限责任，合伙对外承27试述有限责任公司股东会的职权： 担无限责任，也是一个明显区别。 答、有限责任公司的股东会的职权。包括： 4、产权结构方面。合伙企业的一元化产权结构。即合伙企业的财产（1）决定公司的经方针和投资计划。（2）选举和更换董事，决定有不属于合伙企业独立所有，而是属于全体合伙人共同所有。 关董事的报酬事项。 公司的二元化产权结构。是指公司拥有公司财产所有权，股东拥有股（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。 权。 （4）审议批准董事会的报告。（5）审议批准监事会或者监事的报告。 33简述合伙财产的性质： （6）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。 答：合伙企业的合伙财产，属于共同共有财产的性质。 （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （1） 合伙人出资的财产。

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议。股东会对公司增加或合伙财产构成：货币、实物、知识产权和其他无形财产（如商号、特者减少注册资本、分立、解散或者变更公司形式作出决议，必须经过许经营权）。 代表三分之二以上表决权的股东通过。 作为出资的劳务：不能成为合伙财产（但该劳务的成果和收益属合伙（9）对发行公司债券作出决议。 （10）对股东向股东以外的人转让财产）。 出资作出决议。 从财产权的状态看，出资的财产大体包括两种情况： （11）对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出一种是财产所有权，一种是财产使用权。 决议。 （2）所有以合伙企业名义取得的收益。

（12）修改公司章程。股东认为要修改公司章程，必须要经过股东会凡是以合伙企业为权利主体取得的合法收益，不论以何种方式取得，开会通过修改章程的决议，该决议必须经过代表三分之二以上表决权均视为合伙财产。 的股东通过。 34合伙人在合伙事务的执行中享有什么权利，承担什么义务？ 28试述有限责任公司董事会的职权 答：1、管理参与权与事务授权2、知情权和监督权3、异议权和撤销答：（1）负责召集股东会，并向股东报告工作，包括报告公司经营权4、忠实义务

业绩、盈亏情况、投资执行情况、业务发展情况、公司其它财务情况35请简要说明合伙企业与合伙人在债务清偿方面的相互关系： 等等与公司的资产负债有关的情况。 答：1. 合伙人的债权人不得对合伙企业主张抵销权。 （2）执行股东会的决议，包括执行股东会决议完成的情况和进展的2. 合伙人的债权人不得代位行使合伙人的权利。 2

3. 合伙人的债权人可以依法追索合伙人在合伙企业中的收益和财产答：破产法特点有三：1、破产法具有综合性质。2、破产法是特别法。份额。 3、强制性与灵活性。 在以合伙人的财产份额清偿其个人债务的情况下，需注意两点： 从另一个角度，可以说破产法有如下特点： 第一，这种清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权1、破产是一种特殊的偿债手段。既通过消灭债务人主体资格来实现人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额。 清偿债务。

第二，在强制执行个别合伙人在合伙企业中的财产份额时，根据《合2、破产适用的前提是债务人不能清偿到期债务。3、破产的目的是使伙企业法》第43条第2款的规定，其他合伙人有优先受让的权利。 债权人们得到公平清偿。 36新合伙人入伙，享受什么权利，承担什么义务？ 4、破产是一种特殊的执行程序。 《合伙企业法》第45条第1款规定，入伙的新合伙人与原合伙人享破产法的作用 有同等权利，承担同等责任。但是，入伙协议另有规定的，从其规定。 1、公平保护债权人的利益。保护债权人之间的公平。 我国《合伙企业法》第45条第2款规定，入伙的新合伙人对入伙前2、给予债务人重新开始之机会。3、保障社会经济秩序的正常运行。 合伙企业的债务承担连带责任。这是采用肯定说。这样规定的好处是47破产案件受理的法律效果如何： 有利于现有合伙关系的稳定和保护债权人，缺点是对合伙企业扩大规答：法院受理破产申请，意味着破产程序的开始。破产程序开始后，模有较大的限制作用。 债务人的财产进入保全状态，债权人的权利行使也受到约束。具体说，37合伙人退伙的原因有哪些？ 发生以下效果： 答：两种情况：一是声明退伙；二是法定退伙。 1. 对债务人的约束。自破产案件受理之日起，债务人及其法定代表声明退伙，又称自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。人承担以下义务：

这种意思表示的形式，可以为事前协议（协议退伙），也可以为届时（1）财产保全义务、说明义务和提交义务。（2）不对个别债权人清通知（通知退伙）。 偿的义务。 法定退伙，是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。这种法定事由2. 对债权人的约束，破产程序的一个重要任务，就是维护债权人集可分为两类，一是某种客观情况（当然退伙），二是其他合伙人的决体受偿的秩序。破产程序开始的一个重要效果，就是自动冻结债权人议（除名）。 的个别追索行为。 38试述合伙协议的订立？ （1） 破产案件受理后，债权人只能通过破产程序行使权利。 （1） 合伙协议的条款 （2）有财产担保的债权人，在破产案件受理后至破产宣告前的期间，合伙企业设立的基础，是合伙人之间订立的合伙协议。合伙协议应当未经人民法院准许，不得行使优先权。 由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。 （3）债务人的开户银行，不得扣划债务人的既存款和汇入款抵还贷合伙协议应当载明以下事项： 款。 A 合伙企业的名称和主要经营场所的地点；B 合伙目的和合伙企业的3. 对其他人的约束，与破产案件有关的其他当事人，也有服从破产经营范围； 法秩序的义务。 C 全体合伙人的姓名及其住所；D 合伙人出资的方式、数额和缴付出（1） 债务人开户银行的协助义务。（2）债务人企业职工保资的期限 护企业财产的义务。 E 利润分配和亏损分担办法；F 合伙企业的事务执行；G 入伙与退伙； 4. 对其他民事程序的影响，破产程序开始后，为了实现公平清偿，H 合伙企业的解散与清算；I 违约责任。 原则上有关债务人财产的所有请求和争议都必须在同一程序中审理。 （2）合伙协议的订立和生效 （1） 民事诉讼程序的中止或终结。（2）民事执行程序的中合伙是以人身信任为基础，故合伙协议是一种具有人身性质的合同。止。（3）财产保全的中止。 鉴于这种人身性质，法律还要求在订立合伙协议时，各当事人应当如48如何理解债权人会议自治原则？ 实说明自己的财产和负债情况，以及从事其他经营活动的情况。 答：债权人自治，是指全体债权人通过债权人会议，对破产程序进行《合伙企业法》第14条第1款规定，合伙协议经全体合伙人签名、中涉及债权人利益的各重大事项作出决定，并监督破产财产管理和分盖章后生效。 配的一系列权利，以及保障这些权利实现的有关程序制度。实行债权《合伙企业法》第17条第2款规定，合伙企业领取营业执照前，合人自治，是破产法的一项重要原则。 伙人不得以合伙企业名义从事经营活动。所以，在合伙协议成立至合债权人自治原则是确定债权人会议地位的基本依据。根据这一原则，伙企业完成登记这段期间，合伙人之间的关系属于单纯的合同关系而有关债权人权利行使和权利处分的一切事项，均应由债权人会议独立非企业组织关系。在此期间，合伙人依据合伙协议实施的行为，由全地作出决议。债权人在债权人会议上应享有充分的自由表达和自主表体合伙人承担连带责任。 决的权利。债权人会议作出的关于债权确认、与债务人和解、破产财合伙协议生效后，全体合伙人可以在协商一致的基础上，对该协议加产变价和分配等重大事项的决议，是程序进行的重要根据。债权人会以修改或者补充。 议还应享有监督破产财产管理和处分的权利。 39民法合伙与商事合伙的区别？ 49破产宣告的法律效果如何： 答：1商事合伙必须是以营利为目的，而民事合伙则不必是以营利为答：破产宣告的效果

目的。2商事合伙必须从事商业活动并达到一定的程序和规模，而民1、对破产案件的效果。破产宣告对于破产案件的效果，就是破产案事合伙则不一定以经商为业或者不以经商为主业或常业。3商事合伙件转入破产清算程序。 必须拥有自己的商号，并且在商号的名义下进行活动，而民事合伙则2、对债务人的效果。破产宣告对债务人产生身份上、财产上的一系不受此限。 列法律后果。 40合伙企业内部关系？ （1）债务人成为破产人。（2） 债务人财产成为破产财产。（3） 债答：合伙企业的内部关系属于合伙关系。 务人丧失对财产和事务的管理权。（4） 债务人的法定代表人承担与所谓合伙关系，就是共同出资、共同经营、共享收益，共担风险的关清算有关的法定义务。 系。尽管不同合伙企业所赖以成立的合伙协议有很大差别，但是在这3、对债权人的效果。对债权人来说，破产宣告使他们获得了行使权四个基本问题上都遵循着共同的准则。 利的特别许可。 41合伙人的对外行为对合伙企业的效果？ （1）未到期的债权视为到期。（2） 有财产担保的债权人可以由担《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表保物获得清偿。（3） 对破产企业负有债务的债权人享有破产抵销权。合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。（内部不能对（4） 无担保债权人依破产分配方案获得清偿。 抗外部） 4、对第三人的效果。破产宣告后，与破产人有其他民事关系的第三一般说来，个别合伙人在办理合伙企业日常经营业务中的财产处分和人，应按照其民事关系的性质享受相应的权利或承担相应的义务。 债务承担行为，被认为存在着全体合伙人默示授权。除非合伙企业能（1） 破产人占有的属于他人的财产，其权利人有权取回。 够证明，买受人明知全体合伙人对事务执行人的权限有特别限定，因（2） 破产人的债务人，应当向清算人清偿债务。 而明知事务执行人的行为越权。 （3） 持有破产人财产的人，应当向清算人交付财产。 反之，当合伙人实施的行为属于超出合伙企业日常经营范围的财产处（4） 破产人的开户银行，应当将破产人银行帐户供清算人专用。 分或债务承担行为，特别是法律规定必须经全体合伙人一致同意的行（5） 待履行合同解除或继续履行时，相对人享有相应的权利。 为时，相对人应当在得知合伙事务执行人有正当授权的情况下，才与（6） 破产无效行为的受益人，应当返还其受领的利益。 之签订合同；否则，应被认为是存在恶意。 50破产清算组的职责： 42合伙企业变更有什么规则？P114 答：清算组的职责

答：符合《合伙企业法》的规定，向原登记机关办理变更手续。 清算组的基本职能是对破产财产进行保管、清理、变价和分配。其具43试述退伙的效果 体职责包括：

答：分为两类情况：一是财产继承，即退伙人的财产份额和民事责任（1） 接管破产财产。（2）管理破产财产。（3）行使破产企业的财归属于退伙人的继承人；二是退伙结算，即退伙人的财产份额和民事产权利。 责任归属于退伙人本人。合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业（4）履行破产财产的对外义务。（5）制订和实施破产财产变价和分既往债务的连带责任。 配方案。 44试述设立合伙企业应当具备的条件？ （6）办理破产程序终结的有关事务。 答：（1）有二个以上的合伙人，并且都是依法承担无限责任者；（2）51破产债权的范围： 有书面合伙协议； 答：1. 得成为破产债权的请求权。破产宣告前成立的以下请求权，（3）有各合伙人实际缴付的出资；（4）有合伙企业的名称； 得成为破产债权。 （5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。 （1）无财产担保的债权。（2）放弃了优先受偿权的债权。 （3）有财产担保的债权，经由担保物清偿后的未足清偿部分。 45如何理解“破产”的概念： （4）破产人的连带债务人，因代替破产人清偿债务而取得的求偿权。 答：我们理解“破产”一词，要从2个方面理解： （5）应计算利息的债权，至破产宣告之日止的利息。 一是指客观状态，不能偿还到期债务的客观事实。 （6）票据追索权。（7）待履行合同之相对人的赔偿请求权。 二是指法律程序。破产法上的破产是这个意思。 （8）附期限的债权。（9）附条件的债权。（10）其他合法请求权。 46你对破产法的性质和作用是怎样认识的？ 52我国《企业破产法》的和解制度有何特点： 3

答：我国《企业破产法》第四章规定的和解制度，具有两个重要的特（1）审查和确认债权。（2）议决和解协议。（3）议决破产财产的点：第一，和解程序与整顿程序相结合；第二，和解和整顿只适用于变价和分配方案。 债权人申请破产的案件。 59破产财产的范围： 53试述重整制度的理论根据、性质： 答：（1）宣告破产时破产企业经营管理的全部财产；

答：我们可以把重整制度的理论根据概括为三个论题：营运价值论、（2）破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产 利益与共论和社会政策论。这三个论题是相互联系的。其中，营运价（3）应当由破产企业行使的其他财产权利。 值论无论在历史上还是逻辑上，都处在出发点的位置。 60破产取回权的主体、客体是什么： 1. 营运价值论。所谓营运价值，就是企业作为营运实体的财产价值，答：破产取回权：是指清算人接管的财产中取回不属于破产人的财产或者说，企业在持续营业状态下的价值。在许多情况下，企业的营业的请求权。主体：是财产的权力人。客体：标的物，属于他人的财产。 价值高于其清算价值，即高于它的净资产通过清算变价所能获得的价61破产抵销权与民法上的抵消权的区别： 值回收。 答：破产抵销权与民法上的抵销权相比较，有三个主要的特点： 2. 利益与共论。在承认债务人及其出资人的已有产权地位的前提下，（1）享有破产抵销权的人，须为破产债权人；在民法上，互负债务赋予债权人以财产支配者的法律地位。在重整计划的制定过程中，债的双方都有主张抵销的权利。

权人和债务人（及其出资人）都有发言权；重整程序提供了一个多方（2）与破产债权相抵销的债务，须为破产债权人于破产宣告前对破协商机制，债权人和债务人均享有产权地位。在维护债权人利益与拯产人所负的债务；民法上没有时间限制。 救企业这两个政策目标之间建立起平衡和互动的关系。 （3）该债权和债务的抵销，不受债的种类和履行期限的限制。在民3. 社会政策论。创立和发展重整制度的动力，不仅来自当事人基于法上，债务种类相同，而且都已经到了履行期，才可以抵销。 个别利益的个别理性判断，而且来自社会基于整体利益的整体理性判62别除权在破产清算程序中的地位，如何行使： 断。这种整体理性判断就是我们所说的社会政策。它所依据的理性标答：别除权是指债权人不依破产程序，而由破产财产中的特定财产单准就是效率和公平的价值。 独优先受偿的权利。

重整制度在性质上，具有债务清偿法和企业法相结合、私权本位我国现行破产法给予担保权以比较充分的保护。《企业破产法》第和社会本位相调和、程序法和实体法相融合、多种法律事实及法律效32条第1款规定：“破产宣告以前成立的有财产担保的债权，债权果相聚合的特点。、 人享有就该担保物优先受偿的权利。”这里所说的“财产担保”，包54试述破产案件受理后债务人的约束： 括三种形式：抵押、质押、留置。因此，在我国，依据《民法通则》答：对债务人的约束。自破产案件受理之日起，债务人及其法定代表和《担保法》成立的抵押权、质权和留置权是别除权的基础权利。 人承担以下义务： 别除权的行使

（1） 财产保全义务、说明义务和提交义务。（2）不对个别1. 权利行使条件。债权人在破产程序中享有和行使别除权，需具备债权人清偿的义务。 以下条件： （1）债权和担保权合法成立和生效。（2）债权和担保权符合破产法55试述破产案件受理后债权人的约束： 的规定。（3）债权已依法申报并获得确认。

答：对债权人的约束，破产程序的一个重要任务，就是维护债权人集2. 标的物的占有和处分。别除权人行使别除权，不受破产程序的约体受偿的秩序。破产程序开始的一个重要效果，就是自动冻结债权人束。行使别除权的方法，依标的物的占有状态，分为两种情况。 的个别追索行为。 （1） 别除权人占有标的物的。 （1）破产案件受理后，债权人只能通过破产程序行使权利。 在破产宣告时，质权人、留置权人是别除权标的物的实际占有人。他（2）有财产担保的债权人，在破产案件受理后至破产宣告前的期间，们行使别除权，可以不经清算组同意，而依担保法的规定，以标的物未经人民法院准许，不得行使优先权。 折价抵偿债务，或者将标的物拍卖、变卖后以价款偿还债务。 （3）债务人的开户银行，不得扣划债务人的既存款和汇入款抵还贷（2） 除权人未占有担保物的。 款。 在破产宣告时，抵押权人不是别除权标的物的实际占有人。此时，清56什么是破产的原因： 算组依照破产法的规定，取得对抵押物的合法占有。在这种情况下，答：破产原因是适用破产程序所依据的特定法律事实。它是法院进行抵押权人要行使别除权，必须向清算组主张权利，经清算组同意，取破产宣告所依据的特定事实状态。按照现行法律，它也是破产案件受得对抵押物的占有，然后按担保法的规定，以抵押物折价抵偿债务，理的实质条件。 或者以拍卖、变卖后的价款偿还债务。

作为破产原因的法律事实，可以是单一的，也可以是复合的。目前，3. 与别除权相关的争议。如果双方经协商不能达成一致，可以诉请各国关于破产原因的立法通例，是采用单一规定，即以债务人不能清人民法院裁决。

偿到期债务为唯一原因。而我国现行立法，有采用复合规定，即以多4. 清偿余额和差额。别除权标的物折价或者拍卖、变卖后，其价款项事实组成破产原因的，也有采用单一规定的。因此，不同的主体，超过债权数额的部分，应当归还破产财产。其价款不足清偿全部债务其破产原因也有所不同。 的，不足清偿的部分作为破产债权，通过清算分配程序受偿。 （一）国有企业法人的破产原因由三项事实构成：其一，企业经营不 善；其二，严重亏损；其三，不能清偿到期债务。 63什么是和解制度，什么是重整制度，二者区别？ （二）非国有企业法人的破产原因由两项事实构成：其一，严重亏损；答：和解是指具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债权人其二，不能清偿到期债务。 团体达成以让步方法了结债务的协议，协议经法院认可后生效的法律（三）商业银行的破产原因仅由“不能支付到期债务”一项事实构成。程序。 对该项事实的认定，可适用最高人民法院的上述司法解释。 重整是指在企业无力偿债的情况下，依照法律规定的程序，保护企业 57如何认定和处理破产无效行为： 继续营业，实现债务调整和企业整理，使之摆脱困境，走向复兴的再答：（一）破产无效行为的概念。破产无效行为是指债务人在破产状建型债务清理制度 态下实施的使破产财产不当减少，或违反公平清偿原则，从而使债权重整与和解在程序规则上有如下主要区别： 人的一般清偿利益受到损害，依法应被确认无效的财产处分行为。本（1）重整仅适用于企业法人，而和解则没有这种限制； 质特征有二：有害性和不当性。 （2）重整不仅适用于无力偿债的企业，也适用于那些因经营或财务（二）破产无效行为的法律后果。无效行为的一般法律后果是恢复原困难将要成为无力偿债的企业，而和解仅适用于前一种情形； 状。破产无效行为也不例外。 （3）申请重整仅可于破产宣告以前提出，而和解既可以在破产宣告（三）破产无效行为的时间界限。确定破产无效行为的时间界限通常前提出，也可在破产宣告后提出； 以破产宣告为基准。 （4）债务人的出资人可以申请重整，但不能申请和解；

（四）欺诈破产行为。我国《企业破产法》第35条规定，破产案件（5）担保物权的行使，在重整保护期间仍受约束，而在和解开始后受理前6个月至破产宣告之日的期间内，债务人的下列行为无效：（1）失去约束；

隐匿、私分或者无偿转让财产；（2）非正常压价出售财产；（3）对（6）重整计划草案在重整开始以后提出，和解协议草案在和解开始原来没有财产担保的债务提供财产担保；（4）对未到期债务提前清之前提出； 偿；（5）放弃自己的债权。这些行为的共同特点是，在正常情况下，（7）重整计划草案由管理人提出，而和解协议草案则由债务人提出； 它们都是法律许可的财产处分行为；而在债务人无力偿债的情况下，（8）重整计划由重整执行人执行，而和解协议由债务人执行； 实施这些行为具有恶意减少破产财产从而损害债权人一般利益的性（9）重整程序于计划执行完毕时终结，和解程序于和解协议成立时质。因此，人们通常把它们称作欺诈破产行为。 终结。

（五）个别清偿行为。《企业破产法》第12条规定：“人民法院受64试述破产案件的管辖： 理破产案件后，债务人对部分债权人的清偿无效，但是债务人正常生答：（一）地域管辖。企业破产案件由债务人所在地人民法院管辖。 产经营所必需的除外。”这是关于禁止个别清偿的现行规定。 （二）级别管辖。根据最高人民法院《贯彻意见》第2条的规定，破58什么是债权人会议？债权人会议的法律地位如何？债权人会议的产案件的级别管辖，按如下原则确定： 职权有哪些？ （1）县、县级市或区的工商行政管理机关核准登记企业的破产案件，答：债权人会议是全体债权人参加破产程序并集体行使权利的决议机由基层人民法院管辖； 构。 （2）地区、地级市（含本级）以上工商行政管理机关核准登记企业债权人会议的地位 的破产案件，由中级人民法院管辖。

1、债权人自治原则。债权人自治原则是确定债权人会议地位的基本（3）个别案件的级别管辖，可以依照《民事诉讼法》第39条的规定依据。根据这一原则，有关债权人权利行使和权利处分的一切事项，办理，即，第一，上级法院有权审理下级法院的案件，也可以把本院均应由债权人会议独立地作出决议。 审理的案件交下级法院审理；第二，下级法院对它所管辖的案件，认2. 债权人会议与人民法院的关系 为需要由上级法院审理的，可以报请上级法院审理。 在破产案件中，人民法院处于主导地位，对破产程序的进行负有全面65票据法的基本原则是什么？ 责任，并直接领导清算人对破产财产的管理工作。遵循债权人自治原 66汇票有哪些种类？

则，发挥债权人会议的作用，是人民法院正确履行职责，实现破产法答（1）依汇票的到期日为标准，汇票分为即期汇票与远期问题。 宗旨的重要条件。 （2）依汇票的发行与流通的地域不同，可将汇票分为国内汇票与国债权人会议的职权 外汇票。 4

（3）以汇票当事人是否由一人担任双重身份为标准，将汇票分为一人或承兑人于付款后，得向出票人请求补偿。 般汇票与变式汇票。 74试述票据法律关系之票据关系的概念和种类： （4）以票据上对权利人的记载方式为标准，可将票据分为记名汇票、答：票据关系是指基于票据行为所产生的债权债务关系，或称权利义指示汇票及无记名汇票。 务关系。

（5）除以上四种分类以外，我国《票据法》第19条还将汇票分为银根据票据关系赖以发生的票据行为，可将票据关系分为下列不同种行汇票与商业汇票。 类： 67背书有哪些种类，背书的效力： （1）票据的发行关系。（2）票据的背书转让关系。 答：背书可依不同的标准作出分类。 （3）票据的承兑、付款关系。（4）票据的参加、保证关系等。 1．依据背书的目的，背书可分为转让背书和非转让背书。非转让背75怎样理解票据的无因性特征？ 书又可分为设质背书和委托背书。 答：票据是无因证券

2．依据背书效力的不同，可将转让背书分为一般转让背书与特殊转票据上的法律关系只是单纯的金钱支付关系，权利人享有票据权利只让背书。 以持有票据为必要，至于这种支付关系的原因或者说权利人取得票据背书的效力： 的原因均可不问，即使这种原因关系无效，对票据关系也不发生影响。1．转让背书的效力。转让背书主要有下述三种效力： 持有票据的人行使权利时无须证明其取得证券的原因。因而票据是无（1）权利移转效力（2）担保付款的效力（3）权利证明的效力 因证券。 2．非转让背书的效力 76证券法调整对象是什么，证券法的基本原则是什么： （1）委任取款背书的效力（2）质权背书 答：法律的调整对象是指法律要促进、限制或保护的社会关系的范围。68承兑要经过哪些程序 证券法的调整对象是证券关系。包括1、证券发行关系。2、证券交答：承兑的程序，主要有两个过程：持票人提示汇票；付款人承兑汇易关系。3、证券监督管理关系 票。 我国证券法的基本原则主要包括三公原则即公开、公平、公正的原则。 1、承兑的提示是汇票的持票人在承兑的期限内，以确定和保全其票77什么是证券发行注册制，什么是证券发行审核制度：我国《证券据权利为目的，向付款人出示票据，请求予以承兑的行为。 法》采取哪种制度？

2．付款人的承兑。持票人向付款人提示汇票请求承兑后，付款人应答：证券发行注册制的理论认为，市场经济条件下的证券市场，只要尽快决定承兑或拒绝承兑，但应给付款人一个考虑的时间。付款人对信息完全真实，及时公开，市场机制与法律制度健全，证券市场本身向其提示承兑的汇票，应当自收到提示承兑的汇票之日起3日内承兑会自动作出择优选择。管理者的职责是保证信息公开与禁止信息滥或者拒绝承兑。 用。如果过多用行政手段于预市场，结果往往事与愿违。 总之，整个承兑的过程分为三个阶段：①持票人向付款人提示汇票请基于这一理念公开原则成为证券法律制度的基本指导思想。

求承兑；②付款人于承兑时间内在汇票上记载“承兑”并签名或仅在证券发行审核制度是指，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规汇票上签名；③付款人将已承兑的汇票交还持票人。 定的条件，并依法报经证券监督管理机构或授权的部门核准或审批，69票据保证的效力 未经依法核准或审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。 答：1、对保证人的效力。 我国证券发行审核制度视证券的种类不同而不同；对股票发行采（1）保证人的责任。1）保证人责任的从属性。2）保证人责任的独取核准制，对债券发行采取审批制。 立性。 78什么是信息公开制度，它有哪些主要内容： （2）共同保证人的责任。保证人为二人以上的，应就被保证债务负答：信息公开又叫信息披露，是指证券发行者及上市公司按照法定要连带责任，这种连带责任是法定的而非约定的。 求将公司经营的财务等情况向社会公众公告，并向证券监督管理部门（3）保证人的权利。票据保证人清偿了票据债务后，其保证责任消报告。

灭，被保证人的主债务也消灭，保证人同时取得持票人的资格，有权信息公开制度的内容： 向票据上的有关债务人行使追索权，即可向被保证人以及其前手行使1. 证券发行信息公开。指证券发行人及其它信息公开义务人依法定追索权 的条件、程序和方式公布与所发行证券有关的各种法定信息。目的在2．对持票人的效力。票据保证对持票人来讲，对实现其权利又多了于让准备购买证券的投资者能全面了解发行公司的情况，以便投资者一层保护网，持票人可以直接向保证人主张权利。 作出其投资判断。

3．对被保证人及其前、后手的效力。票据保证行为本身并不免除任2. 持续性信息公开。持续信息公开主要采取定期报告和临时报告两何票据债务人的票据责任，但如果保证人履行了持票人的票据债务种形式

后，被保证人的后手即可免责。对被保证人及其前手来讲，仍负有对79怎样理解证券法的三公原则： 保证人清偿的责任。 答：我国证券法的基本原则主要包括三公原则即公开、公平、公正的70付款的效力： 原则。

答：汇票经全额付款后，汇票上的权利义务关系全部消灭，不仅付款1. 公开原则：公开是实现市场管理的有效手段，是证券法的精髓所人免除票据责任，在汇票上签名的所有票据债务人均因此而免责。 在。

我国《票据法》第60条规定：“付款人依法足额付款后，全体汇票公开原则一般包括两个方面的内容即证券信息的初期披露和持续披债务人的责任解除。” 露。 71追索权发生的原因，如何行使追索权： 2. 公平原则：证券法上的公平原则是指在证券活动中，任何合法的答：追索原因 投资者都具有平等的权利，所有的证券投资者都应基于平等的地位和1、汇票到期不获付款或期前不获承兑 机会参与证券活动，其合法权益均应得到公平地保护，任何单位或个2、法定原因。（1）不获承兑。当持票人提示承兑而遭拒绝。 人不得享有特权。

（2）不获付款。不获付款既可以是付款人明确表示拒绝付款，也可公平原则在证券活动中主要体现为：公平的市场准入和市场规则，平以是付款人被宣告破产、解散、歇业，或付款人死亡、逃避或其他原等的主体法律地位，以价值规律和供求关系为基础的证券交易规则。 因持票人无从得到付款。 3. 公正原则：公平原则是实现公开、公平原则的保障，与公平原则追索权的行使程序 不同之处在于：公正原则主要是强调对证券市场的立法者，司法者和持票人追索权的行使，始自提示和作成拒绝证书，终于领受追索金额管理者的行为进行约束，它要求证券监管机关，司法机关和其他有权并交回汇票，详述如下： 机关在公开、公平的基础上，依法履行职责，并依照法律法规的规定1．保全追索权。保全追索权后，才谈得上行使追索权，保全追索权对一切被监管对象给予公正待遇，对证券违法行为的处罚，对证券纠是行使追索权的开端。 纷和争议的处理都应当依法公正进行，做到法律面前人人平等。 2．通知拒绝事由。持票人于作成拒绝证书后，应在法定的期间内将 自己被拒绝付款的事由通知其所有的被追索对象，这种通知称为“拒80证券交易有哪些方法以，它们各自的特点是什么： 绝事由之通知”或“追索通知”。 答：证券交易的方式主要有现货交易、期货交易、期权交易和信息交3．债务人自动偿还。被追偿人收到通知后，如自动偿还票款，持票易。 人应予受领，持票人的追索权至此实现，并移转于自动偿还的被追索（一）现货交易。现货交易是证券交易双方在成交后即时清算交割证人。 券的价款的证券交易方式。现货交易是证券交易的最基本形式。我国4．确定追索对象。持票人依法发出追索通知后，如无人自动偿还，《证券法》第35条明确规定：“证券交易以现货进行交易。” 持票人便要确定具体的追索对象，进行追索。 （二）期货交易。证券期货交易是指证券交易双方在签订的证券期货5．请求偿还。追索对象确定以后，持票人可向其出示汇票、拒绝证合约中约定，在该契约规定的日期以约定的价格进行清算交割的证券书或其他替代文件，请求其依法偿还追偿的金额。可诉讼，也可以采交易方式。 用诉讼外方式实现。 证券期货交易具有如下法律特征：

6．受领和交回汇票。被追索人如为清偿，追索权人应受领并将汇票（1）证券期货交易的标的是证券期货合约。 连同拒绝证书以及收款清单一并交给被追索人。 （2）证券期货交易的目的一般不在于转移证券所有权，而是通过期72支票和本票各有哪些特殊规则： 货合约的买卖获得投资利益或转稼投资风险。 73试述票据法律关系之民法上的非票据关系： 3）证券期货交易最后进行清算交割的比例很小。 答：民法上的非票据关系是指票据的基础关系（或称票据的实质关（三）证券期权交易。是指证券交易当事人为获得证券市场价格波动系）。 带来的利益，约定在一定时间内，以特定价格买进或卖出指定证券，这些非票据关系大体可分为三种： 或者放弃买进或卖出指定证券的交易。 1）票据原因关系。2）票据预约关系。3）资金关系。 （四）信用交易。一般法律意义上的证券信用交易多指保证金交易。常见的资金关系有以下数种： 保证金交易是指证券交易者在买卖证券时，只向主券商支付一定数额（1）付款人处有出票人可支配的资金。这种资金关系在支票中最为的保证金或部分证券，其应付证券价款或应付证券不足时，由证券商常见。 垫付的证券交易方式。

（2）出票人与付款人之间订有信用合同，付款人允诺为出票人垫付81什么是证券上市，我国法律对证券上市有何规定？ 资金（若是支票，称透支合同）。（3）付款人对出票人欠有债务。证券上市是指发行人发行的有价证券，依据法定的条件和程序，在证（4）虽未订有契约，但付款人因信用关系代出票人付款。（5）付款券交易所集中竞价交易的行为。 5

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