中国太保 首次公开发行股票（A股）招股意向书

中国太保：首次公开发行股票（A股）招股意向书

公告日期 2007-12-07

证券代码：601601 证券简称：中国太保

中国太平洋保险（集团）股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书

联席保荐人（主承销商） 中国国际金融有限公司

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层 瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

财务顾问

中国国际金融有限公司

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层

重大事项提示

经中国证监会核准，本公司在境内进行本次A股发行。A股发行完成后，本公司将在监管部门批准的前提下，在境外发行H股。本公司拟发行不超 过9亿股H股。本公司与H股主承销商将在考虑国内外投资者利益的情况下，根据订单需求和簿记建档，依据届时资本市场的情况确定最终的H股发行价格，H股发行价格将不低于本次A股的发行价格。H股发行完成后，境外投资者所持有的A股股份将在获得监管部门批准后转换为H股，并且本公司将尽其全力促使该等转换得以完成。

自1995年起至1999年6月，由于当时市场利率普遍较高，本公司在此期间销售的长期寿险产品有相对较高的定价利率。其后，由于中国国内市场的利率总体水平较低，上述高定价利率寿险产品所获取的投资收益率低于其平均保证负债成本，形成\利差损\，对本公司的经营业绩产生了负面影响。如果本公司未来的投资收益率仍不能超过高定价利率保单的平均保证负债成本，则上述寿险产品仍将继续对本公司的经营业绩产生负面影响。

本公司可能需要分别编制基于中国企业会计准则和香港财务报告准则的财务报告，以满足可能的不同市场投资者的信息需求。两种会计准则存在 一定差异，主要体现在保费收入、给付及准备金，以及递延保单获得成本等会计处理。上述差异的存在导致了本公司依照不同准则所编制的财务报告存在一定差异。 两种会计准则所导致的差异预计仍将继续存在。

本公司本次发行上市前的滚存利润由发行上市后所有新老股东共享。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股意向书

一）发行股票类型 民币普通股（A股） 二）发行股数 亿股 三）每股面值 四）每股发行价格 五）预计发行日期 六）拟上市证券交易所 七）发行后总股本 八）联席保荐人（主承销商） 股人民币1.00元 股人民币[●]元 7年12月14日 海证券交易所 00,000,000股 国国际金融有限公司 银证券有限责任公司 九）招股意向书签署日期 7年12月5日 十）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自公自愿锁定的承诺 上交所上市交易之日起一年内不得转让；在刊登本书之前十二个月内新增的股份，自本公司完成增资变更登记之日起三十六个月内不得转让。申能（集公司、宝钢集团有限公司、上海市国有资产经营有上海烟草（集团）公司承诺：自本公司Ａ股股票在市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其控制的其他实体）已直接或间接持有的本公司的股由本公司收购该部分股份。上述承诺根据有关政策境外发行时实施国有股减持的操作除外投资者承诺：自本公司Ａ股股票在上交所上市之六个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接公司的股份，也不由本公司收购该部分股份。若本发行H股，且境外投资者持有的股份成功转换为H外投资者所持H股股份的转让不受上述三十六个月制，但仍受限于境外投资者与本公司签署的相关协锁定期之限制。

重要声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节释义本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 1. 公司、本公司、我们、本集团

指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其所有子公司

2. 太保集团、发行人

指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司，于1991年5月13日在中国注册成立的股份制保险公司 3. 太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司，是太保集团的控股子公司，于2001年11月9

日在国家工商局注册成立，太保集团目前持有其97.83%的股权

4. 太保产险 指 中国太平洋财产保险股份有限公司，是太保集团的控股子公司，于2001年11月9

日在国家工商局注册成立，太保集团目前持有其98.14%的股权

5. 太保资产管理公司

指 太平洋资产管理有限责任公司，是太保集团的控股子公司，于2006年6月9日在上海市工商行政管

理局浦东新区分局注册成立，太保集团目前直接持有其90%的股权，间接持有其9.81%的股权

6. 太保香港 指 中国太平洋保险（香港）有限公司，是太保集团的全资子公司，于1994年6月21

日在香港注册成立

7. 太平洋安泰 指 太平洋安泰人寿保险有限公司 8. 金融学院 指 复旦大学太平洋金融学院

9. 凯雷 指 凯雷投资集团（The Carlyle Group），是全球最大的私人股权 投资公司之一 10.境外投资者 指 Carlyle Holdings Mauritius Limited及Parallel Investors Holdings Limited，

是凯雷旗下管理的基金所控制的投资实体

11.董事会 指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 12.董事 指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司的董事 13.《公司章程》（草案）

指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东大会于2007年6月13日通过的《公司

章程》（草案）

14.中金公司 指 中国国际金融有限公司 15.瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 16.联席保荐人（主承销商）

指 中金公司、瑞银证券

17.发行人律师 指 北京市金杜律师事务所

18.发行人会计师指 安永大华会计师事务所有限责任公司

19.通能 指 韬睿－通能咨询公司，本公司的寿险精算顾问

20. A股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人 民币认购和进行交易的股票

21. H股 指 获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认 购和进行交易的股票

22.内资股份 指 太保集团的普通股，每股面值为人民币1.00元，由中 国公民和/或中国法人以人民币认购，并足额缴纳股款 23.中国或中华人民共 指 在本招股意向书中，除另有说明外，特指中华人民共和 和国 国大陆地区

24.《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 25.《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 26.《保险法》 指 《中华人民共和国保险法》 27.国务院 指 中华人民共和国国务院 28.财政部 指 中华人民共和国财政部 29.证监会 指 中国证券监督管理委员会 30.保监会 指 中国保险监督管理委员会

31.国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 32.国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

33.上交所 指 上海证券交易所

34.香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 35.香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 36.世贸或WTO 指 世界贸易组织

37.长江三角洲 指 上海市、浙江省及江苏省 38.珠江三角洲 指 广东省

39.环渤海湾 指 北京市、天津市、河北省、辽宁省及山东省 40.元 指 人民币元

业务术语

41.非寿险保险 指 除人寿保险以外的保险业务，包括财产保险、意外 和健康保险等以及上述业务的再保险业务 42.寿险责任准备金 指 保险人为尚未终止的人寿保险责任而提取的准备金 43.长期健康险责任准备金

指 保险人为尚未终止的长期健康保险责任而提取的准备金

44.未到期责任准备金 指 保险人为尚未终止的非寿险（除长期健康险以外）保险 责任而提取的准备金

45.未决赔款准备金 指 保险人为非寿险保险事故已发生尚未结案的赔案提取 的准备金，包括已

发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款准备金和理赔费用准备金

46.已发生已报案未决赔款准备金

指 为保险事故已经发生，并已向保险公司提出索赔但保险

公司尚未结案的赔案而提取的准备金 47.已发生未报案未决赔款准备金

指 为保险事故已经发生，但尚未向保险公司提出索赔的赔案而提取的准备金

48.理赔费用准备金 指 为尚未完全结案的赔案可能发生的理赔费用而提取的 准备金

49.期缴保费产品 指 分次定期支付保费的人身保险产品 50.趸缴保费产品 指 一次性支付保费的人身保险产品

51.年金保险 指 在约定时期内，以被保险人生存为给付保险金条件，按 保险合同约定，分期给付生存保险金的人身保险 52.发病率 指 某一特定人群在各年龄发生某种疾病的概率 53.死亡率 指 某一特定人群在各年龄发生死亡的概率

54.分红型 指 保险公司将其实际经营成果优于定价假设的盈余部分，按一定比例向保单

持有人进行分配的人寿保险保单形式

55.定期寿险 指 以被保险人死亡为给付保险金条件，且保险期限为特定 期间的人寿保险

56.终身寿险 指 以被保险人死亡为给付保险金条件，且保险期限为终身 的人寿保险

57.两全保险 指 在保险期内，以被保险人死亡或生存为给付条件的人寿 保险，若被保险

人在保险期内死亡，则受益人将取得死亡保险金；若被保险人在保险期后仍生存，则被保险人将取得生存保险金

58.交强险 指 机动车交通事故责任强制保险

59.自留保费 指 保险公司总保费收入扣除分出给再保险人的保费后的

保费收入

60.核保 指 对保险标的进行风险评估与分类，从而决定是否承保， 以及以何种条件承保的过程

61.退保 指 在保险期间内，投保人向保险人要求解除保险合同的行为 62.索赔 指 保险事故发生后，被保险人或保单受益人依照保险合同 的约定向保险人请求赔付保险金的行为

63.再保险或分保 指 保险人将其承担的保险业务中的部分或全部向其他保 险人或再保险人投保的行为

64.手续费／佣金 指 保险公司就有关保险产品的销售或后续服务向代理人 或经纪人支付的费用

65.综合成本率 指 财产保险公司的赔付率和费用率的总和

66.保单继续率 指 按照保费来计算的逐年持续有效的保单百分比

67.偿付能力充足率 指 偿付能力充足率是保险公司资本充足率的重要分析指 标，计算方式是

用实际偿付能力额度除以法定要求的最低偿付能力额度；根据保监会有关法规，保险公司的偿付能力充足率必须达到规定的水平

本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节概览

本概览旨在对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。

一、发行人基本情况

(一)公司概况

1. 公司名称：中国太平洋保险（集团）股份有限公司 英文名称：China Pacific Insurance (Group) Co., Ltd. 2. 公司简称：太平洋保险 3. 注册资本：人民币67亿元 4. 法定代表人：高国富

5. 成立日期：1991年5月13日

6. 公司住所：上海市浦东新区银城中路190号交银金融大厦南楼 7. 邮政编码：200120

8. 电话号码：021-58776688 9. 传真号码：021-68870791 10. 官网网址：www.cpic.com.cn 11. 电子信箱：ir@cpic.com.cn

本公司是中国领先的综合性保险集团公司之一。本公司主要通过下属的太保寿险、太保产险为客户提供全面的人寿及财产保险产品和服务，并通过下属的太保资产管理公司管理和运用保险资金。

自1991年成立以来，本公司业务快速稳定增长，市场占有率稳居行业前列，盈利能力稳步提高。

2006年本公司保费收入达 560.34亿元。2007年上半年，本公司保费收入达376.72亿元。2006年度和2007年上半年，本公司人寿保险业务保费收入分别为 378.37亿元和245.34亿元，在中国人寿保险市场排名第三，市场份额分别达到9.3%和9.5%；2006年度和2007年上半年，本公司财产保险业务保费收入分别为181.44亿元和131.14亿元（不含太保香港），在中国财产保险市场排名第二，市场份额分别达到11.5%和11.6%；本公 司截至2006年底投资资产总额在中国保险行业排名第三，占中国保险资金运用余额的9.8%；截至2007年6月30日，本公司的投资资产规模达 1,917亿元。

本公司秉承诚信经营的理念，经过十多年的发展，已经成为中国最知名的综合性保险服务商之一，取得了稳固领先的市场地位和强大的 竞争优势，经营战略明确，具备高效的执行力和迅速适应市场变化的能力。本公司拥有中国最大的保险分销网络之一，保险分销网络覆盖全国。截至2007年6月 30日，本公司在全国拥有69家分公司及5,279家中心支公司、支公司及营销服务部，其中太保寿险分支机构及营销服务部3,302家，太保产险分支机构 及营销服务部2,046家。本公司拥有约185,000名寿险保险营销员，以及约18,400名从事人寿及财产保险产品销售和市场营销活动的员工。本公司 的营销渠道还包括大量保险经纪和其他保险中介。

本公司的目标是成为以保险业为主，具有国际竞争力的一流金融服务集团。本公司将积极把握中国保险市场快速发展的契机，大力发展 保险主业，实现寿险、产险和资产管理核心业务规模和价值的均衡快速增长，同时适度把握具有协同效应的其他金融业务机会，建设信誉卓著、品牌杰出、财务稳 健、效益优良，具有国际竞争力的一流金融服务集团。本公司将进一步优化业务结构，推动价值型增长；加快拓展市场，稳步提高产能；积极改善客户服务，提升市 场竞争力；着力提高投资能力，实现资产管理与保险业务的协同发展；把握企业年金变革的机遇，加快年金业务的拓展；全面推进信息技术规划的实施，保障快速发 展的业务需求；完善集团化管理架构，发挥集团协同优势。

(二)公司历史沿革

本公司的前身中国太平洋保险公司成立于1991年5月13日，是经中国人民银行批准设立的全国性股份制商业保险公司，注册资本为 10亿元，1995年增资后为20.06亿元。2001年，根据国务院和保监会分业经营机构体制改革的批复，原中国太平洋保险公司按照《公司法》进行规 范，并更名为中国太平洋保险（集团）股份有限公司。同时，太保集团发起设立太保寿险和太保产险，注册资本均为10亿元。2002年底，太保集团进行增资扩 股，注册资本变更为43亿元。2003年，太保集团对太保产险增资，太保产险的注册资本增至24.52亿元。2005年，太保集团和凯雷旗下管理的基金所控制的投资实体Parallel Investors Holdings Limited及 Carlyle Holdings Mauritius Limited对太保寿险增资，太保寿险的注册资本增至19.98亿元，境外投资者占增资完成后总股份的24.975%。2007年4月30日，太保集团完成向部分老股东及境外投资者新增发行股份24亿股，注册资本增加至67亿元，其中境外投资者占增资完成后总股份的19.90%；同时太保集团收购境外投资者在太保寿险的全部股份。2007年5月15日，太保集团分别向太保寿险和太保产险增资，太保寿险和太保产险的注册资本分别增至23亿元和26.88亿元。

二、发行人主要股东简介

截至2007年11月21日，本公司前十大股东如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1华宝投资有限公司(SLS) 1,340,000,000 20.000% 2 申能(集团)有限公司(SLS) 1,278,235,705 19.078% 3 Parallel Investors Holdings Limited(FLS) 1,051,785,087 15.698% 4 上海国有资产经营有限公司(SS) 442,500,000 6.604% 5 上海烟草(集团)公司(SLS) 440,000,000 6.567%

6 Carlyle Holdings Mauritius Limited(FLS) 281,514,913 4.202% 7 上海久事公司(SLS) 258,000,000 3.851% 8 云南红塔集团有限公司(SLS) 180,000,000 2.687% 9 大连实德集团有限公司 110,000,000 1.642% 10 (并列）源信行投资有限公司 100,000,000 1.493% 10（并列）京基集团有限公司 100,000,000 1.493%

华宝投资有限公司及其关联方合计持股143,575万股，占本公司总股本的比例约为21.43%。

Parallel Investors Holdings Limited和 Carlyle Holdings Mauritius Limited均为凯雷旗下管理的基金所控制的投资实体，合计持有133,330万股，占本公司 总股本的比例为19.90%。

上海烟草（集团）公司及其关联方合计持有约48,810万股，占本公司总股本的比例为7.29%。

上海国有资产经营有限公司及其关联方合计持有约47,696万股，占本公司总股本的比例为7.12%。

三、发行人主要财务数据

1、主要会计数据和财务指标(合并财务报表)

项目 2007年上半年 2006年 2005年 2004年 保险业务收入（百万元） 37,672 56,034 50,914 47,333 投资收益（含公允价值变动收益/损失）（百万元） 13,837 9,516 6,265 3,090 营业利润/（亏损）（百万元） 4,685 2,004 1,509 (1,599) 归属母公司股东的净利润/（亏损）（百万元） 3,823 1,008 1,131 (1,106) 总资产（百万元） 238,919 203,091 161,343 121,563 现金及现金等价物（百万元） 23,936 11,856 9,296 5,457 归属于母公司股东的股东权益（百万元） 25,286 11,153 6,606 2,597 归属于母公司股东的基本每股收益（元） 0.68 0.23 0.26 (0.26) 归属于母公司股东的稀释每股收益/（亏损）（元） 不适用 扣除非经常损益后归属母公司股东的基本（亏损）（元） 0.68 0.30 0.27 (0.25) 扣除非经常损益后归属母公司股东的稀释每股收益 （元） 不适用 归属母公司股东的每股净资产（元） 3.77 2.59 1.54 0.60 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 2.25 6.40 5.28 4.58 归属母公司股东的全面摊薄净资产收益率（%） 15.12 9.04 17.12 (42.59) 归属母公司股东的加权平均净资产收益率（%） 20.16 11.35 33.41 (33.08) 扣除非经常损益后归属母公司股东的全面摊薄净资 15.15 11.63 17.53 (41.86) 产收益率（%）

扣除非经常损益后归属母公司股东的加权平均净资 20.21 14.61 34.21 (32.52) 产收益率（%）

本公司2004年盈利未满足证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，本公司向有关部门提出了申请，并已获得国务院批准豁免。

2、主要监管指标和运营指标

指标 2007年上半年 2006年 2005年 2004年 总体指标

资产负债率(1)（%） 89.2 93.5 95.5 97.8 流动比率(2)（%） 229.1 198.1 198.7 254.0 人寿保险业务

自留保费增长率(3)（%） - 3.5 3.5 (9.3) 退保率(4)（%） 2.5 3.7 6.2 5.9

财产保险业务

自留保费增长率(3)（%） - 21.5 27.3 10.2 赔付率(5)（%） 58.4 60.4 59.2 63.5 综合成本率(6)（%） 98.6 99.9 95.1 99.8

注：(1)资产负债率=总负债/总资产 (2)流动比率=流动资产/流动负债

(3)自留保费增长率= (本年度自留保费-上年度自留保费)/上年度自留保费

(4)退保率=当期退保金/[(期初寿险、长期健康险责任准备金余额+期末寿险、长期健康险责任准备金余额)/2]

(5)赔付率= (赔付支出-摊回赔付支出+提取保险责任准备金-摊回保险责任准备金)/已赚保费 (6)综合成本率= (赔付支出-摊回赔付支出+提取保险责任准备金-摊回保险责任准备金+分保费用+营业税金及附加+手续费及佣金支出+业务及管理费-摊回分保费用+记录在资产减值损失中的计提/(转回)应收款项的坏账准备)/已赚保费

以上指标均依据申报财务报表计算3、主要子公司的偿付能力指标

单位：百万元

项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年 12月31日 太保寿险

实际偿付能力额度 16,998 4,201 789 (6,655) 最低偿付能力额度7,830 7,119 5,833 4,870 偿付能力充足率 217% 59% 14% - 太保产险

实际偿付能力额度4,882 2,502 2,328 1,527 最低偿付能力额度2,480 2,052 1,692 1,325 偿付能力充足率 197% 122% 138% 115%

注: (1) 2004年末、2005年末和2006年末的数据根据原法定财务报表计算 (2) 2007年6月30日的数据根据申报财务报表计算 四、本次发行基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元

3、发行规模：本次发行10亿股A股

4、每股发行价：[●]元。本公司和联席保荐人（主承销商）通过向询价对象询价确定发行价格区间，根据网下累计投标询价情况，并参考发行人基本面、可比公司估值水平及市场情况，确定本次发行价格

5、发行对象：在上交所开设A股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求禁止者除外）

6、发行方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式 7、发行上市的重要时间安排：

询价推介时间 2007年12月7日至2007年12月11日 网下申购及缴款日期 2007年12月13日至2007年12月14日 网上申购及缴款日期 2007年12月14日 定价公告刊登日期 2007年12月18日 预计股票上市日期 2007年12月25日 五、募集资金主要用途

本次A股发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于充实资本金，以支持业务持续增长。 第三节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元

发行规模 本次发行10亿股Ａ股，占发行后总股本的12.99%

每股发行价格 [●]元。本公司和联席保荐人（主承销商）通过向询价对象询价 确定发行价格区间，根据网下累计投标询价情况，并参考发行 人基本面、可比公司估值水平及市场情况，确定本次发行价格

发行市盈率 [●]倍（按询价后确定的每股发行价格除以2007年度预测每股收 益计算）

2007年度预测归属于 6,446百万元 母公司股东的净利润

2007年度预测归属于 0.84元 母公司股东的每股收 益

发行前归属于母公司 3.77元。净资产数据按经审计的中国企业会计准则下截至2007 股东的每股净资产 年6月30日的财务数据计

发行后归属于母公司 [●]元。净资产数据按经审计的中国企业会计准则下截至2007 股东的每股净资产 年6月30日的财务数据加上本次发行募集资金净额计，再除以 发行后总股本

发行市净率 [●]倍。为每股发行价格除以发行后每股净资产

发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行 相结合的方式

发行对象 在上交所开设A股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机 构（中国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求禁止者除 外）

承销方式 本次发行采取由联席主承销商牵头组成的承销团以余额包销方

式承销本次发行的股票 预计募集资金总额 [●]亿元 预计募集资金净额 [●]亿元

发行费用概算 本次发行费用总额约为[●]万元，包括：承销费[●]万元，会计师 费用[●]万元，律师费用[●]万元，精算评估费用[●]万元，保荐费 [●]万元，发行推介费[●]万元，印花税[●]万元及股份托管登记费 等发行费用[●]万元 二、本次发行的重要时间安排

询价推介时间 2007年12月7日至2007年12月11日 网下申购及缴款日期 2007年12月13日至2007年12月14日 网上申购及缴款日期 2007年12月14日 定价公告刊登日期 2007年12月18日 预计股票上市日期 2007年12月25日 三、本次发行的有关当事人

(一)发行人：中国太平洋保险（集团）股份有限公司

住所： 上海市浦东新区银城中路190号交银金融大厦南楼 法定代表人： 高国富

电话： 021-58776688 传真： 021-68870791 联系人： 陈巍、杨继宏

(二)联席保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司

住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层 法定代表人： 汪建熙

电话： 010-65051166 传真： 010-65051156 保荐代表人： 涂艳辉、王建阳 项目主办人： 邹炎

项目经办人： 段晓东、张清、李鹏、戚婷婷 瑞银证券有限责任公司

住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层 法定代表人： 李一

电话： 010-58328888 传真： 010-58328954 保荐代表人： 陈兴珠、韩刚 项目主办人： 郭宇辉

项目经办人： 丁晓文、刘文成、高轶文、乔捷、宋双喜、方志超 (三)财务顾问：中国国际金融有限公司

住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层 法定代表人： 汪建熙

电话： 010-65051166

损害本公司的财务状况。6、再保险市场的不利变化或与 本公司合作的再保险公司的违约可能对本公司的财务

状况及经营业绩产生重大不利影响

本公司将部分承保业务分出给多家知名的中国及国际再保险公司，以分散承保风险。然而，再保险可能不能完全保障本公司免受损失。虽 然再保险公司需承担本公司向其分出部分的风险，但是本公司作为直接承保者，仍然须就所承保的风险对被保险人承担责任。虽然本公司始终与信用良好的再保险公 司合作，但仍有可能面临再保险公司的违约风险，从而增加本公司因承担保单责任而蒙受的经济损失。 再保险的价格和供给均取决于本公司无法控制的再保险市场状况，并可能影响本公司的业务及盈利能力。如果本公司无法以合理的条款 维持现有的再保险保障或获得适当的其他再保险保障，本公司所承担的风险净额将会增加；如果不愿意承担增加的风险净额，则本公司总体承保能力可能会降低。 7、本公司可能面临集中退保风险，从而对现金流、经营业绩和财务状况造成不利影响

在通常情况下，保险公司一定时期内的退保金额是可以预测的。但是，如果发生某些具有巨大影响的突发性事件，例如经济环境严重恶 化导致客户的收入大幅降低、有关政策发生重大变化、个别保险公司财务状况恶化引发客户对整个保险行业产生信心危机、或本公司财务状况严重恶化等，可能引发 客户的大规模集中退保，本公司将被迫以不利的价格变现资产，用以支付巨额退保金，从而对本公司的现金流、经营业绩和财务状况造成不利影响。8、本公司股利 分配可能因中国企业会计准则和香港财务报告准则的差异而受到限制

如果本公司完成H股发行，本公司需要分别编制基于中国企业会计准则和香港财务报告准则的财务报告，以满足不同市场投资者的信息 需求。由于两种会计准则存在一定差异，主要体现在保费收入、给付及准备金，以及递延保单获得成本等会计处理方面。上述差异的存在导致了本公司依照不同准则 所编制的财务报告存在一定差异。两种会计准则所导致的差异预计仍将继续存在。

根据中国的法律法规，股利只可从可分配利润中支付。可分配利润指税后利润减去任何累计亏损弥补额，以及需提取的法定公积金和总 准备金。根据中国企业会计准则计算的可分配利润，可能与根据香港财务报告准则所计算的可分配利润有所不同。本公司将根据两种会计准则分别计算的可分配利润 中较低者作为分配股利的依据，从而可能对本公司投资者获得股利产生不利影响。9、本公司受多方面监管，相关法律法规的变动可能降低本公司的盈利能力并限制 本公 司的发展

本公司须遵守《保险法》及相关的法律法规。本公司人寿保险、财产保险和资产管理方面的业务受保监会的多方面监管，保监会有权根据相关的法律法规对本公司采取多项监管措施。

保险产品的条款及费率须符合有关监管规定。这些规定的变动可能影响本公司所出售的保险产品的盈利能力。例如，目前保监会对人寿保险产品规定了2.50%的产品定价利率上限，如果保监会日后对此作出更改，可能对本公司的盈利能力造成重大不利影响。

本公司若违反任何须遵守的法律法规，可能导致被施以行政处罚、限制业务发展，甚至在极端的情况下被取消经营许可，从而对本公司造成重大不利影响。

本公司须遵守的某些法律法规颁布时间较短，其有关解释及适用性存在不确定性。而且，监管法律法规和政策可能发生变动，例如，本公 司的经营受中国税收法律及法规影响，正在进行的税制改革可能改变本公司现在须遵守的税收法律及法规。本公司不能向投资者保证未来立法或监管变化（包括放宽 管制）不会对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。10、政府对货币兑换的管制及日后人民币汇率的波动可能会对本公司的经营业绩和财 务状况造成不利影响

本公司拥有一定数额的外币资产和负债。由于人民币目前仍不可完全自由兑换，因此本公司在兑换外币资产及支付外币债务的过程中将受到中国货币兑换的法律、法规和政策的限制。

人民币汇率的变动在很大程度上取决于国内外政治和经济环境，以及市场供求情况的影响。人民币对美元或其他外币可能会进一步大幅升 值或贬值。人民币升值可能会对本公司外币资产价值及本公司

业务所产生的以外币计量的投资收益和保险业务收入产生不利影响；人民币贬值可能会对本公司须以外 币偿付的债务及本公司业务所产生的外币成本及费用产生不利影响。2006年度和2007年上半年，本公司的汇兑损失分别为1.53亿元和1.42亿元。人 民币汇率波动可能会继续对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。11、中国保险市场增长的速度和可持续性可能低于本公司的预期

本公司预期，随着中国经济和家庭财富的持续增长、社会保障体系改革的不断深入、人口结构的变化及中国保险市场对外国参与者的开 放，中国的保险市场将会扩大，而且渗透率将会提高。但是预期的增长推动力及其对中国保险行业的影响均为前瞻性的观点和看法，本公司不能保证这些观点和看法 能够与实际的发展情况完全一致。二、与本公司相关的风险1、如果本公司不能够及时地获得资本金以满足偿付能力的监管要求，则监管部门可

对本公司采取监管措施，这可能对本公司业务和经营业绩产生重大不利影响

本公司须遵循保监会有关偿付能力的监管要求，如果本公司的偿付能力不能够满足有关要求，则保监会可视本公司偿付能力不足的程度分 别采取不同的监管措施，请参见\第六节 业务与技术：行业监管情况\。2007年1月1日之前，太保寿险的偿付能力未能达到最低偿付能力要求，保监会曾为 此限制太保寿险增设分支机构，并限制太保集团向股东分红。2007年3月31日，太保寿险的偿付能力已满足监管要求。

偿付能力充足率受资本金规模、业务增长和盈利能力等因素的影响。本公司的盈利可能不足以支持业务规模的不断增长，从而可能需要 额外资本金，以补充偿付能力。另外，偿付能力监管的体系也有可能发生变化，对本公司的资本实力提出更高的要求。本公司不能保证能够以可接受的条款及时获得 足够的资本金，甚至可能无法获得任何额外资本。如果本公司的偿付能力充足率不能满足监管要求，则本公司的业务和经营业绩可能受到重大的不利影响。

2、本公司对金融学院的出资整改和资产处置所计提的准备金可能不足，可能对本公司的财务状况造成不利影响

2004年，本公司与复旦大学以及其他四家公司出资设立了金融学院。在对金融学院进行整改前，本公司对金融学院出资5,250万 元，拥有金融学院21.656%的出资人权益。但该项出资与2003年保监会批准建立内部培训中心的批复内容不符，且超出了本公司被核准的经营范围。本公 司对金融学院出资的整改方案获得了教育主管部门的批准和保监会的同意。请参阅\第十七节 其他重要事项：对金融学院的出资及整改\。

本公司于2006年就金融学院的出资整改和资产处置计提了3.25亿元的损失准备，以用于向相关方支付补偿以及弥补将来相关资 产处置可能的损失，但本公司无法向投资者保证该项准备足以补偿所有相关损失及费用。截至目前，本公司接受的金融学院的抵债房屋正在进行竣工验收，在取得房 屋所有权证之前，本公司无法转让、抵押或以其他方式处置该等房屋。另外，如果上述损失准备不足，根据本公司与境外投资者签署的有关协议，本公司还须向境外 投资者支付若干补偿，请参阅\第十七节 其他重要事项：与境外投资者的协议\。3、本公司的投资资产价值可能遭受重大损失，投资收益可能大幅下降，对本公 司的

经营业绩及财务状况造成重大不利影响

本公司主要投资于定期存款、政府债券、政策性金融债券、金融机构债券和次级债、企业债券等固定收益类产品。本公司的银行存款主要 存放于国有商业银行和全国性的股份制商业银行。本公司投资的金融机构债券和次级债的发行人主要为国有商业银行和全国性的股份制商业银行以及大型保险公司。 根据中国保监会的规定，本公司认购的企业债券均具有国内合资格评级机构所作出的不低于AA级的信用评级，并由商业银行或大型机构提供担保，但是国内信用评 级机构所作出的信用评级可能不同于国际信用评级机构所作出的信用评级。同时，本公司亦无法保证能够完全识别并充分化解上述固定收益投资存在的潜在信用风 险。

本公司的投资组合中，有相当比例投资于国内的股票、证券投资基金及其他权益类证券。中国证券市场仍处于发展时期，和其他新兴市 场一样，其发展可能会受到法律、法规和政策变动的影响。中国

证券市场的一系列不确定性因素有可能导致证券交易价格的重大波动和市场流动性的匮乏，并可能由 此带来本公司投资的重大亏损。此外，由于资本市场的特定结构和本公司身为国内大型机构投资者的地位，本公司持有的部分投资品种可能存在流动性风险。

虽然中国的保险资金投资渠道不断放开，但受制于监管规定，本公司投资组合的多元化程度仍然有限。这将限制本公司通过多元化投资降低非系统性风险的能力。

本公司已经成立了专业的资产管理公司，对保险资金进行专业化投资和集中化管理，并不断完善投资决策体系、投资管理流程和投资风险控制系统。但是，本公司无法向投资者保证在风险可控的前提下能够取得期望的投资回报。

除以上因素外，本公司的投资资产的价值和投资收益还受到政治、经济、社会、市场，以及投资策略的制定和执行等各方面因素的影响。 任何因素的不利变化，均可能导致本公司投资收益的下降和投资资产价值的重大损失，从而对本公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。4、诉讼和监管调查 以及相应的处罚可能会对本公司的声誉、业务、经营业绩和财务 状况造成不利影响

本公司的业务与经营可能会涉及诉讼与监管调查。重大的法律责任或重大的监管事项可能对本公司造成不利影响，导致本公司声誉受损，继而损害本公司的业务前景。

2004年、2005年、2006年及2007年上半年监管机构对本公司罚款累计约1,459万元。虽然上述处罚尚未对本公司的 业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响，但本公司无法向投资者保证，监管机构今后进行的审查不会产生任何对本公司业务、经营业绩和财务状况造成重大不 利影响的行政处罚。 本公司的诉讼及监管事宜受多项不确定的因素影响，而且情况复杂，最终结果难以预测。本公司就诉讼及监管事宜计提的准备可能并不充足。若未决诉讼或监管事宜的最终判决对本公司不利，则本公司的经营业绩可能会受到重大影响。

此外，上海市审计局于2006年对本公司前任董事长任职期间的2003年度至2005年度资产负债损益和其本人经济责任履行情况 进行了审计，并于2006年12月出具了审计报告，认定了某些会计处理差错和违规事件。上海市审计局还于2006年12月出具了审计决定，要求本公司采取 纠正措施。财政部驻上海财政监察专员办事处（\财政部专员办\）对本公司2005年度的会计信息进行了审计，并于2006年12月出具了审计意见，认定本 公司在会计和业务经营方面存在某些违规行为，并要求采取纠正措施。 本公司已向上海市审计局和财政部专员办提交了纠正上述会计处理差错和违规行为的措施，并已落实，之后本公司未收到监管部门的任 何进一步意见。但如果监管部门要求本公司采取进一步纠正措施，或本公司因此而成为负面公众舆论的目标，则本公司的企业形象、声誉及管理层的信誉可能会受到 不利影响。

另外，自2007年5月起，保监会已开始对包括太保寿险在内的三家国内保险公司进行全面的内部控制审查及评估。本公司无法向投 资者保证，监管机构正在进行的或未来进行的审计和专项检查（例如保监会的检查）不会再次做出对本公司的负面决定，也无法保证该等负面决定不会对本公司的声 誉、业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。5、本公司的风险管理及内部控制未必在各方面均充分或有效，从而可能对本公司的

业务和经营业绩造成重大不利影响

本公司已经建立了风险管理和内部控制的系统，包括组织体系、政策、程序和各种风险管理方法，并在不断完善提高。但是，任何系统的设计和运行均有可能存在局限性，因而不能确保能够识别、防范和管理所有风险。

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