金龙精密铜管集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿-补充预披露)

金龙

1-1-0 金龙精密铜管集团股份有限公司

GOLDEN DRAGON PRECISE COPPER TUBE GROUP INC.

（注册地址：河南省新乡市人民西路191号）

首次公开发行股票招股说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）

金龙股份招股说明书发行概况声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。

发行概况

一、发行股票类型：人民币普通股

二、本次拟发行股数：不超过14,000万股

三、每股面值：人民币1.00元

四、每股发行价格：

五、预计发行日期：年月日

六、拟申请上市证券交易所：上海证券交易所

七、发行后总股本：不超过56,000万股

八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

1、作为发行人控股股东、实际控制人的董事长李长杰先生、董事兼总经理周永利先生，董事、副总经理兼董事会秘书冯方先生，董事兼副总经理冀学峰先生承诺：

“自发行人股票上市之日起36个月内，本人：

（1）不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

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金龙股份招股说明书发行概况（2）不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

（3）本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；

（4）本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。”

2、作为发行人股东的董事兼副总经理徐明先生，监事胡新胜先生、张海鹰先生、董志强先生、俞朝晖先生、副总经理王世中先生承诺：

“本人承诺：

（1）自发行人股票上市之日起一年内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；

（2）本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；

（3）在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。”

3、发行人的法人股东承诺：

“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”

4、发行人实际控制人之一李长杰的近亲属李剑平、曲少杰承诺：

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金龙股份招股说明书发行概况“自发行人股票上市之日起36个月内，本人：

（1）不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

（2）不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”

5、发行人的其他自然人股东承诺：

“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”

九、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

十、招股说明书签署日期：2012年9月6日

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金龙股份招股说明书发行人声明

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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金龙股份招股说明书重大事项提示

重大事项提示

本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

1、作为发行人控股股东、实际控制人的董事长李长杰先生、董事兼总经理周永利先生，董事、副总经理兼董事会秘书冯方先生，董事兼副总经理冀学峰先生承诺：

“自发行人股票上市之日起36个月内，本人：

（1）不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

（2）不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

（3）本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；

（4）本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。”

2、作为发行人股东的董事兼副总经理徐明先生，监事胡新胜先生、张海鹰先生、董志强先生、俞朝晖先生、副总经理王世中先生承诺：

“本人承诺：

（1）自发行人股票上市之日起一年内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有

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金龙股份招股说明书重大事项提示发行人股份总数的25%；

（2）本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；

（3）在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。”

3、发行人的法人股东承诺：

“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”

4、发行人实际控制人之一李长杰的近亲属李剑平、曲少杰承诺：

“自发行人股票上市之日起36个月内，本人：

（1）不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

（2）不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”

5、发行人的其他自然人股东承诺：

“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”

二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例等规定

1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分

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金龙股份招股说明书重大事项提示配。

2、若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出发放股票股利的利润分配方案，由股东大会审议。

3、在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

4、2012-2014年，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

5、公司滚存利润的分配政策如下：

2011年1月25日召开的第一次临时股东大会审议通过的《关于股份公司股票发行前滚存利润分配的议案》，以2010年12月31日的总股本42,000万股为基数，公司向全体股东每10股派送现金红利5元（含税），共计分配利润21,000万元，剩余未分配利润由发行后的新老股东共享。

发行上市后公司具体股利分配政策请参见招股说明书“第十四节股利分配政策”相关内容。

三、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险：

（一）发行人所处行业的经营风险、公司业务经营模式风险和业绩下滑风险

1、铜加工业务经营风险

（1）资金成本上升风险

发行人属于资金密集型的铜加工行业，经营过程中对资金的需求量较大。发

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金龙股份招股说明书重大事项提示

行人一般通过银行贷款、票据贴现等方式取得运营资金。2012年上半年，一年期银行贷款的基准利率最高达到6.56%、票据贴现利率最高达到7.32%。

发行人报告期内的财务费用分别为24,784.05万元、50,772.27万元、59,218.63万元、34,070.99万元，受财务费用大幅增长的影响，发行人2011年度归属于母公司股东的净利润由2010年度的17,862.56万元下降至13,080.06万元；2012年1-6月归属于母公司股东的净利润为6,857.85万元，是2011年度的52.43%，刚达到1/2。如果未来宏观货币政策进一步收紧，银行贷款、票据贴现的利率进一步提升，则发行人铜加工业务面临资金成本上升的风险，并将导致发行人净利润进一步下滑。

（2）铜价剧烈波动带来的风险

报告期内，铜价波动幅度较为剧烈，国内电解铜现货不含税平均价分别为36,222元/吨、50,509元/吨、56,646元/吨、49,407元/吨，各期末铜价分别为50,513元/吨、59,231元/吨、47,308元/吨、47,094元/吨。报告期内最高铜价为64,103元/吨，最低铜价为23,077元/吨，最高铜价为最低铜价的277.77%。铜价剧烈波动可以导致电解铜贸易和期货保值业务操作风险加大，还会带来营运资金占用风险、存货价值波动风险、收入波动风险和毛利润率波动风险等，是对发行人经营能力和抗风险能力的极大挑战。

（3）“家电下乡”、“家电以旧换新”产业政策退出和对房地产宏观调控政策带来的风险

发行人下游客户主要为空调、冰箱制冷类的白色家电企业，其所处于的家电行业发展情况与发行人经营业绩具有较强的相关性。

2007年12月起，财政部、商务部逐步向全国推广为期4年的“家电下乡”政策，对向农村地区销售的彩电、冰箱、空调等电器给予销售价格13%的财政资金直补。2011年11月30日，家电下乡政策开始进入结束期，该项政策在部分省市已不再执行，并逐步推广到全国。

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金龙股份招股说明书重大事项提示

2009年5月，财政部、商务部等部门联合推出了为期两年半的“以旧换新”政策，中央财政对汽车和家电以旧换新给予补贴，2011年底“以旧换新”政策到期。

上述“家电下乡”、“家电以旧换新”产业政策，对包括空调在内的家电产品进行资金补贴。该项政策推动了空调行业销售额的增长，亦带动了铜加工行业的发展。上述产业促进政策退出后，发行人收入规模等业绩指标会受到一定影响。

此外，国家对房地产行业实施了严厉的宏观调控政策，将导致房产购置需求延后或取消，与房地产行业密切相关的家电行业销售也会受到一定程度地影响，进而影响到发行人所处的精密铜管制造行业。

因此，“家电下乡”、“家电以旧换新”产业政策退出和对房地产宏观调控政策的持续，虽然目前尚无法估算其定量的影响情况，但很有可能导致发行人收入规模减小、盈利能力降低。

2、电解铜业务经营风险

（1）报告期内电解铜业务的经营风险

①市场风险

发行人电解铜贸易业务的操作基础是对电解铜市场规律的总结。实际上，电解铜贸易行业已经形成了成熟套利机制，发行人所开展的贸易价差套利、跨市套利、跨期套利均属于低风险套利，其中贸易价差、跨市套利不依赖于未来铜价的变动，在操作时点即已锁定收益；跨期套利依赖于未来铜价变动，但历史经验表明，该类交易模式发生亏损的可能性较小。但是，如果市场发生超出预期的变动，且持续时间较长，同时发行人未能在短期内结束交易，则可能导致该项业务亏损。

②操作风险

发行人电解铜贸易的套利模式总体上较为清晰，能够识别并有效利用市场提

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金龙股份招股说明书重大事项提示

供的套利机会，发行人建立了相关的风险控制制度，能够将操作风险控制在合理范围内。但是，如果发行人交易人员因各种原因，未按照指令进行交易操作，则会带来操作风险。

（2）发行人承诺全面停止套利性质的电解铜贸易

发行人开展电解铜贸易的目的包括“套利”以及“调节购销平衡”，其中调节购销平衡性质的电解铜贸易与发行人生产经营密切相关，而套利性质的电解铜贸易与发行人核心的铜加工业务关联度相对较小。

考虑到套利性质的电解铜贸易并非公司生产经营所必须开展的业务，且大幅变动的铜价会给该类业务的盈利额带来不确定性，从而影响整体经营业绩的稳定性。因此，发行人根据有关董事会决议于2012年8月14日作出承诺：

“自2012年8月14日起，金龙股份全面停止以套利为目的的电解铜贸易，仅保留生产经营所需的以调节购销平衡为目的的电解铜贸易。

自承诺出具之日起，金龙股份不再采购套利性质的电解铜；对于已采购未销售的，以及为履行已有合同而陆续采购的套利性质电解铜，金龙股份将于2012年9月底前销售完毕（共计11,750吨）。与此同时，金龙股份三家从事电解铜贸易的子公司上海龙昂国际贸易有限公司、金龙集团（香港）国际有限公司、香港吉地贸易有限公司，将严格按照金龙股份及其生产型子公司的逐月生产用铜计划量，合理确定计划用铜量以及调节购销平衡的电解铜数量，其中调节购销平衡的电解铜数量不超过全部采购量的10%”。

发行人履行上述承诺后：

①预计发行人2012年全年的电解铜贸易总额同比将有所下降。2013年及之后，发行人将不再发生套利性质的电解铜贸易，电解铜贸易总额将大幅下降、营业收入亦将大幅下降。

②电解铜贸易对应的市场风险、操作风险将大幅度减弱。剩余的少量调节购

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金龙股份招股说明书重大事项提示

销平衡的电解铜贸易与生产经营密切相关，发行人通过与期货套期保值结合运用，可以最大程度降低市场风险；与此同时，调节购销平衡的电解铜贸易的操作风险相对较小，发行人将进一步加强相关风险控制，避免操作风险带来的不利影响。

③报告期内电解铜贸易业务对发行人主营业务毛利润、营业利润起到正的贡献，全面停止套利性质的电解铜贸易后，发行人主营业务毛利润、营业利润均有可能出现下滑。

3、期货保值业务经营风险

报告期内，发行人为分公司储备库存保值、为海外客户点价保值以及为电解铜贸易保值的操作，存在不符合会计准则要求的情形，造成该等情形的原因包括：（1）期货合约与对应的现货交易，未能完全匹配；（2）期货操作主体与对应现货的所有权人，未能完全匹配。

报告期内，发行人已对不规范的期货操作进行整改，其中，2010年末已不再持有“为分公司储备库存保值”、“为海外客户点价保值”的不规范期货合约。但是，如果发行人未来不能严格遵照会计准则的要求进行套期保值操作，则仍可能使经营业绩受到不规范期货操作的影响。

综上，上述铜加工业务、电解铜业务、期货保值业务经营风险贯穿在发行人整个生产经营过程中。在不同历史阶段，相关风险表现程度不一，如2009年度由于期货保值存在不符合会计准则要求的情形，导致期货保值业务风险比较突出；2010年度对房地产行业严厉的宏观经济调控政策及2011年度由于资金成本上升迅速，导致铜加工业务风险比较突出；而报告期内铜价剧烈波动贯穿始终，使发行人的铜加工业务、电解铜业务、期货保值业务经营能力面临极大挑战。上述风险影响程度较难量化，但上述任一风险集中释放或多个风险联合作用，都将有可能导致发行人经营业绩出现大幅下滑或持续下滑，甚至出现发行人上市当年营业利润较上一年度下滑50%以上的风险。

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金龙股份招股说明书重大事项提示（二）电解铜价格波动风险

公司生产经营所需的主要原材料为电解铜，公司主要产品的销售价格按照“电解铜价格+约定加工费”的模式来定价，电解铜价格的涨跌对公司经营会产生如下影响：

1、营运资金占用风险

电解铜价格涨跌对公司的影响主要体现在对营运资金的占用。公司向上游铜矿开采和冶炼企业采购原材料时，主要以现款支付货款，在销售铜加工产品时，主要采用票据贴现方式结算，由于购销结算环节信用期的差异造成营运资金上的压力。当电解铜价格高涨时，应收账款、存货对经营性资金的占用会显著上升，公司需要加大融资规模，以满足营运资金的需求，由此带来较高的财务费用。同时，如果公司不能及时取得相应规模的融资，则一定程度上会限制公司业务的发展。

2、储备库存价值波动风险

公司将一部分铜及铜加工产品作为储备库存，以保障对客户的及时供货。截至2012年6月30日，公司储备库存共计18,175吨。该部分铜及铜加工产品如不进行套期保值，则随铜价波动产生跌价风险。

3、收入波动风险

公司向客户销售产品的定价为“电解铜价格+约定加工费”，其中电解铜价格由客户根据采购订单对应的定价模式指定，一般为某日的电解铜价格或某段时期的电解铜平均价。如果到期铜价发生变动，该变动的风险由客户承担。但是，如果公司不能够保证采购的铜价与销售合同签订的铜价相一致，则会影响公司赚取稳定的加工费收入。

4、毛利率波动的风险

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公司收入及毛利率水平受电解铜价格波动影响较大，当电解铜价格上升时，同样的销售量带来更高的销售收入，而毛利率则随之下降。

（三）资产负债率较高的风险

母公司近三年及一期末的资产负债率分别为77.78%、77.23%、76.40%、77.31%。精密铜管加工企业需要较多的资金用于采购原材料电解铜，为保证正常生产经营，公司采用银行借款、票据贴现、开立信用证等多种资金筹集方式满足资金需求。另一方面，公司为满足不断增加的客户订单需求，通过财务杠杆的运用扩大经营规模，由此造成负债水平较高。公司较高的资产负债水平使公司面临一定的偿债风险。

（四）流动比率及速动比率较低，存在一定偿还短期债务风险

铜加工行业企业对资金需求普遍较大，公司为满足经营需要，筹借了金额较大的短期债务。报告期内，公司流动比率分别为0.94、0.92、0.86、0.87，速动比率分别为0.80、0.82、0.78、0.78，略低于同行业水平。公司流动比率、速动比率较低，反映公司面临了一定的偿还短期债务风险。

（五）遭遇反倾销的风险

根据2010年10月1日美国商务部（DOC）、2010年11月8日美国国际贸易委员会（ITC）做出的裁决，金龙股份由中国及墨西哥出口到美国的无缝精炼铜管被课征反倾销税，适用的税率分别为11.25%、26.03%，裁决正式生效日期为2011年11月22日。

2011年1-6月，发行人在美国市场的销售额为40,593.69万元，仅为2010年度(117,763.34万元)的34.47%。

2011年7-12月份发行人在美国市场的销售收入为28,170.89万元，较2011年1-6月份的40,593.69万元明显减少。

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金龙股份招股说明书重大事项提示

2012年上半年，发行人在美国市场的销售收入为33,408.75万元，与2011年下半年较为接近，继续保持在较低水平。

虽然2012年上半年发行人在美国市场的铜管销量仅占总销量的3.07%，但可以看出，美国对无缝精炼铜管课征反倾销税对发行人在美国市场的铜管销售产生了负面影响，即由于反倾销税的存在，发行人在美国市场的销售额趋于减少、市场占有水平明显下降。美国政府对他国精密铜管生产企业长期以来采取的不公正贸易政策和保守理念，有可能对公司出口业务在未来产生一定的负面影响。

（六）关于高新技术企业税收优惠的风险

2009年本公司以及下属子公司上海龙阳、江苏仓环和广东龙丰被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其相关规定，上述4家公司在规定期限内享受15%的企业所得税的优惠税率。如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策以及上述4家公司未继续被认定为高新技术企业，将会对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

（七）无氧铜厂（无氧铜有限）担保之债引致的发行人股权、资产的争议和诉讼风险

1、就黑石香港诉新乡八达电源有限公司、河南新机股份有限公司、国营七五五厂、新乡众生、曹县新宇、无氧铜有限、金龙股份、李长杰、周永利、冯方、冀学峰等系列案件，新乡市国资委已与黑石香港、无氧铜有限、金龙股份签署了《和解协议》，并且截至招股说明书签署之日，该协议已经得到完全充分地履行，黑石香港已经豁免了新乡太行电源（集团）有限责任公司（国营第七五五厂）和新乡八达电源有限公司应承担的还款责任，同时豁免了无氧铜有限及金龙股份对新乡太行电源（集团）有限责任公司（国营第七五五厂）、新乡八达电源有限公司及河南新机股份有限公司借款的保证责任；该系列案件已经全部撤诉。

此外，2011年11月1日，新乡投资集团承诺，本着政府责任归位原则，新乡投资集团对该案件承担全额的支付责任，并不向无氧铜有限、金龙股份及其实际控制人等寻求任何形式的追偿。

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金龙股份招股说明书重大事项提示

2、就长城公司郑州办事处诉无氧铜厂、发行人履行新乡市电池厂贷款担保责任案以及无氧铜厂为毛纺织厂提供担保事项，2012年7月24日，长城公司与新乡市政府签订《债权转让意向协议书》，长城公司将包括无氧铜厂提供连带责任保证的新乡市电池厂及毛纺织厂的贷款债权资产在内的新乡资产包以人民币120,000,000元的价格转让给新乡市政府。2012年8月，新乡市政府与凯虹贸易（前身为无氧铜厂、无氧铜有限）和发行人签署《债务豁免协议书》，同意在其获得新乡资产包之日起十个工作日内免除凯虹贸易对新乡市电池厂和毛纺织厂贷款所提供的连带责任保证，并确保不向凯虹贸易和发行人进行任何形式的债务追偿；要求长城公司及时结束针对凯虹贸易和发行人所采取的任何诉讼、仲裁或司法执行程序，以确保凯虹贸易和发行人的利益不受到任何形式的损害并不会承担与新乡市电池厂和毛纺织厂贷款及担保有关的任何不利后果；承诺不会让发行人的公众股东承担任何责任。

此外，2011年2月25日，新乡投资集团有限公司作出《承诺函》，承诺针对中国长城资产管理公司郑州办事处诉无氧铜有限和金龙股份担保案一案，若无氧铜有限和金龙股份在该诉讼中败诉，新乡投资集团有限公司将对诉讼标的所涉及的本金、利息和其他费用向中国长城资产管理公司郑州办事处承担全额的支付责任。新乡投资集团有限公司不向无氧铜有限、金龙股份寻求任何形式的追偿要求。2012年5月31日，河南永达康食源食品有限公司承诺，在新乡投资集团不能全部或部分承担支付责任时由该公司承担支付责任或义务。

3、就广东粤财诉无氧铜有限担保纠纷案，为确保发行人的利益不受损害，2012年8月20日，发行人与新乡众生、新乡银行东干道支行签署了《账户监管协议》，约定新乡众生在新乡银行东干道支行开立资金监管专用托管账户，监管的资金金额共计人民币1,447.06万元，一旦发行人由于该担保事项被要求承担偿付义务，该等监管资金将作为发行人承担偿付义务的备付金。

4、就无氧铜厂为毛纺织厂提供担保事项，该等债权资产已包括在长城公司与新乡市政府签订的《债权转让意向协议书》项下的新乡资产包内。此外，为确保发行人的利益不受损害，2012年8月20日，发行人与新乡众生、东干道支行签署了《账户监管协议》，约定新乡众生在东干道支行开立资金监管专用托管账

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金龙股份招股说明书重大事项提示

户，监管的资金金额共计人民币1,447.06万元，一旦发行人由于该诉讼案件被要求承担偿付义务，该等监管资金将作为发行人承担偿付义务的备付金。

上述第2项诉讼事项（中国长城资产管理公司郑州办事处诉无氧铜厂、本公司案件）当中，由于（1）新乡投资集团有限公司已做出承诺，如果发行人败诉，将由其承担全部赔偿责任。该公司为政府下属单位，其不履行承诺的可能性并不大；（2）发行人请河南永达康食源食品有限公司出具承诺函，为新乡投资集团有限公司若不能全部或部分承担支付责任时承担支付义务；（3）新乡市人民政府承诺在受让相应债权后豁免无氧铜厂（无氧铜有限）以及发行人的相应担保义务。因此，认定该案件造成发行人经济利益流出的可能性低于50%是合理的，发行人不计提预计负债是符合会计准则规定的。

上述第3项诉讼及第4项担保事项（广东粤财诉无氧铜厂案件，以及无氧铜厂对外担保）当中，由于（1）广东粤财尚未追加发行人为被告，亦未要求发行人承担连带责任；（2）新乡众生已设立资金监管账户并存入足够资金以确保发行人不会因此担保事项而受到利益侵害；（3）新乡市人民政府已同长城公司签订《债权转让意向协议书》，同时，新乡市政府与无氧铜厂（无氧铜有限）达成的《债务豁免协议书》，新乡市政府将免除无氧铜厂（无氧铜有限）对新乡市化纤毛纺织总厂贷款所提供的连带责任保证，并确保不向无氧铜厂（无氧铜有限）和金龙股份进行任何形式的债务追偿，因此，上述诉讼及担保事项预计不会造成发行人经济利益流出，发行人不计提预计负债是符合会计准则规定的。

新乡市政府及其所属公司、发行人、发行人实际控制人控制的企业对该无氧铜厂对外担保引致的争议和诉讼所采取的上述解决措施是充分、有效的，正常履行情况下不存在可能引致发行人社会公众股股东承担不利义务的重大风险。但上述涉及股权、资产的争议和诉讼的最终解决需要较长时间，在没有最终全部解决之前，发行人及发行人的社会公众股东仍存在承担不利义务的风险。

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金龙股份招股说明书目录

目录

发行人声明 (4)

重大事项提示 (5)

目录 (17)

第一节释义 (30)

第二节概览 (35)

一、发行人概况 (35)

（一）发行人的基本情况 (35)

（二）基本业务情况 (36)

二、发行人控股股东、实际控制人的简要情况 (36)

三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 (37)

（一）合并资产负债表主要数据 (37)

（二）合并利润表主要数据 (37)

（三）合并现金流量表主要数据 (37)

（四）主要财务指标 (37)

四、本次发行情况 (38)

（一）本次发行的基本情况 (38)

（二）本次发行前后的股本结构 (39)

五、募集资金用途 (39)

（一）投资项目 (39)

（二）项目核准情况 (40)

第三节本次发行概况 (41)

一、本次发行的基本情况 (41)

二、本次发行的有关当事人 (42)

三、发行人与中介机构的利益关系 (44)

四、本次发行工作时间表 (44)

第四节风险因素 (45)

一、发行人所处行业的经营风险、公司业务经营模式风险和业绩下滑风

险 (45)

（一）铜加工业务经营风险 (45)

（二）电解铜业务经营风险 (46)

（三）期货保值业务经营风险 (48)

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金龙股份招股说明书目录

二、电解铜价格波动风险 (49)

（一）营运资金占用风险 (49)

（二）储备库存价值波动风险 (49)

（三）收入波动风险 (49)

（四）毛利率波动的风险 (50)

三、资产负债率较高的风险 (50)

四、流动比率及速动比率较低，存在一定偿还短期债务风险 (50)

五、遭遇反倾销的风险 (50)

六、关于高新技术企业税收优惠的风险 (51)

七、综合毛利率较低的风险 (52)

八、人力资源风险 (53)

九、专利诉讼风险 (53)

十、无氧铜厂（无氧铜有限）担保之债引致的发行人股权、资产的争议

和诉讼风险 (54)

第五节发行人基本情况 (57)

一、公司简介 (57)

二、公司改制重组情况 (57)

（一）发行人设立方式 (57)

（二）发起人 (58)

（三）发行人设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要

业务 (59)

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 (59)

（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的

主要业务 (59)

（六）业务流程 (60)

（七）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演

变情况 (60)

（八）发起人出资资产的产权变更 (60)

（九）发行人独立运行情况 (60)

三、发行人股本形成及重大资产重组情况 (62)

（一）公司股权结构历次变动情况 (62)

（二）发行人历史沿革过程中重要股东的历史沿革情况 (86)

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金龙股份招股说明书目录

（三）发行人股本形成过程中重要事项的专项说明 (99)

（四）发行人设立以来的重大资产重组情况 (100)

四、公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化验资情况 (105)

（一）公司设立时的验资情况 (105)

（二）2004年11月第一次增资时的验资情况 (106)

（三）2007年9月第二次增资时的验资情况 (106)

（四）2008年3月第三次增资时的验资情况 (106)

（五）2008年11月第四次增资时的验资情况 (107)

五、发行人组织结构及控股股东、实际控制人控制的其他企业 (107)

（一）发行人股权结构图 (107)

（二）发行人内部组织结构图 (109)

（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业 (112)

六、发行人控股公司、参股公司基本情况 (114)

（一）境内控股子公司情况 (114)

（二）境外控股子公司情况 (124)

（三）控股子公司经营情况说明 (128)

（四）参股公司情况 (131)

（五）保荐机构和发行人律师对发行人子公司其他股东的核查意见

(133)

七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本

情况 (133)

（一）发行人控股股东、实际控制人 (133)

（二）持有发行人5%以上股份的法人股东 (135)

（三）持有发行人5%以上股份的自然人股东 (136)

（四）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况136

（五）发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份

质押或其他有争议的情况 (145)

八、发行人股本情况 (145)

（一）发行人本次发行前后的股本情况 (145)

（二）前十名股东 (145)

（三）前十名自然人股东及其在公司任职情况 (146)

（四）发行人外资股份情况 (146)

（五）股东中战略投资者持股及其简况 (146)

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金龙股份招股说明书目录

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

(146)

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

(147)

九、职工集资款的投入过程、职工委托持股的形成过程和清理情况147

（一）职工集资款的投入过程 (147)

（二）职工委托持股的形成过程 (149)

（三）发行人职工委托持股的清理 (159)

（四）清理职工委托持股的资金情况 (161)

十、公司员工及社会保障情况 (169)

（一）报告期公司员工人数及结构 (169)

（二）员工工资、福利及社会保障情况 (170)

十一、持有发行人5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、

高级管理人员的重要承诺及履行情况 (171)

（一）股份锁定承诺 (171)

（二）避免同业竞争承诺、减少并规范关联交易承诺 (172)

（三）履行情况 (173)

十二、与金龙集团有关的“金龙互助金”问题 (173)

第六节业务与技术 (176)

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 (176)

（一）发行人主营业务和主要产品 (176)

（二）发行人主营业务和主要产品的变化情况 (178)

二、发行人所处行业基本情况 (179)

（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

(179)

（二）发行人所处行业的现状及其发展前景 (182)

（三）影响行业发展的有利和不利因素 (192)

（四）行业特点 (195)

（五）发行人所处行业与上下游行业之间的关系及上下游发展对本

行业发展前景的影响 (196)

三、发行人在行业中的竞争地位 (203)

（一）公司面临的竞争格局及在行业中的地位 (203)

（二）主要竞争对手 (204)

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本文来源：https://www.bwwdw.com/article/415e.html