万泽股份：2010-2011年度日常关联交易公告 2010-11-16

万泽股份：2010-2011年度日常关联交易公告 2010-11-16

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2010-025

广东万泽实业股份有限公司

2010-2011年度日常关联交易公告

一、预计2010-2011年度日常关联交易的基本情况

公司第七届董事会第十五次会议于2010年11月9日在深圳召开，会议审议通过《关于公司2010~2011年度日常关联交易的议案》，同意委托本公司全资控股的法人独资有限责任公司深圳市万泽碧轩贸易有限公司（以下简称“碧轩贸易”）为万泽集团属下的关联公司常州万泽天海置业有限公司（以下简称“天海置业”）、深圳市玉龙宫实业发展有限公司（以下简称“玉龙宫公司”）的材料采购的代理方，为相关关联公司采购各种用于公司业务发展的材料（包括但不限于：钢筋、水泥、内外墙涂料、线管、建筑机械、装修材料等。预计从2010年11月至2011年底与每家关联公司所涉及的关联交易金额在2亿元以内，该项业务构成公司日常经营的关联交易。

该议案内容涉及关联交易，关联董事林伟光、杨竞雄、彭军、李光焱回避表决，非关联董事5名（含3名独立董事），同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2010年第二次临时股东大会批准，届时关联股东万泽集团有限公司回避表决。

公司预计2010-2011年度日常关联交易的详细情况如下表：

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二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）常州万泽天海置业有限公司

法定代表人：林伟光

注册资本：31061.9547万元

公司类型：法人独资

经营范围：房地产开发、经营

住所：武进区雪堰镇雅浦村。

截至2010年10月，天海置业总资产为 833,585,501.62元；净资产为281,982,328.19，主营业务收入为0元；净利润为-10,098,357.89元。

（2）深圳市玉龙宫实业发展有限公司

注册资本：8500万元

法人代表：毕天晓

公司类型：法人独资

经营范围：玉龙宫旅游景点及其配套服务设施的开发；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

住所：深圳市福田区黄木岗西区笋岗西路3009号三层东侧03-04号。

截至2010年10月，玉龙宫公司总资产为：462,300,274.38元；净

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资产为73,430,315.74元；主营业务收入为0元；净利润为-141,715.37元。

2、与本公司的关联关系

常州万泽天海置业有限公司为本公司控股股东万泽集团有限公司的全资子公司；深圳市玉龙宫实业发展有限公司为常州万泽天海置业有限公司的全资子公司。

万泽集团有限公司是本公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：交易将持续发生，能正常结算。

4、预计与关联人的各类日常交易总额

（1）常州万泽天海置业有限公司约20,000 万元。

（2）深圳市玉龙宫实业发展有限公司20,000 万元。

三、定价政策、定价依据、交易方式

碧轩贸易与各关联方间发生的各项关联交易将均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。

1、关联交易价格按以下顺序的定价原则作为定价依据：

（1）国家物价管理部门规定的价格；

（2）若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；

（3）若无可比之当地市场价格，则按推定价格。

2、交易方式：碧轩贸易代两家关联公司向第三方采购，先由碧轩贸易买入，再转卖给两家关联公司，根据相关物资市场紧缺情况及关联方的需求量等因素，在成本费用加上合理之利润（约5%左右）构成的转卖价格。预计交易将持续一至两年。

3、付款方式：天海置业与玉龙宫公司在足额收到碧轩贸易采购的材料验收合格且收到碧轩贸易的全额、合法增值税发票后，用汇兑、银行汇票或银行承兑汇票等方式付款。

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4、2010年10月底，碧轩贸易分别与天海置业和玉龙宫公司签署委托购销合同。

（1）碧轩贸易与天海置业委托购销合同主要内容：

A、本协议签订生效后，具体每次单笔交易的采购事项，以本协议为框架，另行签订专项采购合同。

B、委托代购标的：钢材、混凝土、涂料等建设用材料，包括但不限于以下材料：

以上产品交易金额为项目工程建设的主要材料交易金额，其他材料交易金额在专项采购合同中另行约定。

C、订货总值：根据本项第2款，预计订货总值（包括全部的产品种类及产品交易的增加额）大于人民币壹亿元整，但不超过人民币贰亿元整，故甲方委托乙方订货总值为每年不超过人民币贰亿元整（小写：人民币200000000.00元）。如在约定期限内订货总值需要超过上述约定值，则由双方另行协商约定。

D、产品约定：其产品名称、规格、生产厂家、及数量等以本协议项下的专项购销合同约定为准。

（2）碧轩贸易与玉龙宫委托购销合同主要内容：

A、本协议签订生效后，具体每次单笔交易的采购事项，以本协议为框架，另行签订专项采购合同。

B、委托代购标的：钢材、混凝土、涂料等建设用材料。

C

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元整（小写：人民币200000000.00元）。如在约定期限内订货总值需要超过上述约定值，则由双方另行协商约定。

D、产品约定：其产品名称、规格、生产厂家、及数量等以本协议项下的专项购销合同约定为准。

E、 价格约定：材料采购单价以签订专项购销合同所处时段的市场价格为准。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易目的

本次关联交易的实施，一方面使得上市公司新的业务有较好的起步，并充分利用现有资源，提高公司相关项目发展的效率，降低采购成本，合法规避相关税费，降低公司业务材料采购的期间成本，为公司创造新增收益。 另一方面又保证了天海置业与玉龙宫公司项目建设所需材料的及时、稳定供应，有利于降低成本及房地产开发主营业务的稳定发展。

2、交易必要性

由于两关联方公司为本公司2009年重大资产重组时购买资产发行股份拟置入的资产，重大重组事项已于2009年12月7日经中国证监会并购重组委审核并获有条件通过，目前尚未取得核准文件。本公司通过全资子公司碧轩贸易进行相关关联交易，为整体监控系统项目开发成本打好基础工作，并与各交易方形成稳定的合作关系。

3、交易对上市公司的影响

公司子公司通过为关联方代理采购物资的关联交易，将能强化和发展公司的采购业务和采购网络，增加上市公司的经营业绩，保证公司整体业务正常稳定的发展，进一步加强上市公司的独立性。预计在今后的发展中，日常关联交易还会持续。公司关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的经营是必要的；定价基本

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原则为国家物价管理规定价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对上市公司造成不利影响。上市公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对上市公司的独立性构成影响。上述关联交易属于公司新增业务，将给公司带来一定的新增收益，不存在上市公司对关联方的依赖问题。

五、审议程序

在董事会对上述关联交易议案进行表决时，3名关联董事均回避表决，其余6名董事均表示同意。该关联交易事项将提交公司2010年度第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易存在关联关系的万泽集团将回避在股东大会上对该议案的表决。

公司三位独立董事详细了解两关联方的情况，审阅了全资子公司与关联方签署的《委托购销合同》等资料，对本次的关联交易事件进行了事前认可，认为此该关联交易是可行的，有利于促进西安公司项目的建设和公司本身的发展，提高公司盈利水平。认为项目可以提交董事会和股东大会审议。

董事会上三位独立董事对审议的关联交易事项进行认真审阅后发表如下独立意见：

我们认为，在本次2010-2011年日常关联交易中，全资子公司碧轩贸易与关联方公司签订了《委托购销合同》，交易定价公允、公平、合理，有利于公司的经营发展，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》相关法律法规及公司章程的规定。董事会表决时关联董事回避表决，表决程序合法。关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

我们同意将上述关联交易提交公司股东大会进行审议。

六、其他备查资料

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1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3、相关委托购销合同。

广东万泽实业股份有限公司

董 事 会

2010年11月16日

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/bz1j.html