远大医药 二零一六年年报

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China Grand Pharmaceutical and Healthcare Holdings Limited

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远大医药 二零一六年年报

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目錄

年報2016頁次

資料2 層討論及分析3 及高級管理人員履歷13 管治報告書15 、社會及管治報告20 會報告24 核數師報告31 損益及其他全面收益表36 財務狀況表37 權益變動表39 現金流量表40 財務報表附註42 摘要130

远大医药 二零一六年年报

公司資料年報2016

劉程煒先生（主席）

胡鉑先生（副主席）

邵岩博士（行政總裁）

牛戰旗博士

蘇彩雲女士

盧騏先生

裴更博士

傅天忠先生

劉程煒先生

傅天忠先生

蘇彩雲女士（主席）

盧騏先生

裴更博士

蘇彩雲女士（主席）

劉程煒先生

盧騏先生

蘇彩雲女士（主席）

邵岩博士

盧騏先生

國衛會計師事務所有限公司

香港執業會計師

有關百慕達法律：

Conyers Dill & Pearman

有關香港法律：

洛克律師事務所

MUFG Fund Services (Bermuda) Limited The Belvedere Building

69 Pitts Bay Road

Pembroke HM08

Bermuda

香港中央證券登記有限公司

香港皇后大道東183號

合和中心1712-1716室

香港上海滙豐銀行

招商銀行

中國銀行

Clarendon House, 2 Church Street

Hamilton HM 11, Bermuda

香港皇后大道中99號

中環中心3302室

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遠大醫藥健康控股有限公司

管理層討論及分析

本集團主要從事製造及銷售醫藥製劑及醫療器械、生物技術產品及營養產品、精品原料藥和其他產品。本集團的核心醫藥及器械產品主要用於心腦血管急救治療領域和耳鼻喉及眼科（「五官科」）治療領域。

在中國整體經濟和醫藥行業的按年增長減緩的情況下，面對醫藥改革、醫藥產品招標和醫藥價格調整等壓力和影響，本集團經過積極進取和努力，取得了良好的業績表現。截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團之收益約為港幣3,696,160,000元，較二零一五年同期增長約13.9%。如剔除人民幣貶值的因素，於二零一六年本集團之收益較二零一五年同期增長約20.2%。

近年，本集團一直致力於產品結構的優化，投放大量資源於核心醫藥製劑及醫療器械領域，包括產品研發、生產技術改進以及併購以擴大核心領域產品的種類和儲備，大大提高了本集團協同效應和經營效率，並已開始取得良好效果，使來自醫藥製劑及器械產品領域的收入佔比大幅提高，使得本集團整體截至二零一六年十二月三十一日止年度毛利增加了約港幣381,940,000元，平均毛利率同比增長約5.3%至約46.9%。因此，本公司擁有人應佔溢利也大幅上升，達到約港幣269,140,000元，較去年同期增長了約48.8%。此外，因為記賬貨幣原因，上述的淨利潤中尚未反映因為人民幣匯率貶值而減少了約港幣17,350,000元。

本集團於二零一六年度實現收入結構的重大改進，三大產品板塊的產品中，醫藥製劑及醫療器械、生物技術產品及營養產品和精品原料藥及其他產品的收益分別為約人民幣1,701,790,000元、人民幣735,590,000元和人民幣724,930,000元，其中醫藥製劑及器械產品的收益佔本集團銷售收入總額的比例首次超過一半以上，達到約53.8%。這一重要成績的取得，是本集團在成為現代醫藥企業的方向上，努力進取不斷改進所取得的重要成果，是本集團堅持以醫藥製劑和器械為核心的長期發展戰略道路上的重要里程碑。另外，如果從實際經營能力的角度考量，本集團於二零一六年度的EBITDA（息稅折舊與攤銷前盈利）約為港幣723,670,000元，同比去年增長約21.2%，表明本集團實際擁有較強的經營和獲利能力，具有深厚的未來發展潛力。

經過多年不懈的努力，本集團目前已成為中國五官科和眼科治療領域中的領導企業之一，已成為中國心腦血管急救治療領域中的具有重要影響力的知名企業。

近年本集團一直致力研發新的產品，重點領域包括罕見病、生物類似藥、化學首仿藥、創新藥及高端醫療器械等，而過往年度的投資已漸見成果。截至二零一六年十二月三十一日止年內，本集團已取得九個臨床產品批件、兩個技術轉讓批件，並申請發明專利三十二項，獲得專利授權十九項。目前研發中的產品超過二十項，主要集中在心腦血管和五官科藥物及器械，其中有一項為2類新藥、十五項為3類仿制藥。

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年報2016

管理層討論及分析

二零一六年本集團共有三種抗青光眼藥獲國家食品藥品監督管理總局藥品審評中心擬列入首仿藥優先審評名單中，代表這三種產品的審批時間獲得縮短，加快了產品的上市進程，預期每種產品均可帶來過億元的收益。而於二零一七年二月，中國人力資源社會保障部發佈備受市場矚目的「國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄（2017年版）」，產品能夠入選上述目錄是中國醫藥市場參與者競爭能力的重要標誌之一。本集團共有二百零三種產品被納入該新版目錄中，其中包括十種獨家或國家中藥保護的產品。公司五官科獨家劑型產品切諾（桉檸蒎）、和血明目片、復明片、金嗓系列、左氧氟沙星以及心腦血管急救用藥利舒安和辛伐他汀等，均已入選上述目錄。此外，於二零一六年六月，本集團訂立了一項協議以收購西安碑林藥業股份有限公司（「西安碑林」）之約77.2%股本權益，累計代價約為人民幣386,070,000元。西安碑林是一間多年來專注於五官科藥物且具有中成藥研發、生產和銷售能力的國家高新技術企業，其核心產品包括眼科系列中成藥和喉科系列中成藥兩大系列，其中多種產品屬於國家中醫藥保護產品，在中國具有很高的知名度和市場佔有率。西安碑林的現有產品及在研產品將會大大加強本集團在中國五官科治療領域用藥的領導地位，其擁有的學術推廣和營銷團隊和網絡亦會大大加強本集團在五官科領域的銷售網絡覆蓋能力和銷售效率。該收購事項已於二零一六年七月完成，而西安碑林已成為本公司之間接非全資擁有附屬公司。

本集團在資金流動性和財務成本控制方面，也積極作出不少努力並取得一定成效。本集團通過發行股份，發行企業債券，以及提高資金周轉效率等手段，減低了企業流動負債風險。截至二零一六年十二月三十一日止，本集團的淨流動負債已減至約港幣676,230,000元。

於二零一六年七月十三日，本公司與Outwit及東海資本（香港）有限公司（前稱為成順有限公司）（「東海資本」）訂立了認購協議，分別認購83,056,478股及24,916,943股本公司之普通股（「股份」）（「關連認購事項」）。認購價格為每股港幣1.40元。緊接關連認購事項前，Outwit及其聯繫人士擁有1,228,775,094股股份，而Outwit為本公司之控股股東。東海資本為中國遠大集團有限責任公司（「中國遠大」）（為本公司之控股股東胡凱軍先生控制及最終實益擁有）之一間間接非全資擁有附屬公司。關連認購事項已於二零一六年九月獲獨立股東批准並完成。

於二零一六年七月十四日，本公司與兩名配售代理（工銀國際證券有限公司及國金證券（香港）有限公司）訂立了配售協議，以向不少於六名之獨立投資者配售122,428,000股股份（「配售事項」）。配售價格為每股港幣1.40元。於同一天，本公司與GL Healthcare Investment L. P.（「德福資本」）訂立了認購協議以配發44,570,000股新股份（「德福認購事項」）。認購價格為每股港幣1.40元。配售事項已於二零一六年七月完成，而德福認購事項已於二零一六年八月完成。

關連認購事項、配售事項及德福認購事項所得之款項淨額合共約為港幣381,100,000元，其中約港幣257,400,000元為用作償還銀行貸款，而餘下之約港幣123,700,000元為用作本集團之一般營運資本。

此外，本公司之非全資間接擁有附屬公司遠大醫藥（中國）有限公司（「遠大醫藥（中國）」）於二零一六年十二月完成發行總額為人民幣100,000,000元的公司債券並已於深圳證券交易所上市，年利率為5.49%，所得資金為用作償還銀行貸款。

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遠大醫藥健康控股有限公司

管理層討論及分析

董事認為，通過發行新股份及公司債券，可讓本集團籌集額外資金以改善其財務狀況及獲得重要的戰略股東入股，將會成為本集團之未來增長的堅實基礎和保障。

茲提述本公司於二零一六年中期報告中所披露，天津晶明新技術開發有限公司（「天津晶明」）（一間本公司之間接非全資擁有附屬公司）正因其一個產品的質量事件而涉及若干訴訟，並正就可能遭受的損失而向天津晶明之原股東提出訴訟追討。於二零一七年一月，法院已就其中十一項訴訟作出判決，天津晶明亦已按照判決結果支付賠償款項連同相關訴費約人民幣3,950,000元。截至本公告日期，其他有關產品質量事件的相關訴訟仍未作出判決，而(1)因為該等產品並非本集團之主要產品，及(2)根據收購天津晶明的協議之條款，天津晶明之原股東應該承擔有關產品事故的賠償責任，而遠大醫藥（中國）亦正就其可能遭受的損失而向天津晶明之原股東提出訴訟追討，故董事認為該等事故及相關訴訟並不會對本集團產生重大影響。

根據收購天津晶明的協議之條款，賣方承諾天津晶明於二零一五年一月一日起至二零一五年六月三十日期間國內銷售所產生的除稅後淨利潤（僅包含國內銷售所產生的淨利潤，且不包含銷售灌注液所產生的利潤）（「實際利潤」）不低於人民幣5,000,000元（「業績承諾」）。如果上述業績承諾不能獲滿足，本集團為可追索退回部份代價（為根據本公司日期為二零一四年十二月二十二日之公告中所列示的公式）。截至本公告日期，本集團已就該業績承諾事項與該等賣方進行訴訟，而本公司將會在適當時間通知本公司的股東有關訴訟的結果。

截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團之收益約為港幣3,696,160,000元，較二零一五年同期增長約13.9%。如剔除人民幣貶值的因素，於二零一六年本集團之收益較二零一五年同期增長約20.2%。收益增長的主要原因為本集團積極調整產品結構，而本集團於二零一六年七月完成收購的西安碑林亦開始為本集團帶來業績貢獻。本集團一直積極發展技術含量更高、市場前景更廣闊、毛利率更大的五官科和心血管急救領域之醫藥製劑及醫療器械產品，而隨着這些高毛利產品的收入佔比不斷提高，致使本集團於本回顧期內的平均毛利率約為46.9%，較二零一五年同期的41.6%提高了約5.3%。

醫藥製劑及醫療器械為目前本集團之主要盈利貢獻來源，主要產品包括心腦血管藥物及醫療器械、五官科藥物及醫療器械等。截至二零一六年十二月三十一日止年度，醫藥製劑及醫療器械之收益約為人民幣1,701,790,000元，而二零一五年同期即約為人民幣1,163,590,000元，增幅達約46.3%。

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年報2016

管理層討論及分析

本集團之心腦血管急救產品主要覆蓋血小板抑制劑、血壓控制、血管活性藥等領域，其中抗血小板凝集注射劑及血管表面活性藥均於中國市場中處於領導地位。截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團之心腦血管藥物的收益約為人民幣514,800,000元，較去年同期增長了約23.3%，其中「欣維寧」、「諾复康」、「瑞安吉」及「利舒安」等核心產品合共帶來約人民幣460,770,000元的收益，較二零一五年同期增加了約28.7%。

而本集團的聯營企業Cardionovum GmbH（「凱德諾」）的業務亦持續錄得改善，於二零一六年銷售收入錄得增幅約182%。本集團亦正由凱德諾引進德國製造的冠脈、血管外周和血管透析相關的三個具有市場潛力的產品，而臨床及產品註冊工作正在順利進行中。這些產品具有國際領先的質量和技術水平，期望在推出市場後能為本集團心腦血管醫療器械產品領域帶來新的貢獻。

本集團致力構建中國最全面的五官科醫藥供應鏈，從處方藥、非處方藥、器械、耗材、保健產品等各方面為醫生及病患者提供治療手段及保障。於本財政年度，五官科藥物及器械的收益約為人民幣928,380,000元，較去年同期增長了約116%，主要為受惠於五官科業務的兩大細分領域均錄得大幅增長，其中：

■眼科：於二零一六年本集團的眼科產品的收益約為人民幣433,720,000元，而二零一五年約為人民幣276,370,000元，較去年同期增長了約56.9%。其中，本公司核心眼科核心品牌「瑞珠」、「杰奇」及

「白內停」繼續保持穩定增長，而新加盟的西安碑林亦開始帶來了一定貢獻。本集團在眼科領域的產

品劑型完善，中西藥品種兼顧，處方藥及非處方藥均衡，多種產品為本集團獨家或具有中藥專利保護

的優質產品，已發展成為中國眼科治療細分領域中的最大醫藥產品供應商之一。

■呼吸及耳鼻喉科：於二零一六年本集團的呼吸及耳鼻喉科產品的收益約為人民幣494,660,000元，而二零一五年即約為人民幣152,290,000元，較去年增長約2.25倍。其中，本集團的核心品牌「諾通」及

「奧可安」等繼續保持高速增長，而本集團於二零一五年收購的北京九和藥業有限公司的「切諾」以及

二零一六年新收購的西安碑林的「金嗓系列」，都對本領域的收入增長做出突出貢獻。「切諾」及「金嗓

系列」均已被列入最新2017年版的國家基本醫療保險，工傷保險和生育保險藥品目錄中，這將為本集

團的未來業績增長提供有利的保障。

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遠大醫藥健康控股有限公司

管理層討論及分析

於二零一六年十二月，本集團完成了若干附屬公司的重組，並整合了生物技術產品及營養產品的業務，有利於資源調配及統一管理。生物技術產品及營養產品的核心產品包括牛磺酸、氨基酸類產品等。受惠於持續的工藝和技術改進，以及出口業務增加，於二零一六年生物技術產品及營養產品的收益約為人民幣735,590,000元，較二零一五年同期增長約8.5%。

生物技術產品及營養產品領域的市場前景廣闊，特別是本集團通過多年的技術開發和研究，已開發出具有國際技術水平的產品，將會給本集團帶來良好的業績回報。另外，鑑於該生物技術的發展前景及商機，本集團正在積極尋求國際跨國公司的合作機會，積極在不同的資本市場尋找可能的發展機遇。管理層相信，本集團的生物技術及營養產品這個領域，將會是未來業績增長的另一個重要的領域。

精品原料藥及其他產品是本集團三大產品領域中發展較為穩定的領域，特別是近年中國政府對於環境保護和高端原料藥生產批文審核方面，重視程度和監管力度不斷加強。本集團一直非常重視有關產品的質量、工藝改進以及環保治理方面的工作，亦不斷提高產品技術水平。該等產品具有良好品牌形象和較大市場佔有率，於二零一六年年度的相關收益約為人民幣724,930,000元，而二零一五年年度即約為人民幣788,530,000元。

於這個產品領域中，精品原料藥（不含甾體類產品）於二零一六年年度的收益約為人民幣343,530,000元，較二零一五年同期增長約22.1%，主要原因為本集團的原料藥產品除了作為本集團醫藥製劑產品的原料之外，亦有向市場作出銷售。而甾體類產品則因為產品結構調整尚未完成，所以收益只有約人民幣204,780,000元，較去年同期減少約15.4%。管理層相信，經過調整產品結構和加強市場銷售力度，相關產品的生產銷售情況在未來能夠得到一定改善。

本年度之分銷成本及行政費用分別約為港幣902,720,000元及421,490,000元，而去年同期即分別約為港幣641,660,000元及431,580,000元。分銷成本的增加，主要為新併購的公司正致力加強市場推廣工作而導致相關費用增加。目前本集團的營銷團隊有超過2,000人，產品覆蓋約6,000間醫院及約30,000間藥店，並預期會持續增加，以將本集團的產品分銷到全國各地。

截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團之財務費用約為港幣181,680,000元，而在二零一五年同期即約為港幣157,160,000元。增加的主要原因為銀行貸款組合的改變及新收購的企業之原有融資成本相對較高。

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管理層討論及分析

根據艾美仕市場研究公司(IMS Health Inc.)的統計數據，二零一六年全球醫藥市場規模（不含醫療器械）達到11,100億美元，同比增長3.85%。根據萬德諮訊(WIND)的最新數據顯示，二零一六年，中國醫藥製造行業實現主營業務收入人民幣約28,062億元，較比去年同比增長9.7%，實現利潤總額人民幣約3,002億元，同比增長13.9%。以中國為代表的新興經濟體國家已成為驅動全球醫藥市場增長的重要動力來源，從二零零五到二零一六年的十年間，新興經濟體國家的醫藥市場份額已經從全球醫藥市場的12%提升到30%。

中國醫藥市場在過去的一年裡，醫療改革不斷深入展開，重大事件接連不斷。首先，中國醫療保險的參保人數已經超過13億，參保率穩固在95%以上。城鄉居民醫保財政補助標準由醫改前2008年的人均人民幣80元提高到2016年的420元；第二，醫改政策和舉措層出不窮，包括醫生薪酬制度改革、流通領域的兩票制和處方藥院外銷售(DTP，Direct-to-Patient)改革、醫保支付標準改革、醫院臨床路徑管理(Clinical pathway)、仿制药一致性評價等，特別是二零一七年二月，中國人力資源社会保障部正式頒佈「國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄（2017年版）」，這份時隔八年，載有2,535種藥品的新版目錄，將會為中國醫藥市場十分重要的競爭標的；第三，根據E藥經理人雜誌的研究報告，中國醫藥行業併購重組案例在二零一五年十月至二零一六年九月這一年中達到428個，其中371個披露的交易金額總額達到人民幣1,620億元。

本集團十分重視和關注中國醫藥市場深化改革相關的政策和經營方式的不斷變化，堅持不懈地通過自主研發和投資併購兩種方式，有效地實施了在細分治療領域里的產品群戰略，逐步為本集團打造出多個重磅核心產品，如切諾、欣維寧、利舒安、諾福康、和血明目和金嗓系列產品等，並為本集團儲備了心腦血管疾病介入治療使用的世界領先技術的高端藥塗球囊系列產品。目前，本集團已經成長為中國醫藥市場中五官科以及心腦血管急救醫藥產品的領導者之一。

本集團經過多年不懈的努力，投放更多資源在產品結構優化和產品質量的技術改造方面，使得產品的毛利率不斷提高，並實現本集團核心產品板塊－醫藥製劑和醫療器械產品板塊的收益佔比首次超過一半收入，達到53.8%。本集團能夠保持企業業績連續八年的高速增長的記錄可以證明本集團管理層有能力也有信心，在未來五年內，進一步提高企業運營效率和盈利能力和附屬企業之間的協同效益，加強創新產品的研發和投資，積極探索和把握資本市場所提供的給企業的有利機會，繼續保持公司業績的高速增長，實現本集團名列中國醫藥市場二十強的戰略目標，為本公司和股東帶來更大收益。

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管理層討論及分析

於二零一六年十二月三十一日，本集團之流動資產為港幣2,481,090,000元（二零一五年十二月三十一日：港幣2,405,890,000元），流動負債為港幣3,157,320,000元（二零一五年十二月三十一日：港幣3,248,760,000元）。於二零一六年十二月三十一日之流動比率約為0.79，而於二零一五年十二月三十一日則約為0.74。

本集團於二零一六年十二月三十一日之現金及銀行結餘為港幣484,420,000元（二零一五年十二月三十一日：港幣653,990,000元），其中約6.2%以港幣、美元及歐元列值，93.8%以人民幣列值。

於二零一六年十二月三十一日，本集團之尚未償還銀行貸款為約港幣2,357,530,000元（二零一五年十二月三十一日：港幣2,724,620,000元）。所有銀行貸款以人民幣為單位及由中國的銀行發放。銀行計息之年利率介乎3.99%至9.60%（二零一五年十二月三十一日：0.83%至7.45%）不等，其中約港幣437,040,000元銀行貸款為按固定利率計息。若干銀行貸款以本集團之資產作為抵押，其賬面淨值約為港幣331,120,000元（二零一五年十二月三十一日：港幣364,730,000元）。於二零一六年十二月三十一日，本集團之資產負債比率（按銀行借款佔股東權益之百分比計算）為135.8%，而於二零一五年十二月三十一日則為234.9%。

由於本集團之主要業務在中國境內進行，而現有之財務資源包括手頭現金及銀行借款主要是人民幣及港幣，故此需要面對匯率波動之風險較低。

本集團擬以其經營收益、內部資源及銀行信貸所得款項結餘撥付其經營及投資活動。董事相信，本集團的財務狀況穩健，並具備足夠資源應付其資本開支及營運資金所需。本集團對大部分港幣銀行存款或營運附屬公司之當地貨幣銀行存款採取保守庫務政策，藉此減低外匯風險。於二零一六年十二月三十一日，本集團並無採用其他外匯協議、利率掉期、貨幣掉期或其他財務衍生工具以作對沖之用。

本集團的財務狀況、經營業績及業務前景可能直接或間接地被若干涉及集團業務的風險和不確定性因素影響。就董事所知及所信，董事認為以下為本集團在本報告日已確定的主要風險及不確定性因素。

市場風險乃因市場價格（即匯率及利率）變動而使盈利能力受損或影響達成業務目標的能力的風險。本集團管理層對該等風險進行管理及監控，以確保能及時有效採取適當措施。

本集團主要於中國營運，大部分交易以人民幣結付。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團並無任何外幣風險對沖活動。任何外幣兌人民幣匯率大幅波動可能對本集團造成財務影響。

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管理層討論及分析

對於利息敏感型產品及投資，本集團以動態基準分析其利率風險，並考慮適當時透過各種手段以低成本方式管理該風險。

流動資金風險即是本集團由於未能取得充足資金或變現資產，在責任到期時未能履約的可能性。管理流動資金風險時，本集團監察現金流量，並維持充足之現金及現金等價物水平，以確保能為本集團營運提供資金及降低現金流量波動之影響。

營運風險指因內部程序、人員或制度不足或缺失，或因外部事件導致之損失風險。管理營運風險之責任基本上由各個功能之分部及部門肩負。本集團之主要功能經由本身之標準營運程序、權限及匯報框架作出指引。管理層將會定期識別及評估主要之營運風險，以便採取適當風險應對。

投資風險乃界定為任何某項投資相對其預期回報發生虧損的可能性。投資框架的主要考慮因素為平衡各類投資之風險及回報，因而風險評估乃投資決策過程中的重要一環。本集團已設立適當的授權制度，並會於批准投資前進行詳細分析。本集團之投資項目進度會定期更新，並向董事局匯報。

本集團之全部設施、營運及其營業額均位於及源自香港及中國。因此，本集團之經營業績及財務狀況會視乎香港及中國之經濟。香港經濟深受中國內地及亞太區之發展影響。中國內地經濟發展可能出現較負面之情況，其他地區經濟亦可能會惡化。

本集團在中國多處地區亦有不少業務，而集團其中一項增長策略是擴展至新地區。此等地區亦遭受全球經濟放緩之不利影響，若一旦放緩之情況持續，均可能對本集團在該等地區之現有經營及擴展業務至該等地區之計劃，造成不利影響。

本集團致力促進環境可持續性，銳意成為關注保護自然資源的環保企業。本集團透過節約用電及鼓勵循環再用辦公用品及其他材料，努力降低對環境的影響。

於截至二零一六年十二月三十一日止年度，就本公司所知悉，本集團概無嚴重違反或不遵守對本集團業務及營運產生重大影響的相關法律及法規。

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(i) 僱員

人力資源為本集團的最大資產之一，本集團高度重視僱員的個人發展。本集團有意繼續吸引盡忠職守的僱員加盟。本集團致力以清晰的事業發展路徑以及提供機會增進及完善技能激勵其僱員。

(ii) 供應商

本集團已與多名供應商建立長期合作關係，並盡力確保其遵守本集團對質量與道德的承諾。本集團審慎挑選供應商，並要求其達到若干評估標準，包括經驗、聲譽及質量監控效力。

(iii) 客戶

本集團致力為客戶提供優質產品並讓其獲得本集團最新業務發展狀況。

於二零一六年十二月三十一日，本集團於香港及中國聘用約7,369名職員及工人（二零一五年十二月三十一日：約6,117名）。本集團根據員工表現及經驗釐定員工薪酬，管理層亦會定期檢討員工薪酬制度。其他員工福利包括醫療保險、退休計劃、適當培訓計劃及認股權計劃。

於二零一六年六月，本集團訂立了一項協議以收購西安碑林之約77.2%股本權益，累計代價約為人民幣386,070,000元。西安碑林是一間多年來專注於五官科藥物且具有中成藥研發、生產和銷售能力的國家高新技術企業。該收購事項已於二零一六年七月完成，而西安碑林已成為本公司之間接非全資擁有附屬公司。

於二零一六年十二月三十一日，除於「結算期後事項」所披露外，本公司有已訂約但未作出撥備的資本承擔約港幣22,000,000元，用於增置非流動資產。

本集團於年內並無其他重大投資。

除以上所述外，於二零一六年十二月三十一日後，概無發生可能會對本集團未來營運之資產及負債構成重大影響之結算期後事項。

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管理層討論及分析

於二零一六年七月十三日，本公司與Outwit及東海資本訂立了認購協議，分別認購83,056,478股及24,916,943股股份。認購價格為每股港幣1.40元，而每股的淨價格（扣除所有必要的相關費用後）約為港幣1.39元，而訂立協議當天股份之收市價為每股港幣1.42元。關連認購事項已於二零一六年九月獲獨立股東批准並完成。

於二零一六年七月十四日，本公司與兩名配售代理（工銀國際證券有限公司及國金證券（香港）有限公司）訂立了配售協議，以向不少於六名之獨立投資者配售122,428,000股股份。配售價格為每股港幣1.40元，而每股的淨價格（扣除所有必要的相關費用後）約為港幣1.39元，而訂立協議當天股份之收市價為每股港幣1.45元。配售事項已於二零一六年七月完成。

於二零一六年七月十四日，本公司與德福資本訂立了認購協議以配發44,570,000股新股份。認購價格為每股港幣1.40元，而每股的淨價格（扣除所有必要的相關費用後）約為港幣1.39元，而訂立協議當天股份之收市價為每股港幣1.45元。德福認購事項已於二零一六年八月完成。

董事相信進行關連認購事項、配售事項及德福認購事項可讓本公司籌集額外資金以改善其財務狀況、擴大其資本基礎及股東基礎，以及支持本集團之未來增長。關連認購事項、配售事項及德福認購事項所得之款項淨額合共約為港幣381,100,000元，其中約港幣257,400,000元為用作償還銀行貸款，而餘下之約港幣123,700,000元為用作本集團之一般營運資本。

於二零一六年十二月三十一日，董事並不知悉有任何重大或然負債。

本人謹此代表本公司的董事會（「董事會」），感謝全體管理層和僱員於本年度對本集團作出之努力及貢獻，以及股東和業務夥伴之鼎力支持。

主席

香港，二零一七年三月二十七日

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董事及高級管理人員履歷

，四十三歲，於二零零八年七月獲委任為執行董事，劉先生為本公司之主席及本公司主要附屬公司遠大醫藥（中國）之董事。劉先生擁有逾二十年中國金融及管理經驗。劉先生現為中國遠大之董事。劉先生於二零零一年加入中國遠大前，曾在通用電氣公司之中國附屬公司工作五年。劉先生持有北京大學國際經濟學士學位及中歐國際工商學院工商管理碩士學位。

，三十二歲，於二零零八年七月獲委任為執行董事。胡先生擁有逾十年網絡項目管理及物業管理經驗。胡先生現為中國一間房地產公司之副總經理。胡先生持有多倫多大學應用科學及工程、電機工程學士學位，及美國New York Institute of Technology工商管理碩士學位。胡先生為本公司控股股東Outwit之實益擁有人胡凱軍先生之侄兒。

，五十四歲，於二零零八年十月獲委任為執行董事。邵博士於二零零八年三月加入本公司，為本公司之行政總裁。邵博士負責監督本公司之整體營運、融資、併購及投資者關係的管理，擁有逾二十年企業管理及創投資本投資經驗。邵博士持有北京大學光華管理學院工商管理碩士學位，以及北京師範大學政治學與國際關係學院管理學博士學位。

，五十歲，於二零一六年十一月獲委任為執行董事。牛博士有超過十年的醫藥研發經驗。牛博士現為中國遠大醫藥管理總部之執行總裁。他亦自二零一六年六月起為華東醫藥股份有限公司（「華東醫藥」）（一間於深圳證券交易所上市之公司，股份代號：000963）之董事。於本報告日期，華東醫藥由中國遠大持有約41.77%股本權益，因此為本公司之關連人士（定義見上市規則）。牛博士持有南開大學理科學士學位及瀋陽藥科大學藥劑博士學位。

，五十四歲，於二零零五年三月獲委任為獨立非執行董事。蘇女士為英國特許公認會計師公會之資深會員及香港會計師公會之執業會員。彼為一間會計師行之合夥人。

，六十歲，於二零零八年六月獲委任為獨立非執行董事。盧先生在財富資產管理業務擁有逾二十六年經驗。彼現為UBP Asia Limited之行政總裁。在此之前，彼曾擔任瑞意忠利亞洲有限公司（「瑞意」）亞洲區行政總裁，負責亞洲區財富及資產管理業務。彼於加入瑞意之前，於一九九三年至二零零零年曾擔任法國巴黎銀行資產管理部亞洲區行政總裁及巴黎巴銀行資產管理與私人銀行亞洲區之董事總經理。彼於倫敦政治經濟學院取得經濟學理科碩士學位。

，五十七歲，於二零一一年五月獲委任為獨立非執行董事。裴博士持有醫學學士學位並於中國北京首都醫科大學畢業後成為神經外科醫生，亦持有瑞典Uppsala University醫學科學副博士學位，以及德國University of Würzburg神經科學博士學位。裴博士現任職於美國Multiway Trading Intl.及其北京分公司。

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董事及高級管理人員履歷

，四十八歲，於二零一一年九月加入本公司成為本公司之公司秘書。傅先生持有澳洲新南威爾士大學之會計及資訊系統學士學位，及Australia Graduate School of Management的工商管理碩士學位。彼為澳洲執業會計師公會會員及香港會計師公會會員。傅先生為惠生國際控股有限公司（股份代號：1340）之公司秘書，以及山東羅欣藥業集團股份有限公司（股份代號：8058）的獨立非執行董事。傅先生曾任錦恆汽車安全技術有限公司（股份代號：872）的執行董事及毅信控股有限公司（股份代號：1246）及中國海景控股有限公司（股份代號：1106）的獨立非執行董事並已分別於二零一四年九月、二零一五年七月及二零一六年七月辭任。這些公司均於聯交所上市。 ，六十六歲，自一九七零年加入主要附屬公司遠大醫藥（中國），並於一九九四年起獲委任為其董事。謝先生主要負責遠大醫藥（中國）的整體營運及管理，擁有逾三十多年的企業管理經驗及醫藥生產製造經驗。謝先生持有中國執業藥劑師牌照。

，五十歲，自二零零三年加入主要附屬公司遠大醫藥（中國），並為其董事及總經理。史先生主要負責遠大醫藥（中國）的整體營運及管理，擁有逾二十多年的醫藥行業管理經驗，史先生曾就職於美國先靈葆雅及美國法瑪西亞製藥公司的高級管理層。史先生持有東南大學醫學院醫學學位及中歐國際工商管理學院EMBA學位。

，四十九歲，自一九八九年加入主要附屬公司遠大醫藥（中國），並曾為其高級管理人員，現為浙江仙居仙樂藥業有限公司（「浙江仙樂」）之董事，擁有逾二十多年的醫藥行業銷售及市場推廣經驗。張先生負責浙江仙樂的整體營運和管理。張先生持有華中科技大學的MBA學位並持有中國執業藥師的牌照。

，四十九歲，自二零零二年加入浙江仙樂，現時為其之總經理。馮先生主要負責浙江仙樂的整體營運和管理，擁有逾二十多年的管理經驗。馮先生持有中國執業藥劑師牌照。

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企業管治報告

於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，本公司已遵守聯交所證券上市規則（「上市規則」）附錄14所載之企業管治守則之所有適用守則條文（「守則條文」）。本報告書亦提供有關本公司遵照上市規則附錄14所載之企業管治報告書之狀況如下：

本公司已採納上市規則附錄10所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）為其董事進行證券交易之操守準則。本公司已向董事作出個別查詢，全體董事於截至二零一六年十二月三十一日止年度內一直遵守標準守則所載之規定準則。

董事會負責制訂及檢討本集團之業務策略及方針，以及監察其管理與業務表現。管理層由董事會授權執行該等業務策略及方針，並負責本集團之日常運作。

現時，董事會由四名執行董事組成－劉程煒先生、胡鉑先生、邵岩博士及牛戰旗博士及三名獨立非執行董事－蘇彩雲女士、盧騏先生及裴更博士。劉程煒先生為主席而邵岩博士為行政總裁。董事會成員間概無關係。

主席及行政總裁之工作清晰界定，互相分開，以確保其獨立性及能互相制衡。作為董事會主席，劉先生以其在策略方面的遠見領導董事會及指引本集團前進，並有利完善企業的監督機制。行政總裁邵博士則專注於本集團業務的日常管理，並領導本集團的管理層。

董事會相信執行董事與非執行董事之平衡屬合理，並產生充分限制及平衡作用以保障股東與本集團之利益。

本公司已收訖所有獨立非執行董事根據上市規則第3.13條作出之年度獨立性確認書。本公司認為所有獨立非執行董事均屬獨立人士並符合上市規則所載之獨立性指引。

所有董事之委任期為一年，且根據本公司之公司細則，須於股東大會上輪值退任及膺選連任。

各董事於首次獲委任時均會獲得全面、正式及配合公司的就任指引，以確保董事適當了解本公司的業務及運作，並全面知悉其根據上市規則及有關監管規定的職責及責任。

本公司致力就全體董事的持續專業發展安排合適的培訓並提供有關經費。各董事不時獲簡要提示及最新資料，確保其完全知悉其根據上市規則、適用法例及監管規定與本公司管治政策須承擔之各項責任。全體董事亦知悉持續專業發展的重要性，並致力參與任何適合的培訓以發展並更新彼等的知識及技能。

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企業管治報告

本公司已設立審核委員會並書面訂明其職權範圍，以監察本集團財務報表之完整性及審視財務匯報程序及內部監控系統。審核委員會亦負責委任外部核數師及評估其資格、獨立性及表現。

現時，審核委員會由三名獨立非執行董事蘇彩雲女士（主席）、盧騏先生及裴更博士組成。蘇彩雲女士擁有上市規則第3.10(2)條規定之適當專業資格。

審核委員會於截至二零一六年十二月三十一日止年度曾舉行兩次會議，檢討本集團所採納之會計原則及慣例，並討論有關財務匯報事宜，包括審閱中期及全年財務報表。審核委員會亦曾於推薦董事會批准財務報表前與外部核數師舉行會議，討論核數、內部監控、遵守法例及財務匯報事宜。管理層與外部核數師就中期及全年財務報表並無意見分歧。

本公司已成立薪酬委員會並書面訂明其職權範圍。現時，薪酬委員會由蘇彩雲女士擔任主席，其成員包括執行董事劉程煒先生及獨立非執行董事盧騏先生。

薪酬委員會負責向董事會提出有關本公司所有董事及高級管理人員薪酬政策及結構之建議，並審核所有董事及高級管理人員之薪酬組合細節（包括離職或入職損失之任何應付補償）。薪酬應反映個別人士的表現、職務的複雜性及責任的範圍。年內薪酬委員會曾舉行一次會議，以審閱所有董事及高級管理人員之薪酬政策。

董事及高級管理人員之薪酬包括薪金、退休金及酌情花紅。截至二零一六年十二月三十一日止年度，董事之酬金詳情載於綜合財務報表附註15。

本公司已成立提名委員會並書面訂明其職權範圍。現時，提名委員會由蘇彩雲女士擔任主席，其成員包括執行董事邵岩博士及獨立非執行董事盧騏先生。

提名委員會之主要職能是協助董事會對本公司的提名常規實行整體管理，以確保在董事及高層管理人員的委任和辭退方面，實施有效的政策、過程及常規。提名委員會在尋找和建議適合人選作為董事時，會根據其過往的表現、專業資格、市場一般情況和本公司之章程細則等考慮。

於二零一六年，提名委員會召開了一次會議，以檢討董事會的架構、規模及組成，評估獨立非執行董事的獨立性及本公司其他相關事宜。

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企業管治報告

截至二零一六年十二月三十一日止年度，各董事於本公司多個會議之出席紀錄如下：

劉程煒先生1/11/113/13不適用1/1不適用胡鉑先生1/11/113/13不適用不適用不適用邵岩博士1/11/113/13不適用不適用1/1張繼博士

1/11/110/13不適用不適用不適用（於二零一六年

十一月十一日辭任）

牛戰旗博士

0/10/13/13不適用不適用不適用（於二零一六年

十一月十四日委任）

蘇彩雲女士1/11/113/132/21/11/1盧騏先生1/11/113/132/21/11/1裴更博士1/11/113/132/2不適用不適用

於本年度，核數師進行了二零一六年年度之審計工作。

於回顧年度，應付╱已付本公司核數師國衛會計師事務所有限公司之審核服務的費用為港幣2,400,000元。

董事會對編製本集團之賬目具有整體責任。編製賬目時已採納香港普遍接納之會計政策，本集團亦已遵照香港會計師公會頒佈之會計準則。適當會計政策亦已獲貫徹採納。除了於本報告第45至46頁所披露之情況外，董事並不知悉任何可能對本集團繼續其持續經營的能力產生疑問的事件或情況之任何重大不明朗因素。

董事會確認其對本集團風險管理及內部監控制度及檢討其有效性負有整體責任。本公司有內部審核團隊，對本公司風險管理及內部監控制度之充份性及有效性作出分析及獨立評估，並向董事會報告。董事會亦確保會每年對該等系統的有效性進行年度審視。於董事會的審視過程中，已考慮了多個範圍，包括（但不限於）(i) 自上一次年度審視後，重大風險的性質及程度的改變，以及本集團對其業務及外部環境之改變的反應能力；及(ii) 管理層持續監控風險及內部監控制度的範圍及質量。

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企業管治報告

於二零一六財政年度內，董事會已對其風險管理及內部監控制度的效能進行定期及年度審視，尤其是由管理層提供的經營及財務報告、合規監控及風險管理報告、預算及業務計劃。本公司的審核委員會亦定期檢討本集團的表現、風險管埋和內部監控制度，以及與董事會商討，以確保備有有效的措施保護本集團的重要資產及查找業務風險。在二零一六財政年度該檢討並無發現任何重大問題，而董事會認為風險管理及內部監控制度屬有效及充份。本集團風險管理及內部監控中之審視程序主要包括：

(1) 確立風險範圍並識別風險，形成風險清單。

(2) 參考各類潛在風險發生的可能性以及本集團管理層關注度，結合風險可能造成的財務損失，對運營效率、

持續發展能力和聲譽的影響開展風險評估工作，並進行優次排序。

(3) 識別重大風險的風險管理措施，對風險管理措施的設計和執行方面進行內部控制評估，對不足之處制定措

施進行改善。

(4) 透過對重大風險開展內部控制評估和管理層落實整改措施等，定期對本集團風險管理和內部監控系統進行

檢討及總結，實現風險管理的功效發揮和持續提升。

(5) 就風險管理及內部監控工作編製風險管理手冊，明確管理層、董事會及審核委員會在風險管理工作的職責，

並將依據風險管理手冊持續監控風險管理及內部監控系統。

(6) 管理層已就對風險管理及內部監控系統的定期檢討及評估結果，重大風險因素及相關應對措施向審核委員

會報告。

為改善本集團處理內幕消息的系統，及確保其向公眾披露的真實性、準確性、完整性及時間性，本集團已採用及執行內幕消息政策及程序。若干合理的措施會不時被執行以確保有適當的保障，防止違反了本集團的披露要求，包括：

(1) 消息的接觸是限制於一定數量及有必要知道的員工。負責處理內幕消息的員工，是完全清楚其保密的責任。

(2) 當本集團進行重大談判時，會簽定保密協議或訂立保密條款。

(3) 執行董事為被指派的人士，負責代表本公司與外部團體如媒體、分析員或投資者溝通。

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企業管治報告

董事會已採納企業管治職能的職權範圍。董事會就企業管治職能的職權範圍之摘要如下：

?制定及檢討本公司企業管治政策及常規；

?檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；

?檢討及監察本公司政策及常規，以遵守法律及監管規定；

?制定、檢討及監察適用於僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；及

?檢討本公司有否遵守守規條文的情況及其在企業管治報告內的披露要求。

截至二零一六年十二月三十一日止年度，董事會已履行了就企業管治職能的工作包括制定及檢討本公司的企業管治政策及檢討本公司是否已遵守守則條文。

本公司已建立多種與股東及投資者之通訊渠道。年度及中期報告及通函之印刷本會寄予股東。本公司亦鼓勵股東出席本公司之股東大會，讓董事可與彼等會面與溝通。

任何於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本（附有於本公司股東大會表決權利）十分一之股東，於任何時候有權透過向董事會或公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明之任何事項。

代表不少於所有本公司股東總投票權二十分之一之股東，或不少於100名股東之任何數目之股東，可將書面請求存放於本公司之主要辦事處，以提呈任何將於本公司股東大會上處理之決議案或事項。該請求須經相關股東簽署。

股東可隨時將其查詢及關注以書面形式送交公司秘書以向董事會提出。公司秘書之通訊詳情如下：

香港皇后大道中99號

中環中心3302室

電郵：victor.foo@

股東亦可於本公司股東大會上向董事會作出查詢。

於二零一二年，本公司採納了公司細則之若干修訂，以令本公司之公司細則符合(i)已於二零一二年一月一日及二零一二年四月一日生效之上市規則修訂；及(ii)根據一九八一年百慕達公司法二零一一年（第2號）修訂並已於二零一一年十二月十八日生效之修訂。本公司之經修訂公司細則已登載於本公司及聯交所之網站。

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環境、社會及管治報告

本報告為本公司根據上市規則附錄27所載之環境、社會及管治報告指引所編製，涵蓋對於財務及實際運營過程中具有重大影響的實體，主要為位於中國湖北省武漢市的公司及生產廠房。除另有說明外，本報告中的數據及內容所涉及的日期範圍均為二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日止。

本集團以遵守據「中華人民共和國環境保護法」、「中華人民共和國水污染防治法」等法律法規要求，確保污染物達標排放，防止發生環境污染事故的理念，堅持在生產過程中將環保優先、預防為主、綜合治理、節能減排為企業環保工作方針，切實履行企業的社會責任，努力成為受中國醫生和患者尊重的製藥企業。

本集團成立了「環保、職業健康、安全管理委員會」，領導本集團的環保管理工作，同時設立了安環中心，設立專職環保管理員，制定了「遠大醫藥環境保護管理制度」，對企業的環境治理情況進行監督和技術指導。

(1)

本集團一向採取積極的態度關注和重視有關環保設施建設和投資，主要產品生產線取得了環保驗收批覆，並按相關法規要求辦理了排污許可證。在固體廢物處理方面，按中國有關法律、法規、標準以及環保主管部門的要求，妥善保管處置各類危險廢棄物，而各公司亦會陸續與有資質的第三方危廢處理單位簽訂危廢處置合同，確保危廢處置合法合規。

在廢水廢氣治理方面，於二零一六年，本集團完成超過二十項環保治理項目。同時，按照中國環保法律法規的及環保主管部門的要求，在污水排污口安裝廢水線上監測裝置，確保廢水排放達到中國法律的要求，並經第三方環境監測公司監測，確保污水排放已達到國家及地方規定的排放標準。

由於國家環保監管力度的收緊以致原有設備未能符合要求，於二零一六年本集團於中國湖北省的富池工業園區受到有關部門處罰約人民幣680,000元。目前本集團各企業的環保設施均已全部整改完畢，並符合國家相關法規要求，而富池工業園區的環境整治工作亦已通過湖北省環保廳的驗收檢查。

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