中国民生银行私募基金托管业务管理办法

附件：

中国民生银行私募投资基金

托管业务管理办法

第一章 总则

第一条 为推动中国民生银行私募投资基金托管业务合规有序开展，保护私募投资基金投资人的合法权益，规范业务操作，防范业务风险，依据《商业银行法》、《证券投资基金法》、《合伙企业法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《中国民生银行资产托管业务管理办法》等相关法律法规、规章制度的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。私募投资基金财产的投资方向包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。

非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的适用本办法。

以信托计划、基金专户、券商理财、保险计划、期货资产管理计划等形式设立的产品不适用本办法。

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私募投资基金根据其投资方向，可以分为私募证券投资基金、私募股权投资基金和其他私募投资基金（包括“股权+证券”投资的混合型私募投资基金、另类私募投资基金等）。

第三条 本办法所称私募投资基金托管业务是指我行作为托管人，与私募投资基金签署托管协议，依据法律法规和托管协议的要求，安全保管私募投资基金资产、办理基金名下资金清算、会计核算、对托管基金的资金使用情况进行监督，并收取托管费的银行中间业务。

第四条 中国民生银行开展私募投资基金托管业务，应遵循诚实信用、谨慎勤勉的原则，为客户提供优质、周到的托管服务。

第五条 我行各经营机构开展私募投资基金托管业务，应当依据法律、行政法规和监管部门的规定，与客户签订托管协议，明确约定各自的权利、义务和相关事宜。

第六条 我行作为私募投资基金托管人，不得为违法违规的私募投资基金提供托管服务，原则上不得在托管协议约定的托管职责之外，出具任何例外性文件。

第七条 我行各经营机构开展私募投资基金托管业务，应按照总行资产托管部有关行内制度流程进行申报并按规定收取服务费，收费标准由总行资产托管部制定。

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第八条 本办法适用于中国民生银行总行及其分支机构。总行及各分支机构在办理私募投资基金托管业务时，应严格按照本管理办法执行。

第二章 资产托管人的职责

第九条 我行作为私募投资基金托管人，应履行法律法规规定、托管协议约定的各项职责，包括但不限于：

（一）安全保管私募投资基金财产，行使资金保管职责； （二）按照规定开设并管理私募投资基金的资金托管账户和其他相关账户；

（三）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（四）按照托管协议的约定,根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（五）根据相关法律法规规定和托管协议约定，为基金单独建账、独立核算；

（六）根据托管协议的要求，对托管基金的资金使用情况进行监督；

（七）按照托管协议的约定出具信息报告；

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（八）法律法规和托管协议规定的其他职责。

第十条

我行作为私募投资基金托管人，不得有以下行为：

（一）托管的私募投资基金资产与托管人自有资产混同； （二）托管的私募投资基金资产与托管的其他资产混同； (三)不公平地对待其托管的不同基金财产； (四)侵占、挪用基金财产；

(五)泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

(六)从事损害基金财产和投资者利益的投资活动； (七)玩忽职守，不按照规定履行职责；

(八)从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动； (九)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

第三章 业务管理与分工

第十一条 中国民生银行总行资产托管部是我行私募投资基金托管业务的管理部门，其主要职责为：

（一）负责全行私募投资基金托管业务的发展规划、业务管理与推动；

（二）负责制定私募投资基金托管业务的各项规章制度和业务操

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作规程，并监督执行；

（三）负责全行私募投资基金托管业务的产品研发、营销推动、产品引进、产品审核、业务培训、统计分析和业务考核；

（四）对分行运营的私募投资基金托管业务进行管理指导、监督检查和奖励惩处；

（五）负责总行运营模式项目的运营，根据托管协议约定，履行对托管资产的安全保管、资金清算、会计核算、投资监督、信息报告等托管职责，依法规范从事私募投资基金托管业务；

（六）根据监管部门或总行相关规定确定的其他管理职责。 第十二条 分行、各事业部负责私募投资基金托管业务的客户营销、产品推荐以及客户维护，具体职责包括：

（一）开展对当地私募投资基金托管业务的监管沟通、当地业务开展资格申请（如需）、市场营销、产品推荐、客户服务及业务宣传等工作；

（二）负责搜集当地私募投资基金托管业务的市场竞争与客户需求信息，及时向总行资产托管部报告；

（三）负责私募投资基金托管业务的前期调研，确认私募投资基金募集及设立的合法合规性；

（四）按照总行要求，履行私募投资基金托管产品的初审职责，

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并按规定及时向总行资产托管部报送产品相关材料，由总行资产托管部进行产品审批；

（五）取得总行许可的分行，负责分行运营模式项目的运营，根据托管协议约定，履行对托管资产的安全保管、资金清算、会计核算、投资监督、信息报告等托管职责，依法规范从事私募投资基金托管业务；

（六）总行资产托管部委托的其他职责。

第十三条 私募投资基金托管业务由总行资产托管部或取得总行许可的分行运营。

总行资产托管部对于采用何种运营模式具有最终决定权和解释权。

第十四条 为保障私募投资基金托管业务的顺利进行，我行办理私募投资基金托管业务要建立完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施。托管业务实际运作中，各岗位应各司其职，各业务操作人员不得随意改变岗位设置。

第十五条 取得总行许可的分行开展私募投资基金托管业务应该配备足够的业务人员，在总行的业务准入范围、业务运营权限等相关要求下，合规开展业务。分行办理私募投资基金托管业务，应严格按照总行托管授权体系执行，不得违规进行业务转授权。

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第四章 产品营销与审批管理

第十六条 总行资产托管部负责私募投资基金托管产品的审批管理工作。全行各经营机构营销的私募投资基金托管产品应按照本办法规定的流程统一报总行资产托管部审批，本办法未规定的按照《中国民生银行资产托管产品审核管理制度》等相关管理制度的规定进行审批。

第十七条 各类型私募投资基金的托管产品审核方式如下： （一）对于经过总行私人银行部、投资银行部、金融市场部、资产管理部等总行有权部门审批通过且由我行代销或提供资金对接等方式主办（以下简称“本行主办”）的私募投资基金，其托管采用合同审核制；

（二）纯托管的私募证券投资基金托管采用合同审核制； （三）纯托管私募股权投资基金、纯托管其他私募投资基金托管采用产品评审制。

在相关法规进一步健全、我行托管经验更为丰富的条件下，总行资产托管部可以根据具体情况采用符合实际需要的更有效率的产品审核方式。

第十八条 各经营机构营销并推荐纯托管私募投资基金托管业务

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时，要对其基金管理人进行前期尽职调查和初步审核，确保基金管理人满足以下准入要求：

一、对于私募证券投资基金的管理人，要求已经在中国证券投资基金业协会完成登记并能提供相关证明，所管理的私募投资基金无重大投资亏损纪录，且管理人、管理人实际控制人无违规、涉讼并败诉的情况，无重大失职、非法集资、违规经营等不良纪录。

二、对于私募股权投资基金、其他私募投资基金的管理人，应至少符合以下条件之一：

（一）管理人是在中国境内合法注册登记，具备从事私募投资管理资质的机构，其设立的基金为经国家发改委、副省级以上主管部门等有权部门审批通过的产业投资基金、股权投资基金、创业投资基金或由我国各级政府设立的政策性创业引导基金等私募投资基金，并能够提供相关批文。

（二）管理人是在中国境内合法注册登记，具备从事私募投资管理资质的机构，其设立的基金的投资者均为保险、社保基金、各级政府引导基金等合格机构投资者，且合格机构投资者出资行为应获得保监会、社保理事会等相关监管机构的批复。

（三）管理人是由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司等金融机构依法发起设立的。

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（四）如管理人未符合上述（一）、（二）、（三）的条件，则须符合以下条件：

1、管理人已在中国证券投资基金业协会完成登记并能提供相关证明；

2、管理人具有真实有效的公司管理章程（如管理人为有限合伙制，则须提供合伙协议），并就公司治理、内部控制、业务操作、风险防范等制度进行明确约定，注册资本不低于800万元人民币（或等值外币）；

3、管理人或管理人实际控制人的管理团队具有股权投资、资本运作、企业重组等行业从业经验，具备受托管理出资人资本的能力，至少有3名高级管理人员具备2年以上私募投资或相关业务经验，至少有1名高级管理人员具备3年以上私募投资或相关业务经验。关键人士及核心投资管理团队稳定性较强，最近三年内，其核心管理团队未发生重大人员变动；

4、管理人或管理人实际控制人所管理的私募投资基金达到3支以上，管理资产总规模不低于5亿元人民币（或等值外币），且所管理的私募投资基金无重大投资亏损纪录；

5、管理人、管理人实际控制人均无违规、涉讼并败诉的情况，且无重大失职、非法集资、违规经营等不良纪录；

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6、管理人具有固定的营业场所、配备安全防范措施和与业务有关的其他设施。

三、如管理人未达到以上准入要求，原则上不能进行纯托管合作；如管理人未达到以上准入要求，但分行有充足理由认为管理人综合实力较强、产品风险可控，可向总行资产托管部提出特别申请，经总行资产托管部产品评审委员会特别审核通过后，可以准入。

第十九条 各经营机构确认管理人符合我行准入标准后，还需要对该管理人拟合作的私募投资基金进行产品可行性分析，确认该基金能满足以下基本准入要求：

（一）基金募集对象为合格投资者，该等合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募投资基金的金额不低于 100万元人民币且符合下列相关标准的单位和个人： （1）净资产不低于1000万元人民币的单位；

（2）个人金融资产不低于300万元人民币或者最近三年个人年均收入不低于50万元人民币。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。 下列投资者视为合格投资者：

（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公

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益基金；

（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

（3）投资于所管理私募投资基金的私募投资基金管理人及其从业人员；

（4）中国证监会规定的其他投资者。

（二）私募投资基金投资者人数应当符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的规定，以契约型产品或股份有限公司设立基金的，投资者不得超过200人；以有限责任公司或合伙企业形式设立基金的，投资者不得超过50人。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募投资基金的，应当穿透核查最终投资者（包括单位和个人）是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条（一）中视为合格投资者的（1）、（2）、（4）项规定的投资者投资私募投资基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

（三）私募投资基金正式销售前，已经由管理人或第三方机构对私募投资基金进行风险评级。

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（四）私募投资基金在募集阶段，未通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和张贴布告、散发传单、发送手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

（五）私募投资基金在募集过程中，已经向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，未以任何形式向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

（六）私募投资基金的所有投资者以合法的自有货币资金认缴出资；基金管理人不得接受多个投资人委托某一个投资者认缴基金份额或资本。

（七）基金投资方向合法合规，基础文件已经明确约定投资标的遴选标准及投资决策流程。

（八）基金已经明确募集条件、运作模式等关键要素，并能提供基金合同、基金公司章程或者合伙协议等基金材料。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书；以公司、合伙等企业形式设立的私募投资基金，还应当报送工商登记资料和营业执照正副本复印件；采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。 （九）基金材料中的条款内容不得与《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关法律法规冲突。

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（十）其他总行资产托管部规定的内容。

第二十条 符合准入标准的纯托管私募股权投资基金、纯托管其他私募投资基金，营销机构需要形成尽职调查报告，在尽职调查报告中确认基金所提供材料真实准确性、管理人规范性、基金募集及设立合法合规性、基金投资方式合理性等事项，杜绝非法集资和洗钱等行为的发生。

第二十一条 各经营机构营销的纯托管私募投资基金，应当按照我行承担的法律责任和提供的服务收取合理的托管费，托管费率应符合总行资产托管部下发的费率标准，原则上不得突破上下限。如果在特殊情况下需要突破，则必须就该事项进行事前专项申请并在获得总行资产托管部书面同意后方可执行。

第二十二条 对于纯托管私募股权投资基金、纯托管其他私募投

资基金，营销机构需要将以下材料上报总行资产托管部进行产品评审：

（一）产品基本要素； （二）托管协议或基金合同；

（三）管理人基本资质材料（包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、法人（企业代表）身份证等）、管理人在中国证券投资基金业协会的登记证明材料；

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（四）基金资质材料（如有请提供，包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、法人（企业代表）身份证等）；

（五）基金募集说明书、合伙协议、公司章程或基金合同（根据具体情况提供）、委托管理协议（如有）等；

（六）基金的风险评级报告（加盖管理人公章）； （七）基金管理人信息表（参考格式见附件一） （八）基金合法合规承诺函（参考格式见附件二）； （九）基金尽职调查报告（参考格式见附件三）； （十）总行资产托管部规定的其他资料。

第二十三条 对于纯托管私募证券投资基金，营销机构需要将以

下材料上报总行资产托管部进行合同审核：

（一）产品基本要素； （二）托管协议或基金合同；

（三）管理人在中国证券投资基金业协会的登记证明材料； （四）基金募集说明书、合伙协议、公司章程或基金合同（根据具体情况提供）、委托管理协议（如有）等；

（五）基金的风险评级报告（加盖管理人公章）； （六）基金管理人信息表（参考格式见附件一） （七）基金合法合规承诺函（参考格式见附件二）；

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（八）总行资产托管部规定的其他资料。

第二十四条 对于本行主办的私募投资基金，营销机构在获得总

行有权部门签发的代销等批文后，需要将以下材料上报总行资产托管部进行合同审核：

（一）产品基本要素； （二）托管协议或基金合同； （三）总行有权部门的代销等批复件；

（四）基金募集说明书（如有）、合伙协议、公司章程或基金合同（根据具体情况提供）、委托管理协议（如有）等；

（五）总行资产托管部规定的其他资料。

第二十五条 营销机构在向总行资产托管部提交私募投资基金托管业务审批材料时，应确保所提交材料的真实性、有效性、全面性、准确性，不得错报、漏报、瞒报。

第二十六条 总行资产托管部收到营销机构上报的纯托管私募股权投资基金、其他私募投资基金材料后，将由总行资产托管部产品评审委员会进行产品评审，产品评审通过后，总行资产托管部按照实际情况给予产品审批意见；对未通过产品评审的产品，总行资产托管部将出具评审意见并退回营销机构。

第二十七条 通过产品评审的纯托管私募股权投资基金、纯托管

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资金监管业务；

（八） 其他违反本管理办法的违规行为。

第四十条各经营机构不得违反本管理办法违规开展私募投资基金托管业务，否则由此引发的相关风险由经营机构自行承担，同时，总行将对违规经营机构采取相应惩罚措施。首次发现各经营机构存在违规行为的，总行给予警告，各经营机构应在规定期限内完成整改；再次发现违规行为或未能在规定期限内整改到位的，减计经营机构已完成托管业务业绩并暂停其私募投资基金托管业务运营资格；第三次出现违规行为或情节特别严重的，将扣减该经营机构在总行的托管业务收入、并暂停直至取消其托管业务运营资格。

第八章 附 则

第四十一条 本管理办法由中国民生银行总行资产托管部制定，并根据私募投资基金托管业务的发展状况和有关法律、法规的变化适时进行修订。

第四十二条 本管理办法由中国民生银行总行资产托管部负责修改和解释。

第四十三条 本管理办法自发布之日起施行，原《中国民生银行私募股权投资基金托管业务管理办法（暂行）》（民银发【2012】10

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号）废止。

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附件一：基金管理人信息表

基金管理人信息表

基金管理人名称 1、基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记情况 登记证书日期 登记证书编号 2、基金管理人工商注册信息 营业执照注册号 经营范围

注册资本（万元）

股权结构及主要股东简介

3、基金管理人或实际控制人的私募基金管理能力 姓名 管理人或实际控制人的高管团队 从业经验 23

所管理私募基金名称 管理人或实际控制人的历史业绩 规模（亿元） 投资方向与收益情况 4、管理人、实际控制人有无违规、涉讼并败诉的情况 □无 □有

如有：请介绍相关情况

5、管理人、实际控制人有无重大失职、非法集资、违规经营等不良纪录

□无 □有 如有：请介绍相关情况 24

本基金管理人郑重承诺：以上信息真实、完整、有效，否则将承担一切法律责任。

法定代表人/执行事务合伙人或授权签字代表：

管理人（公章）:

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月 年 日

附件二：基金合法合规承诺函

基金合法合规承诺函

致托管人中国民生银行股份有限公司 ：

本基金管理人现就 （基金名称）的合法合规性承诺如下：

1、本基金募集资金仅面向合格投资者募集，不通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和张贴布告、散发传单、发送手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介；

2、本基金不接受投资者以不明来源或非法资金认缴投资，不接

受汇集他人资金的投资者的投资；单个单位投资者最低认缴（出资） 万元，单个个人投资者最低认缴（出资） 万元，并且经穿透核查的最终投资者（包括单位和个人）均为合格投资者；

3、本基金投资者人数符合法律法规要求（契约型产品和股份有限公司200人以内，有限责任公司和有限合伙企业50人以内），且

不接受多个投资者非法委托某一个投资者的投资，并且经穿透核查的最终合格投资者（包括单位和个人）合并计算的人数亦符合以上要求；

4、本基金不以任何方式向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定收益，并已经向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失；

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5、本基金正式销售前，已经由管理人或第三方机构对私募投资基金进行风险评级，本基金风险等级为： ；

6、本基金投资方向合法合规，基础文件已经明确约定投资标的遴选标准及投资决策流程；

7、本基金材料中的条款内容与《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关法律法规无冲突。

法定代表人/执行事务合伙人或授权签字代表：

管理人（公章）:

年 月 日

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附件三：私募投资基金尽职调查报告（格式）

XXX私募投资基金尽职调查报告

总行资产托管部：

我机构营销的XXX私募投资基金（基金名称），已完成尽职调查，现就该基金及其管理人的情况报告如下：

一、业务背景、产品结构及业务模式介绍

本部分结论：

本部分提起总行关注的问题：

二、基金管理人及其股东背景情况介绍（针对管理办法中管理人准入要求，对应说明管理人情况）

1、管理人工商登记及基金业协会登记情况；

2、管理人注册资本、公司治理、内部控制、业务操作、风险防范、营业场所等情况；

3、管理人或管理人实际控制人的管理团队情况；

4、管理人或管理人实际控制人所管理的私募投资基金情况；

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5、管理人、管理人实际控制人违规或败诉情况；

6、管理人营业场所及与业务运营相关的安全防范措施情况； 7、其他相关情况。

本部分结论：

本部分提起总行关注的问题：

三、基金情况介绍（针对管理办法中产品准入要求，对应说明基金具体情况）

1、基金模式及产品结构介绍

2、资金募集情况，包括募集对象、数量、募集方式、合格投资者等；

3、基金风险评级情况；

4、管理人是否违规宣传、是否充分向投资者揭露风险、是否承诺本金或收益；

5、基金投资范围，是否明确约定投资标的遴选标准及投资决策流程；

6、基金设立形式、运作模式等，基金材料是否齐备，基金材料中相关内容与《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关法律法规是否有冲突；

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7、其他相关内容。

本部分结论：

本部分提起总行关注的问题：

四、承诺与总结

经核实，我机构确认本基金及其管理人所提供材料真实、准确、完整，不存在向总行该提示未提示的风险。

通过尽职调查，我机构认为本基金及其管理人符合我行相关准入标准，提请总行审批。

特此报告。

经营机构托管业务主管部门经办签字：

经营机构托管业务主管部门负责人签字：

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31 月

经营机构盖章（公章）：

年 日

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