实业有限责任公司管理制度汇编

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第一部分 基本制度

公 司 章 程 第一章 总 则

第一条 本章程依据国家有关法律、石油勘探局有关规定及公司实际而制定。

第二条 公司全称：庆阳巨力实业有限责任公司（以下简称公司）。 第三条 公司住所：甘肃省庆城县北关。 第四条 公司宗旨：追求股东利益最大化。

第五条 公司为独立的企业法人，实行自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。

第二章 经营范围

第六条 公司经营范围：主营设备、线路、管道、电器、仪表的安装，建筑工程、道桥工程、防腐保温工程施工，水泥及钢构件制作，修井、钻井，精细化工、涂料、保温材料、橡塑制品加工，公路运输、服装加工，钢铝门窗、钢制品、漆包线、油毡、工业毛毡生产，配电箱制作，电工机绕制，机电修理。兼营设备、压力容器检修，仪器仪表制作，电视、电信工程设计、安装及配件销售，成品油零售。化工产品（除易燃易爆品），机电产品、钢材、汽车配件、办公用品、家电、电子器材及配件销售。五金交电、建材、装潢、机修、印刷、户外广告设计、制作与发布，信息技

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术服务、提供车、刨、钻、钳工及油井管理劳务，房屋租赁，百货、烟、酒、副食零售。

第三章 注册资本、股东姓名（名称）、出资方式与出资

第七条 公司注册资本为人民币4818万元。 第八条 股东姓名（名称）及住所

1、石油勘探局集体资产投资管理中心(股东代表：周延礼) 住址:西安兴隆园小区

其中: 3—29为局采油二处内部单位股东的信托代表，住址均为庆城县北关

第九条 股东的出资方式及出资额：公司股东以货币出资1443.3万元，以实物出资3374.7 万元。

各股东出资如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

股东名称 石油勘探局集体资产投资管理中心 石油勘探局第二采油技术服务处职工持股会 出资金额（万元） 580.5 1350.9 17.5 13.12 13.12 13.12 17.5 13.12 13.12 698.36 174.78 177.58 2

出资比例（%） 12.05 28.04 0.36 0.27 0.27 0.27 0.36 0.27 0.27 14.49 3.36 3.69 出资方式 实物 实物 现金、实物 现金、实物 现金、实物 现金、实物 现金、实物 现金、实物 现金、实物 现金、实物 现金、实物 现金、实物 股权 性质 集体 社团 法人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 实业有限责任公司管理制度汇编

13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 合 计 81.18 128.2 168.7 112.12 43.28 67.2 90.1 93.32 221.84 137.06 125.22 205.2 174.06 26.44 1.2 29.3 30.86 4818 1.68 2.66 3.50 2.33 0.90 1.39 1.87 1.94 4.6 2.84 2.60 4.26 3.61 0.55 0.02 0.61 0.64 现金、实物 现金、实物 现金、实物 现金、实物 现金、实物 现金、实物 现金、实物 现金、实物 现金、实物 现金、实物 现金、实物 现金、实物 现金、实物 现金、实物 现金、实物 现金、实物 现金、实物 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 第四章 股东的权利和义务

第十条 股东享有以下权利：

1、参加股东会，并按出资比例行使表决权； 2、选举和被选举权； 3、按出资比例分取红利；

4、公司新增资本时，优先认缴出资；

5、股东之间可以相互转让全部出资或部分出资； 6、对公司其他股东转让出资的优先购买权； 7、公司终止清算后，依法分得剩余财产权； 8、查阅股东会会议记录和公司财务会计报告权。 第十一条 股东应履行以下义务

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1、按规定缴纳所认缴的出资； 2、以认缴的出资额对公司承担责任； 3、在公司登记后，不得抽回出资； 4、遵守《公司章程》； 5、自觉维护公司的合法权益。

第五章 股东转让出资的条件

第十二条 股东之间可以互相转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节 股 东 会

第十三条 公司股东会由全体股东组成，计29名。股东会是公司的最高权力机构。

第十四条 公司股东会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准董事会的报告； 5、审议批准监事会或者监事的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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9、对发行公司债券作出决议；

10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

11、对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

12、修改公司章程。

第十五条 公司股东会的议事方式和表决程序：

1、股东会对前条第8、11、12项作出决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过；

2、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；

3、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权；

4、股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议在每年2月召开，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；

5、召开股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

6、股东会实行集体决策，采取每人一票和简单多数通过的原则。

第二节 董 事 会

第十六条 公司设董事会，其成员为11人，按出资大小由股东大会选举产生。任期3年，任期届满，可以连选连任。

第十七条 董事会设董事长1人，副董事长1人。由董事会选举和更换。

第十八条 董事长为公司的法定代表人。

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第十九条 董事必须购买不低于普通股东平均股15倍的公司股份作为担任董事的资格股。董事在被正式推选为董事后的5日之内，必须购买资格股，否则，将被停止董事职务。如果在限期内既不能满足资格股要求，又继续行使董事职务的，则应负法律责任。

第二十条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 1、负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度。

第二十一条 董事会的议事方式和表决程序

1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，定期会议每半年召开一次，经三分之一以上董事提议可以召开董事会临时会议；

2、召开董事会会议，应于会议召开十日前通知全体董事；

3、董事会应对所议事项的决定作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

4、董事会实行集体决策，采取每人一票和简单多数通过的原则，董事对其投票要签字，并承担相应的责任。

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第二节 经 理

第二十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；副总经理及财务负责人由总经理提名，董事会批准。总经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员； 8、总经理列席董事会会议。

第四节 监 事

第二十三条 公司设监事会，由3人组成，监事由股东会从股东中选举产生，并选出监事会主席1名。

第二十四条 监事会行使下列职权： 1、检查公司财务；

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督；

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； 4、提议召开临时股东会； 5、监事列席董事会会议。

第七章 公司的解散事由与清算办法

第二十五条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民

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法院依照法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

第二十六条 公司有下列情形之一的，可以解散。 1、公司的营业期限届满； 2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散的。

第二十七条 公司依照前条第1项、第2项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，清算组由股东组成；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。

第二十八条 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关人员组成清算组，进行清算。

第二十九条 清算组在清算期间按《公司法》规定行使职权。 第三十条 公司清算结束后，清算组编制清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十一条 公司解散与清算的其他事宜，按《公司法》及国家有关法律、法规执行。

第八章 收益分配

第三十二条 对税后利润，除按国家、局、处有关规定执行外，按照下列顺序分配：

弥补以前年度的亏损； 提取法定盈余公积金10%； 提取公益金5——10%；

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按股东大会决议，提取任意盈余公积金； 支付股东红利；

提取的法定盈余公积金积累达到注册资本的50%时，可以划出不超过法定盈余公积金20%的部分转赠股本，按股东原出资比例记入名下。

第三十三条 红利每年派发一次，以年终决算为依据，年终决算发生亏损或无盈余时，不得分红。

第九章 党、团、工组织

第三十四条 公司设党总支及工会、共青团组织，其成员可与董事会、监事会和经理班子成员实行“双向进入、交叉任职”。公司党群组织接受第二采油技术服务处党群组织管理。

第十章 附 则

第三十五条 公司营业期限自2003年3月1日至2018年2月28日，自公司成立之日起15年。

第三十六条 本章程经股东签名盖章后生效。 第三十七条 公司章程解释权归董事会。

第三十八条 本章程若与国家法律、行政法规相抵触或章程未尽事宜，按国家法律、行政法规执行。

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董事会工作条例 第一章 总 则

第一条 为规范董事会工作行为和秩序，保证董事会依法行使权利、 履行职责、承担义务，根据《公司法》和其它有关法律法规，以及《公司章程》，特制定本条例。

第二章

董事任职资格和任期

第二条 董事人选必须品行端正，具备良好素质，具有企业经营管理知识和经验，具有较强的议事决策能力。

第三条 具有《公司法》规定不得担任公司董事情形的，不得委托或

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选派为董事。

第四条 董事在任期届满前，不得无故解除其职务；自动辞职者除外。 第五条 董事因故缺员时，应在召开下一次董事会之前补选董事。 第六条 本公司董事会由11名成员组成，董事人选分别由各股东选举或选派。

第七条 董事每届任期为3年，任期届满，可以连选连任。 第八条 董事会设董事长1人，副董事长1人。由董事会选举和更换。

第三章 董事权利和义务

第九条 董事在董事会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权。 第十条 董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，并要求说明。 第十一条 董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权。 第十二条 为了查阅或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档 案、文件或约见公司经理人员了解情况。

第十三条 董事应当遵守《公司章程》、本条例和公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第十四条 董事不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产为本公司的股东或者其他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第十五条 董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动。

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第十六条 董事必须对公司保持忠诚和信用，负有按规定不泄露公司商业秘密的义务。

第十七条 董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当进行赔偿。

第十八条 董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。

第四章 董事长

第十九条 董事长为本公司法定代表人。

第二十条 董事长由董事会五分之三以上董事选举产生或解聘。 第二十一条 董事长任期与董事相同，可连选连任。

第二十二条 董事长人选应具有更高素质要求，具有丰富的企业管理经验和很强的驾驭市场能力，以及较好的人际关系和较高的领导艺术。

第二十三条 董事长的职权如下： 1．召集并主持董事会和股东会议；

2．检查董事会决议实施情况，并向董事会报告；

3．要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作，对执行情况提出指导性意见；

4．签署公司出资证明、股权证或股票；

5．经董事会授权对外代表公司处理有关问题，对内代表董事会签署有关文件；

6．管理董事会内设机构；

7．在董事会闭会期间，代行董事会的职权。

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第二十四条 董事长的责任如下：

1．检查董事会决议执行情况，并向董事会报告； 2．指导而不干预总经理的日常经营管理活动； 3．以各种方式保持与董事们的联系，听取意见和建议； 4．做好董事会会议准备工作，定期召集会议； 5．作为法定代表人，代表企业负有法律责任。

第五章 董事会职权

第二十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 1．负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2．执行股东会的决议；

3．决定公司的年度经营计划和投资方案； 4．制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 5．制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6．制定公司增减注册资本的方案；

7．拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散等方案； 8．决定公司内部组织机构设置；

9．聘任或解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任或解聘副总经理、财务负责人等其他管理人员，决定其报酬事项；

10．制定公司的基本管理制度。

第六章 董事会议事规则

第二十六条 董事会实行会议制，每半年定期召开一次董事会会议。 第二十七条 经公司董事会三分之一以上董事提议，可以召开临时董

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事会会议。

第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。

第二十九条 召开董事会会议，应当于会议召开10日前将载明会议事由、时间、地点、议程的通知送达全体董事。

第三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托代理人出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第三十一条 董事会应当对所议事项决定作详细书面记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存，必要时整理出会议纪要分发各董事。

第三十二条 董事会决议对全体董事均有约束力，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任；但经证明在表决时曾持有异议记载于会议记录的，可以免除责任。

第三十三条 董事会应由五分之三以上董事出席方可举行，出席者须包括有关各方的代表。

第三十四条 董事会决议有效原则：

1．对本条例第二十四条6、7等重大事项，须经出席董事会的董事一致通过方能有效；

2．其他表决事项采取简单多数法则通过，即出席人数的过半数同意 即为有效。

第七章 董事会机构设置、费用和董事报酬

第三十五条 公司董事会设秘书1人，负责董事会日常事务。

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第三十六条 董事会的费用包括会议费、办公费、调研费、差旅费等。董事会费用列入公司的管理费用。

第三十七条 本公司董事会费用按预算，采取实报实销的办法 第三十八条 董事报酬。

1．公司担任经营管理工作的董事，从属公司正常工资制度。 2．公司兼职董事长执行石油勘探局有关规定。

第八章 附 则

第三十九条 本条例未尽事宜，依照有关章程规定和另行补充文件办理。

第四十条 本条例解释权属于公司董事会。 第四十一条 本条例经公司股东会议通过后生效。

监事会工作条例 第一章 总 则

第一条 为规范监事会工作行为和秩序，保证监事会依法行使权力、履行义务，根据《公司法》和其它有关法律法规，以及《公司章程》，特制定本条例。

第二章 监事任职资格及任期

第二条 监事人选必须能够坚持原则、清正廉洁、办事公正，能够维护公司利益，熟悉企业经营管理，具有财务管理等相关知识，具有较高的

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政策水平。

第三条 有《公司法》规定的不能担任监事情形的，不能作为监事人选。

第四条 公司总经理、董事及财务负责人不得兼任本公司的监事。 第五条 监事在任期届满前，不得无故解除其监事职务；自动辞职者除外。

第六条 本公司监事会由3名成员组成，设监事会主席1名。监事会向股东会负责报告工作。

第七条 监事由股东会直接选举产生。 第八条 监事每届任期3年，可以连选连任。

第三章 监事的权利和义务

第九条 监事在监事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权。 第十条 监事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，并要求说明。 第十一条 监事有向监事会主席提出召开临时会议的建议权。 第十二条 为了查询或调查监事会的专项工作，监事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况。

第十三条 监事必须严格遵守国家法律、法规和相关政策。 第十四条 监事应当遵守公司章程、本条例和其它公司规章制度，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权收取贿赂或者其它非法报酬。

第十五条 监事不得开展与本公司相竞争的业务，或者从事损害本公司利益的活动。

第十六条 监事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务。

第十七条 监事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当进行赔偿。

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第十八条 监事在执行职权时超越权限或没有依照监事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。

第四章 监事会主席

第十九条 监事会主席由监事会三分之二以上监事依法选举产生或解聘。

第二十条 监事会主席任期与监事相同，可连选连任。 第二十一条 监事会主席的职权 1．召集并主持监事会议；

2．检查监事决议实施情况，并向监事会报告工作； 3．就有关问题听取公司高级管理人员报告； 4．向公司员工调查、了解经营情况； 5．在监事会闭会期间，代行监事会的职权。 第二十二条 监事会主席责任

1．检查监事会决议执行情况，并向监事会报告； 2．保持与监事经常性联系，听取意见和建议； 3．做好监事会会议准备工作，定期召开会议。

第五章 监事会职权、义务和责任

第二十三条 监事会行使如下职权 1．检查公司财务；

2．对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督；

3．当董事、总经理的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理予以纠正；

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4．必要时提请召开临时股东会议； 5．监事列席董事会会议。 第二十四条 监事会义务

1．向股东会报告的义务，主要应报告：监事会工作情况；对股东会议决议执行情况；公司财务、业务状况检查情况；对董事、总经理的监督情况；对董事会提交股东会报表审查情况；其它职权的履行情况。

2．建议召开临时股东会议的义务。 3．其它规定义务。 第二十五条 监事会责任

1．监事会是公司执行监督业务的法定代表，对公司负有监督、检查的责任。若因监事会没有尽责造成公司损害的，要对公司负连带赔偿责任。

2．监事在执行业务中因违反法令法规造成他人损害的，对他人应负连带责任。

第六章 监事会议事规则

第二十六条 监事会实行会议制，每年召开两次监事会议。 第二十七条 经监事会主席或三分之一以上监事提议，可以召开临时监事会会议。

第二十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；主席因特殊原因不能履行职务时，由主席指定其他监事召集和主持。

第二十九条 召开监事会会议，应当于会议召开10日前将载明会议事由、时间、地点、议程的书面通知送达全体监事。

第三十条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托他人代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。

第三十一条 监事会决议对全体监事均有约束力，监事会应对所议事

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项决定作出书面会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存。必要时整理出会议记录分发各监事。

第三十二条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反政府法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾持有异议并记载于会议记录的，可以免除责任。

第三十三条 召开监事会议时，全部监事出席方可举行。 第三十四条 监事会决议有效原则

1．对特别决议，须经出席监事会议的监事一致通过方能生效； 2．对普通决议，采取简单多数法则通过，即出席人数过半数同意即为有效；

3．监事会议不同意见对等时，监事会主席有两票表决权。

第七章 其 它

第三十五条 公司监事均为兼职。

第三十六条 监事行使职权的费用，包括聘请律师、注册会计师、审计师、调研、文印等费用，由公司承担，在管理费中列支。

第三十七条 监事报酬执行石油勘探局有关规定。

第八章 附 则

第三十八条 本条例未尽事宜，依照有关章程规定和另行补充文件办理。

第三十九条 本条例解释权在公司监事会。 第四十条 本条例经公司股东会议通过后生效。

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总经理工作条例 第一章 总 则

第一条 为明确总经理责权利，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《公司法》和其它有关法律法规，以及《公司章程》，特制定本条例。

第二章 总经理人选和资格

第二条 公司设总经理1名，副总经理及总师4名，副总经理协助总经理工作。

第三条 总经理由公司董事会选聘或解聘。 第四条 总经理每届任期为3年，可以连聘连任。

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第五条 总经理应具有良好的思想素质和道德素质，精通企业经营管理，熟悉本行业专业知识，具有很强的开拓市场能力和组织协调能力。

第六条 有《公司法》规定不能担任总经理职务情形的，不得聘任为总经理职务。

第七条 公司董事可以兼任本公司的总经理。

第八条 总经理在聘任期届满前，不得无故解除其总经理职务，自动 辞职者除外。

第三章 总经理职权

第九条 总经理行使下列职权：

1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2．组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3．拟订和组织实施公司内部管理机构设置方案； 4．拟订公司的基本管理制度； 5．制定公司的具体规章；

6．提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 7．聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 8．经理列席董事会会议。

第四章 总经理义务与责任

第十条 总经理对董事会负责，并依据“诚信、勤勉、敬业、公正”原则工作。

第十一条 总经理必须履行下列义务： 1．遵守国家法律、法规和《公司章程》；

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2．执行董事会决议；

3．切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标； 4．定期或不定期向董事会报告工作； 5．接受董事会、监事会质询和监督；

6．不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动； 7．不得泄露公司商业秘密；

8．不得利用职权收取贿赂或者谋求其它非法报酬。

第十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第十三条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、社会保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表的意见。

第十四条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起法律诉讼： 1．玩忽职守、处置不力； 2．超越董事会授权范围； 3．变更股东大会和董事会决议；

4．违反法律法规、《公司章程》和董事会决议。 第十五条 总经理违反本条例的非法所得归本公司所有。

第十六条 总经理须接受职中和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。

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第十七条 总经理应支持公司党组织以及工会、共青团等群众组织，按照各自章程开展工作，并创造必要的条件。党员总经理有责任及时向党组织报告工作。

第五章 总经理办公会议

第十八条 总经理可以根据工作需要，设立总经理办公会议，并作为履行职权、指挥决策的主要方式。

第十九条 总经理可制定总经理办公会议的规则，包括会议功能、召开条件、程序和参加人员范围，具体细则另行制定。

第二十条 总经理办公会议的各项议题，经讨论后形成决议的，经总经理签发或主持人召集执行。

第二十一条 总经理决定公司内部总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工。

第六章 总经理报酬

第二十二条 总经理报酬由董事会确定并执行石油勘探局有关规定。

第七章 附 则

第二十三条 本条例未尽事宜，依照有关章程规定和另行补充文件办理。

第二十四条 本条例解释权在公司董事会。 第二十五条 本条例经董事会议通过后生效。

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董事会议事规则 第一章 总 则

第一条 为进一步规范董事会行为，完善公司法人治理结构，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《公司章程》及《董事会工作条例》有关规定，结合公司董事会工作实际，制定本规则。

第二条 董事会是股东会选举产生，在股东会闭会期间行使决策职权的机构。其基本职责是对公司运营实行战略性管理、控制、指导和监督董事会向股东会负责并报告工作。

第二章 行权范围及决策程序

第三条 公司经营方针和投资计划，由总经理组织拟定，经董事会审议通过后，报股东会批准执行。

1、按照股东会批准的投资计划，属**万元以下的对外投资实施方案，

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由总经理负责拟定，报董事会审议批准后，总经理组织实施。

2、*万元以上的对外投资方案，经董事会审议通过后，报股东会批准执行。

第四条 公司年度生产经营计划由总经理负责拟定，报董事会批准执行。

第五条 公司年度财务预算方案和决算方案由总经理负责拟定，经董事会审议通过后，报股东会批准执行。

1、按照股东会批准的财务预算方案，属**万元以下的公司基本建设、设备购置等内部建设性投资议案，由总经理负责拟定，报董事长批准后实施；**万元至**万元的议案，报股东会批准实施；**万元以上和调整财务预算的方案，则经董事会审议通过后，报股东会确认和批准执行。

2、预算内**万元以下非生产性支出，由总经理批准执行；预算内****万元以下非生产性支出，报董事长批准后实施；**万元以上由董事会确认、批准后执行。

3、预算内**万元以下非生产性支出，由总经理负责拟定方案，报董事长批准后实施；**万元以上由董事会审议通过后，报股东会确认和批准执行。

第六条 **万元以下产品外协 、原材料及辅助材料采购招标议案、合同等，由总经理组织实施；**万元至**万元的招标议案，合同等，报董事长审定后实施；**万元以上，则征求董事会成员意见后，董事长批准执行。

第七条 **万元以下的对外借款、流动资金贷款及对外信贷担保、财产抵押等议案，征求董事会成员意见后，报董事长批准实施；**万元以上，

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则董事会批准执行。

第八条 公司增加或者减少注册资本的方案由董事长组织拟定，经董事会审议通过后，报股东会批准实施。

第九条 公司确需合并、分立、解散或者变更组织形式时，可由董事长或三分之一以上的董事联名提出建议方案，经董事会审议通过后，报股东会批准。

第十条 利润分配（或弥补亏损）方案由总经理组织拟定，经董事会审议通过后，报股东会批准执行。

第十一条 修订公司章程的方案由董事长组织拟定，经董事会审议后，报股东会批准。

第十二条 公司内部管理机构的设置方案由公司总经理负责拟定，报董事会批准。

第十三条 公司财务管理、劳动用工、薪酬福利、社会保险、质量安全等基本管理制度由总经理组织制订，报董事会批准执行。

第十四条 公司总经理的聘任或解聘由董事长提请董事会审议决定。 第十五条 公司副总经理、机关职能部门及分公司经理人选，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。

第十六条 董事会秘书的任免由董事长提名，董事会决定。

第十七条 公司年度经济责任制考核办法及总经理班子成员业绩考评、监督及奖惩方案，由勘探局股权管理部门负责拟定，董事会审议通过后执行。

第十八条 董事会会议费由董事会秘书提出预算，报董事会审定后，

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由董事长审批执行。

第十九条 董事、监事报酬的事项分别由董事长和监事会主席拟定方案，经董事会审议通过后，报股东会批准执行。

第二十条 召开股东会定期会议议案，由董事长负责拟定，董事会审议通过；召开股东会临时会议的议案，由董事长根据代表四分之一以上表决权的股东，或三分之一以上的董事，或者监事的提议拟订，董事会审议通过。

第二十一条 董事会向股东会的报告由董事长组织拟定，经董事会审议通过后报告。

第二十二条 股东会的各项决议由董事会委托总经理组织实施，授权董事长代表董事会监督实施。

第三章 董事会会议规则

第二十三条 董事会例行会议原则上每年举行两次，临时会议可不定期召开。

第二十四条 公司董事会第一次年度例会于*月召开，会议的主要议题是：

1、审议批准公司的年度经营计划和投资方案； 2、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

3、审议批准本年度公司执行机构成员的业绩考核指标和本年度新投计划方案；

4、审议上一年度的公司财务报告和利润分配（或弥补亏损方案）； 5、审议批准向股东会提交的董事会年度工作报告，以及总经理对上

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一年度公司财务状况和经营业绩的分析；

6、审议批准召开年度股东会的决议；

7、董事长、总经理及三分之一以上董事提交的其它方案。

第二十五条 董事会第二年度例会于当年九月或者十月份召开，会议的主要议题是：

1、审议通过公司的年终财务报告；

2、审议通过公司总经理提交的上半年工作报告，包括总经理对上半年财务状况和经营业绩的分析；

3、审议公司战略方针和中长期规划；

4、审议董事长和总经理及三分之一以上董事提交的其它方案。 第二十六条 董事会临时会议经董事长提议或三分之一以上董事联名提议而召开。

第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定副董事长或其他董事代其召集和主持。

第二十八条 召开董事会会议时，董事会秘书应于会议召开前十日（特殊情况除外）将会议时间、地点、议题和议程等内容通知全体董事。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，视作已向其发出会议通知。

第二十九条 出席会议的董事达全体董事的三分之二以上时，董事会会议方可举行。

第三十条 董事会进行会议表决时，每名董事有一票表决权，可投赞成票、反对票或异权票。董事会通过决议，必须经超过全体董事半数的董

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事造成方可生效；当造成票与反对票相等时，董事长有权多投一票。

董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权，也不计算在有表决权的法定人数之内。

第三十一条 以书面委托其他董事或董事以外的第三人代为出席，但代理人董事会会议时，只能在委托书的授权范围内行行使职权。

第三十二条 董事会秘书应将会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事和秘书应在会议记录上签字。

董事回会议记录由董事会秘书保存。

第三十三条 出席会议的董事（包括委托代理人）应对董事会的决议承担责任。因董事会的决议违反纪律、法规或公司章程而致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事应承担响应的责任；但经证明董事在表决时曾表明异议记载于会议记录的，该懂事可以免除责任。

第四章 其它事项

第三十四条 董事会可以采取书面形式审议议案，但以书面形式审议议案，仅限于董事会定期会议议题以外，又不便召开临时会议的，诸如公司内部管理机构部分调整、部门及分公司经理任免调整等非重大决策议案。

第三十五条 董事会采取书面形式审议议案时，议案函件须以钻人送达、邮寄、电报、传真等方式总的一种送交董事。董事应按时要求对议案进行表决程序，形成董事会对该议案的有关决议。

董事会秘书应及时将所形成的决议及各董事的意见向全体董事反馈。

第三十六条 董事有权获得为履行职责所需的公司信息。董事获得信

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息的渠道主要是通过董事会秘书。

第三十七条 董事会向全体董事提供的信息资料，主要是执行董事会决议、生产经营管理等过程中的重要公文、财务报表、销售报表、工作总结、情况反映以及《要情快报》等各种动态信息。

第五章 附 则

第三十八章 本规则未尽事宜，依照章程有关规定和另行补充文件办理。

第三十九章 本规则自董事会通过之日起生效。 第四十条 本规则由公司董事会负责解释。

监事会议事规则 第一章 总 则

第一条 为进一步规范监事会行为，完善公司法人治理结构，确保发挥监事会的监督作用，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会工作条例》有关规定，制定本规则。

第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，向股东会负责并报告工作。监事会的基本职责是负责检查公司财务，保护公司资产安全，降低公司经营和财务风险、维护股东权益，对公司董事、总经理、副总经理、总师及公司所属单位管理人员执行公司职务的行为进行监督。

第二章 行权范围及工作程序

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第三条 监事会依法行使下列职权：

一、检查公司执行法律、法规和规章制度的情况；

二、依据真实性、合规性原则，监督检查公司及所属单位财务核算及管理情况，审核公司中期、年终财务报告；

三、核对董事会拟提交股东会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现凝问的，可以公司名义另行委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

四、对公司高级管理人员和所属单位管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

五、当公司管理人员和所属单位的管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

六、提议召开临时股东会；

七、代表公司与董事交涉或者对董事进行起诉； 八、列席董事会会议；

九、要求公司定期报送和提供财务报表、经营计划指标和董事会重大决议、决策等信息资料；

十、公司章程规定和股东会授予的其它职权。

第四条 监事会根据需要，可定期或不定期向股东会或临时股东会会议提交监事报告，主要内容包括：

一、对公司违反法律法规及规章制度的行为提出纠正意见； 二、对公司提交的财务报告提出分析和评价意见；

三、向股东会独立报告公司董事、总经理、副总经理、总师等高级管

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理人员的诚信及勤勉尽责表现；

四、企业存在问题提出处理意见； 五、监事会认为需要报告的其它内容。 第五条 监事会主席依法行使下列职权： 一、召集和主持监事会会议； 二、检查监事会决议的执行情况； 三、负责监事会日常工作的组织协调； 四、审定、签署监事会的报告和其它重要文件； 五、代表监事会向股东大会做工作报告；

六、监事会授予的其它职权；

第六条 监事会在履行监督职权时，针对发现的问题可按以下程序和措施处理：

一、口头或书面通知，要求行为人予以纠正；

二、要求公司内部审计等部门对责任人或责任单位进行核实； 三、对严重违反法律、行政法规、公司章程或者损害公司利益的公司高级管理人员，向股东大会或董事会提出罢免或解聘的建议；

四、对严重违法违纪或者损害公司利益，造成恶劣影响的所属单位管理人员，向公司总经理提出罢免和解聘的建议。

第三章 监事会会议规则

第七条 监事会采取定期会议和临时会议两种方式。

第八条 定期会议一年召开两次，一般在董事会定期会议之前召开。

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会议主要讨论公司中期、年终财务报告、监事会工作计划和工作报告。

第九条 经监事会主席或三分之二以上监事提议，或有以下情况之一的，监事会可以召开临时会议：

一、公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害，董事会未及时采取措施；

二、公司董事、总经理、副总经理、总师等高级管理人员违反法律、行政法规及公司章程，严重损害公司利益；

三、对某些重大监督事项认为需要聘请注册会计师、执业审计师、律师提出专业意见；

四、有必要召开临时会议的其它情况。

第十条 监事会会议要在三名人员到齐后，方可举行。监事会的重大决策，需经出席监事会议的监事一致通过方能生效；一般决议须经三分之二以上监事会成员表决通过后生效。

第十一条 召开监事会会议应在会议召开10日前书面通知监事。通知方式为专人递交、传真、特快专递或挂号邮寄。

第十二条 监事会会议应当做会议记录，会议记录应记载议题、讨论经过及表决结果。出席会议的监事和记录员要在记录上签字。

第十三条 出席监事会会议的监事应对会议决议承担责任，但对决议表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。

第十四条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应当载明授权范围。监事连续两次不出席监事会会议，也不委托其他监事代其行使权力的，股东选举的监

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事由监事会提请股东会予以更换。

第四章 其它事项

第十五条 需要临时监事会会议表决通过的事项，如果监事会已将拟表决方案的内容以书面方式发送给全体监事，而签字同意的监事人数已达做出决定的规定人数，便可形成有效决议，而无须召集监事会会议。

第十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当想股东会提出书面辞职报告。

第十七条 公司监事均为兼职。兼职监事不在公司领取报酬，但公司应支付一定额度的监事补偿金，具体标准由监事会主席提出，董事会研究后报股东会批准执行。

第十八条 监事会日常事务由公司综合办公室（工会）代理。

第五章 附 则

第十九条 本规则未尽事宜，依照章程有关规定另行补充制定。 第二十条 本规则自监事会通过之日起生效。 第二十一条 本规则由监事会负责解释。

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员工守则 第一章 总 则

第一条 为维护公司正常生经营秩序，体现以人为本思想，实现管理科学化、规范化、特制定本守则，

第二条 本守则适用于公司所有员工。

第二章 公司规章制度

第三条 规章制度是规范公司秩序和员工行为的准则，员工必须了解遵守公司的各项规章制度。

第四条 公司员工应熟记与切身利益相关的人事政策和规定。

第一章

公司员工的基本要求

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第五条 员工应自觉遵守社会公德，做遵系守法的合格公民。 第六条 员工应热爱企业、热爱本职工作，具有集体注意观念敬业爱岗。

第七条 员工应努力钻研拘束和业务，不断提高拘束和业务水平。 第八条 员工应关企业，积极主动地为公司发展提出合理化建议和意见。

第九条 员工应自觉维护形象和信誉，保守公司秘密。 第十条 员工应服从领导和管理，不得搞小团体，犯自由主义。 第十一条 员工应爱护公司财物，勤俭节约。

第三章 用工制度

第十二条 公司根据生产经营需要，实行平等竞争、择优录用、奖罚分明、合理流动的用功机制。

第十三条 公司实行合同制，采取灵活用工制度和政策。

1、合同工。与公司签订劳动合同，享受月工资（或计件工资）及国家规定的劳保福利待遇。劳动合同一般为三年，员工在公司两许工作满10年以上的，若员工提出，可续签无固定期限的劳动合同。

2、临时工。与公司签订临时劳动合同，享受日工资（或计件工资）及临时工劳保福利待遇。

3、试用期。对新招员工可根据实际，确定1---3个月的试用期。 第十四条 公司实每天八小时工作制。

第十五条 公司实行定员定编，以岗定人，以责定人，采取自上而下逐级聘任制，科学合理配置人力资源，

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第十六条 解除劳动合同，应提前三十天（临时工七天）书面通知对方，办理相关手续。由公司提出的解除要求，按双方劳动合同进行补偿。

第四章 安全守则

第十七条 严格遵守公司制定的各项安全制度，安全操作规程，正确使用各种防护用品和防护工具。

第十八条 熟知本部门、本岗位的安全状况，认真贯彻执行谁主管谁负责、谁在岗谁负责、谁操作谁负责的安全岗位责任制。

第十九条 严禁私自安装、动用电器设备，严禁私自动用他人设备。 第二十条 增强安全意识，发现不安全隐患及时报告。 第二十一条 不得擅自用消防设备及消防工具。

第五章 员工应尽的义务

第二十二条 遵守国家的各项法律、法令、法规和政策。 第二十三条 遵守公司的各项规章制度。

第二十四条 遵守员工和公司签定的各项劳动合同中的义务。 第二十五条 遵守操作规程，做到安全生产，完成本职工作。 第二十六条 服从公司的人事调配和工作分配， 第二十七条 爱护公司财物，维护公司利益。

第二十八条 不断提高业务素质，提高工作质量和产品质量，努力降低成本。

第二十九条 不从事与公司、本岗位有利益冲突的活动。

第六章 员工享有的权利

第三十条 享有国家法律、法令、法规、政策给予公民的权利。

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第三十一条 享有公司各项规章制度给予的各项权利。 第三十二条 享有员工与公司签订劳动合同中规定的权利。 第三十三条 享有公司规定的一切福利待遇。

第三十四条 员工有权依法组建工会，并依法开展活动。 第三十五条 有权享受国家法定假日。

第三十六条 有权对公司经营管理提出意见或建议。

第七章 员工行为规范

第三十七条 关心公司，热爱本职，文明守纪。

第三十八条 以诚待人、以善交友、和谐向上，讲究职业道德。 第三十九条 按规定着装，严格操作和工作程序，保持良好形象和精神风貌。

第四十条 认真对待拥护投诉，不与用户争执，及时处理问题。 第四十一条 讲文明、懂礼貌，倡导文明用语，坚持文明生产。 第四十二条 上班前或上班时间严禁喝酒，不吃带刺激气味的食品。 第四十三条 提倡不在公司吸烟，不随地吐痰、乱丢杂物。

第四十四条 工作时间不得随意串岗、脱岗，不得闲聊、喧哗、嬉闹。 第四十五条 不得在公司赶私活。

第四十六条 对突发事件事故，不得慌乱逃离，应冷静处理，迅速报告有关部门。

第四十七条 不做违反社会公德的事。

第四十八条 未经公司许可，不得在外以公司名义活动，不得在其他有竞争性的公司兼职。

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第四十九条 不得携带危险物品进入公司场合，不得在公司储存私人物品。

第八章 附 则

第五十条 本守则由公司总经理签发颁布后生效。

第五十一条 本守则若与国家法律、法规相冲突。则按国家规定执行。 第五十二条 本守则由总经理负责解释。

员工持股管理办法 第一条 为维护公司员工合法权益，规范员工持股的组织和行为，提高员工对公司的关切度，依照《公司法》及地方政府有关职工持股的政策规定，特制定本办法。

第二条 本办所称的员工股，是公司员工现金自愿购买的股份按有关规定配送的特定股份，其总额为**万元人民币，折合**股。

第三条 员工持股应遵循“自愿入股，利益共享，风险共担，按章转让”的基本原则。

第四条 员工以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。

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第五条 公司推行经营持打股及岗位责任股制度，其额度：

总经理为员工平均的*倍，副总经理及总师为员工平均的*倍，部门及分公司经理为员工平均股的*倍，其它管理人员为员工平均股 的*倍。

经营者股及岗位责任股超出员工平均股的特定部分，均以现金方式认购。

第六条 被聘的原国有职工以外的其他员工，可自愿以现金方式出资认购不超过*万元限额的员工股。

第七条 公司员工不得对其股份随意转让、赠送、抵押和参与社会融资活动。但调离、被解除劳动关系或持股期满意念或死亡等退役条件形成时，其股份可在公司有持股资格的员工中转让，也可退役。员工向公司以外转让，必须按《公司法》有关规定办理。

第八条 转让价格以公司上一年度的财务报表中帐面净资产为参考依据，由转让方和受让方协商确定。

第九条 为集中股权，统一管理，依据《中华人民共和国信托法》，公司员工持股按信方式进行，并民主选举自然人信托代表（股东代表）1人，以《信托合同》规范信托当事人行为。

第十条 持股员工享有下列权利：

（一） 选举代理人（股东代表）参加公司股东会； （二） 按照出资比例分区红利。

（三） 优先购买其他持股职工及鼓动转让的出资

（四） 对原主办企业送配的股权同时享有所有权和分红权； （五） 公司新增资本时，优先认缴出资； （六） 按规定转让全部或部分股份；

（七） 公司终止后，依法获得公司剩余财产的权利；

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