企业并购中的整合效应及风险分析---以海尔并购通用家电为例

企业并购中的整合效应及风险分析---以海尔并购通

用家电为例

摘要：海外并购在国内就本就没有多少成功的典例，因此我国在海外并购方面存在着严重的不足，很多都是国内的并购，比如东方航空并购上海航空，是属于典型的国内同行业之间的并购。所以海外并购的成功率就更低了，在海外并购的很多财务问题都没有解决，财务问题带来个各种风险一直都困扰着国内企业。海尔集团并购通用家电无疑是给国内并购带来了喜讯，从海尔集团并购通用家电开始，将并购过程中的发现的可能出现的并购前中后期的财务问题发现出来以及解决就成了需要介绍的问题。本文主要从海尔集团并购通用家电这一事件为例，从并购过程的前中后三个时期分别对可能出现的财务问题以及如何应对出现的部分财务问题进行分析，然后找出相应的对策,对企业并购中的整合效应进行分析。

关键字：并购 财务风险 整合效应

Abstract：Overseas mergers and acquisitions in China, there are not many successful cases, so there are serious shortcomings in China's overseas mergers and acquisitions, many are domestic mergers and acquisitions, such as the M & A of the Shanghai airlines, is a typical merger between the domestic industry. Therefore, the success rate of overseas mergers and acquisitions is lower, and many financial problems in overseas mergers and acquisitions have not been solved, and the financial problems bring all kinds of risks to the domestic enterprises. The merger and acquisition of general appliances by Haier group is undoubtedly a good news for the domestic merger and acquisition. Starting from the acquisition of general electrical appliances by Haier group, the discovery of the possible financial problems in the middle and late period of the merger and acquisition in the process of merger and acquisition has become a problem that needs to be introduced. This article is mainly from the case of Haier group merger and acquisition of general electrical appliances, from the first three periods of the process of merger and acquisition to analyze the

possible financial problems and how to deal with some financial problems, and then find out the corresponding countermeasures，The integration effect of enterprise merger and acquisition is analyzed.

Keywords：Merger risk integration

一、企业并购的概述

1、企业并购

企业合并指的是将两个或两个以上单独的企业合并形成形成一个报告主题的交易或事项。企业合并的结果通常是一个企业取得了对其他的一个或者是多个业务的控制权。从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除了要看取得的企业是否构成业务之外，关键还要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。报告主题的变化产生于控制权的变化。在交易事项发生以后，其中一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成子母公司关系，涉及到控制权的转移，这一交易或事项发生以后，子公司需要纳入到母公司合并财务报表中，从合并财务报告角度形成报告主体的变化。交易事项发生以后，其中一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去法人资格，也涉及到控制权的变化及报告主题的变化，形成企业合并。不属于企业合并的范围。假设有甲乙两个企业在合并之前都各自是独立的法律主体，而且都构成业务（业务指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，这个组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立设计计算它的成本费用或者所产生的收入，但是一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格），企业合并准则中所界定的企业合并，不包括的情形①甲企业通过增发自身的普通股自企业乙原股东处取得企业乙的全部股权，这个交易事项发生以后，企业乙任然持续经营。②企业甲支付对价取得企业乙的全部资产，这个交易事项发生以后要，撤销了企业乙的法人资格。③企业甲以自身持有带的自残作为出资投入企业乙，取得了对企业乙的控制权，这个教会事项发生后，企业乙任然维持其独立法人资格继续经营。

2.企业合并的方式

企业合并可以从合并的方式分为控股合并、吸收合并以及新设合并 （1）控股合并

购买方通过企业合并交易或事项取得了对被购买方的控制权，企业合并之后能够通过所取得的股权等主导被购买方的生产经营决策而且能够在被购买方的生产经营活动中获益，被购买方在企业合并后仍然维持着它的独立法人资格继续经营。在控股合并中，由于购买方通过企业合并交易或事项取得了对被购买方的控制权，被购买方成为了购买方的子公司，在企业合并发生之后，被购买方应当纳入购买方合并财务报表的编制范围，从合并财务报表角度，形成报告主体的变化。首商股份控股合并新燕莎集团就是一个典型的控股合并例子，西单商场将并购进行了两步，首先是西单发行股份购买首旅集团旗下的新燕莎集团的100%股权，但是在并过程中新燕莎集团资产体量较大，并购方案实施后首旅集团将控股西单商场，西单商场原控股股东西友集团将成为西单商场的第二大股东。然后是在第一步基础上由北京国资委无偿划转方式将西单商场的原控股东西友集团和它持有的西单商场股权划转到手里集团名下。而且在看到合并后的公司的业绩重组后的公司在融资能力显著提高、品牌优势更加明显、区域优势更加明显能看出企业的合并无论是资源上还是人才培养上都给两个企业带来了巨大的收益。

（2）吸收合并

购买方在企业合并中取得被购买方的全部资产，并且将被购买方有关资产、负债并入购买方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后，注销被购买方的法人资格，由购买方持有合并中取得的被购买方的资产、负债，在新的基础上继续经营，这类合并为吸收合并。在吸收合并中，因为被购买方在合并发生以后被注销，从购买方的角度需要解决的问题是，购买方在购买日取得的被购买方有关资产、负债入账价值的确定，以及为了进行企业合并支付的对价与所取得被购买方资产、负债的入账价值之间存在差额的处理。上海电气集团股份公司吸收合并上海

输配电股份公司就属于吸收合并。上电股份原本专注于输配电设备制造行业，由于对公司这个行业的景气度有较大的依赖性，公司面临业务单一、产品单一的风险。如果电网公司未来固定资产投资增速放缓会导致待业需求增长不足，或者是因为上游原材料价格大幅波动导致公司成本上升，从而会导致企业经营业绩受到重大不利影响。而在吸收合并之后上海电气的业务得到了很大的改善。不再是从事单一产品的生产开始跨电力设备、机电一体化等五个领域的生产，有效的防止了单一行业风险对股东利益的影响。同时，上电股份将下属公司股权纳入了上海电气股权投资管理体系，有利于股权的集中，提高了公司的运行效率。

（3）新设合并

参与合并的购买方和被购买方子企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，有新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营。新设合并顾名思义就是在几个以前存在的公司基础上，公司之间达成协议将前公司注销而几个公司合并成一个新公司。而在前几年发生的很多合并的事件当中中交集团的新设合并无疑是一个典型的例子，2005年的12月8日中国交通建设集团在国家工商行政管理总局注册成立，而同时注销了中国港湾建设总公司和中国路桥总公司的法人资格。而相继的在2006年1月中交集团成为了原中港的控股股东以及成为了原中国路桥的股份实际控制人。同年10月中国交通建设股份有限公司成立，经国务院批准由中国交通建设集团有限公司整体重组改制并独家发起设立的股份有限公司，中交集团将其所持有的振华港机和路桥建设全部股权投入中交股份。

二、海尔并购通用家电案例介绍

1、并购双方简介

（1）海尔集团

海尔集团在我们的影响中就是在小的时候开始就经常听到的一个品牌，而给

我们的记忆是海尔兄弟这一对善于冒险的兄弟给我们的同年也留下了很深的印象。而给我第一次最深印象的海尔集团是在上课上老师给我们看过一个关于海尔砸冰箱的事件。海尔集团1984年成立于青海，发展到现在已经是全球大型家电第一品牌。无论是谁都不能想象以前的一家资不抵债、濒临倒闭的集体小厂能够一步步发展到现在的家喻户晓的家用电器制造商之一。光光是2016年的海尔全球营业额达到了2016亿元。相比于同行业而言增长了6.8%。利润达到203亿元海尔集团的成长过程可以相继分为五个阶段：第一个阶段（1984年到1991年）为名牌战略。第二个阶段（1991年到1998年）为多元化战略。第三阶段（1998年到2005年）实施国际化战略。第四阶段（2005年到2012年）全球化品牌战略发展阶段。第五阶段（2012年到2019年）网络化战略，因为到目前的情况来看网络的飞速发展已经成为了不可轻视的一道力量，所以海尔集团也不会局限于传统市场销售，继而打通网络销售。海尔集团的目标是由一家传统家电生产企业转变为一家服务整个社会的创新平台。所以现在的海尔集团正处在第五阶段网络化战略阶段，网络化的市场相对于前面几年网络发展不发达的年代来说，现在的企业发展基本上都会去追寻网络化发展，网络化发展不仅能够方便企业传播自身的企业产品文化，而且多元化的网络企业有更多的选择发展方向。海尔集团的发展也是将自身的发展更新一步到了网上。这也是时代的选择。

（2）通用家电

通用家电是美国通用电气公司旗下的业务部门之一，同时也是全球最大的家电制造商之一，通用家电的历史背景可以说是很庞大的，通用家电是一个真真实实的百年老店主要的生产领域就是洗衣机、厨房电气等400多种家电产品。在庞大的历史背景下，通用家电发展到2015年整个公司也成为了一个规模宏大的生产基地。通用家电在同行业中具有很大的影响力以及竞争力，并且拥有着丰富的行业经验、卓越的研发水平以及先进的生产技术。在美国一个评定团做过品牌知名度调查，通用家电位居第一名。所以在海尔收购通用之前可以说通用家电就是美国的电气行业的一个象征。

2.并购过程

从表1可以看出海尔集团并购通用家电经历了一个较短的时间过程，因为从以往的并购案例分析来看，并购过程会持续很长时间。海尔集团并购通用家电之前，通用家电还收购了三洋、斐雪派克等公司，能在海尔集团并购通用家电这个案例中就能看出海尔在并购中有扎实的基础。

表1：海尔并购通用家电过程

2016年1月14日 2016年1月15日 海尔和通用家电签署协议。 海尔发布与通用家电达成收购协议，海尔将准备使用54亿美元购买通用家电相关资产。 海尔收购通用家电前期工作完成。 海尔召开临时股东大会，并以99%的通过率通过。 通用家电提供了它的秘书执照，并且海尔并购通用家电完成本次交易。 海尔与通用家电根据协议调整并购交易价格，并且价格定位了56亿美元。 2016年3月12日 2016年3月31日 2016年6月07日 2017年1月10日 3.并购动因

（1）实现全球化战略布局,大力推进海尔集团外延式发展

在海尔集团的整个发展历程来看，海尔集团成立于1984年，成立时间其实相对于很多的百年企业等较晚，虽然海尔在国内的名声是一步步的得到了光大消费者的认可，但是对于很多的发展国家来说就存在很多的竞争威胁，比如美国的通用家电百年老店、日韩的三星松下等等在国际上都占有很大的名气。所以，如果海尔集团想要进一步的进入国际市场，加快企业的发展。并购三洋、斐雪派克、通用家电等国外企业逐渐扩大企业的国际势力就成了海尔集团的首要选择，而且从并购通用家电的结果来看，也达到了最初的目的。现在海尔集团的海外市场销售额已经占到总销售额的20%左右，海尔集团中国制造的名牌也越来越被更多的

2.并购过程

从表1可以看出海尔集团并购通用家电经历了一个较短的时间过程，因为从以往的并购案例分析来看，并购过程会持续很长时间。海尔集团并购通用家电之前，通用家电还收购了三洋、斐雪派克等公司，能在海尔集团并购通用家电这个案例中就能看出海尔在并购中有扎实的基础。

表1：海尔并购通用家电过程

2016年1月14日 2016年1月15日 海尔和通用家电签署协议。 海尔发布与通用家电达成收购协议，海尔将准备使用54亿美元购买通用家电相关资产。 海尔收购通用家电前期工作完成。 海尔召开临时股东大会，并以99%的通过率通过。 通用家电提供了它的秘书执照，并且海尔并购通用家电完成本次交易。 海尔与通用家电根据协议调整并购交易价格，并且价格定位了56亿美元。 2016年3月12日 2016年3月31日 2016年6月07日 2017年1月10日 3.并购动因

（1）实现全球化战略布局,大力推进海尔集团外延式发展

在海尔集团的整个发展历程来看，海尔集团成立于1984年，成立时间其实相对于很多的百年企业等较晚，虽然海尔在国内的名声是一步步的得到了光大消费者的认可，但是对于很多的发展国家来说就存在很多的竞争威胁，比如美国的通用家电百年老店、日韩的三星松下等等在国际上都占有很大的名气。所以，如果海尔集团想要进一步的进入国际市场，加快企业的发展。并购三洋、斐雪派克、通用家电等国外企业逐渐扩大企业的国际势力就成了海尔集团的首要选择，而且从并购通用家电的结果来看，也达到了最初的目的。现在海尔集团的海外市场销售额已经占到总销售额的20%左右，海尔集团中国制造的名牌也越来越被更多的

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