2013股权激励报告

2013年股权激励报告

-经邦集团KingpointEquityGroup

研究中心

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卷首语

------股权激励，井喷式增长

回眸2013年，上市公司股权激励呈现出井喷的特点，158家上市公司公告并将实施股权激励计划，比去年增长33.9%，其中以民营企业为主的中小板和创业板在股权激励方面更显出高度热情。透过股权激励走热这道风景线，可以预测上市公司市值管理新一波大潮正迎面而来。股权激励作为企业留住和吸引优秀人才，改善企业文化，实现企业快速发展的重要工具，经过国内各企业家的努力，其规模已经从2006年的小试牛刀到2013年的百家争鸣，上市公司实施股权激励数量已经呈现了井喷式的增长，在激励方案的规划中更实现了质的飞跃。

2013年中国股权激励又走过了一个不平凡年，有22家上市公司由于种种原因而终止了股权激励计划，另外还发生了令人瞩目的富安娜股权激励纠纷案。但让我们倍感欣喜的是，无论是首次公布股权激励方案还是公布修订案的上市公司，都在方案的设计上有了长足的进步，亦出现了昆明制药-滚动式股权激励方案这样的先例，令人称道和其他企业借鉴。面向2014，我们有理由相信：经过近10年的扎实积淀，以及社会各界对股权激励认识的逐步加深，中国股权激励在这一年必将高歌猛进，奏响时代的赞曲；而完成股权激励系统思考的企业家，也将在这首赞歌中谱写属于自己的壮美符。

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目录

1.2013年经济环境...................................................................................................................31.1中国经济增速温和下行..................................................................................................32.2013年国内资本市场环境...................................................................................................32.1IPO停摆，促进海外发行................................................................................................33.2013年股权激励现状...........................................................................................................33.12013年A股市场股权激励全面推开.............................................................................33.22013年股权激励行业分布.............................................................................................33.32013年股权激励板块分布.............................................................................................33.42013年股权激励方案....................................................................................................33.41限制性股票和股票期权平分秋色，混搭现象开始盛行........................................33.42激励对象....................................................................................................................33.43行权（授予）价格....................................................................................................33.44激励数量....................................................................................................................33.45行权时间....................................................................................................................33.46定向发行成为股票来源首选....................................................................................34.2013年度股权激励案例回顾................................................................................................34.1激励对象最遭质疑的股权激励......................................................................................34.2最纠结的股权激励..........................................................................................................34.3激励对象最多的股权激励..............................................................................................3.4.4激励时间最短的股权激励.............................................................................................34.5最特殊激励模式-滚动式股权激励.................................................................................34.6行权条件最苛刻的股权激励..........................................................................................35.定向增发-变相股权激励........................................................................................................35.1康缘药业-定向增发........................................................................................................3附件1.2013年公布企业股权激励统计表..............................................................................3

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1.2013年经济环境

2013年是中国绸缪之年,中国经济正在步入转型升级的新阶段，即从维持了近35年的高速增长期转为一个较高速度增长的新阶段。2013年国际经济环境依然复杂多变，全球经济仍将处于深度结构调整之中，经济增长动力不足。一方面，2013年中国经济仍处于增长中下移过程之中，内部生产力增长动力疲弱，政策放松的空间受到房地产价格、通货膨胀和众多体制性因素的限制。另一方面，2013年是各国政府完成换届之后的元年，全球都在寻找金融危机之后的突围之路，中国经济的也在经济转型和变革中寻找希望。1.1中国经济增速温和下行

2013年中国经济增速温和下行，分季度看，2013年一季度国内生产总值是同比增长7.7%，二季度增长7.6%，三季度增长7.7%.分产业看，第一产业第三季度累计增加值35669亿元，增长3.4%；第二产业第三季度累计增加值175117.8亿元，增长7.8%；第三产业增加值1715974.8亿元，增长9.7%。这说明中国经济增速的放缓是主动的、逐步的、平稳的、可预期的（见图1-1）。

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图1-12010-2013年度GDP

季度增长

数据来源：国家统计局

2.2013年国内资本市场环境

2013年无论对中国经济还是对中国资本市场而言，都是充满变化的一年。“稳增长、调结构、促改革”是新一届政府经济政策的基调，加强监管、推动市场化进程成为资本市场的改革方向。2.1IPO停摆，促进海外发行

2013年中国企业IPO企业数量及规模持续下滑，仅有80几家家中国企业在全球各资本市场完成IPO，合计融资776.81亿元，数量和金额分别占2012年IPO总量的35.6%、46.2%。2013年迄今中国企业全球股权发行总金额达到700亿美元，较去年的587亿美元增长19.2%。2013年中国企业全球首次公开发行(IPO)共募资148亿美元，较去年下降43.6%，是自2004年130亿美元发行额以来的最

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低记录。2013年迄今中国A股IPO依然处于暂停状态，而2012年全年共有147项A股IPO，共募资156亿美元。中国A股市场IPO的暂停促使中国企业去海外发行，共69项IPO募资总额148亿美元。大多数的IPO选择了香港交易所，45项IPO发行总额达到137亿美元，较去年增长36.1%。2013年中国企业在香港交易所发行的IPO中至少有6个发行金额超过10亿美元，大幅推动了香港IPO市场。

3.2013年股权激励现状

3.12013年A股市场股权激励全面推开

股权激励作为公司吸引、留用和激励管理团队和核心人才，实现公司持续高速发展的重要手段，已越来越被市场接受。自2006年以来，国内A股上市公司实施股权激励的数量总体呈上升趋势如图3-1。其中2006年44家，2007年15家，2008年68家，2009年19家，2010年66家，2011年114家，2012年118家，2013年发行股权激励计划公告达到158家，证监会备案的有108家，通过股东大会的有103家，实施并授予的有97家企业。据统计，截止2013年上市公司中发表过股权激励公告的公司共有538家，获得股东大会通过的有420家，占届时全部A股上市公司的18.67%。

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图3-1.2006-2013

年上市公司股权激励数量统计

数据来源:经邦集团整理

3.22013年股权激励行业分布

从所属行业来看，2013年股权激励企业主要分布在医药行业（24家），电子信息行业（19家），电子元件（15），机械行业（15家），化工行业（12家），通讯行业（10家）等。以上行业都有一个共同点，属于知识密集型行业，需要通过股权激励计划来留住和吸引优秀人才。

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图3-2.2013

年上市公司股权激励行业统计

数据来源：经邦集团整理

3.32013年股权激励板块分布

从所属板块来看，2013年中小板有61家,创业板有63家上市公司分别实施了股权激励计划公告，数量上旗鼓相当，合计占当年公布股权激励方案上市公司总数的79%。2013年中小板和创业板实施股权激励的上市公司占比均超过39%，是沪市和深市主板股权激励公司占比的两倍以上，如图3-3所示。

图3-32013年上市公司股权激励所属板块统计

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数据来源:经邦集团整理

以上数据综合说明，中小板和创业板上市公司在股权激励方面热情明显较高.一方面，A股上市公司推出股权激励的热情越来越强烈，反映的是越来越多的上市公司采用中长期激励方式来留住人才，通过与股东价值挂钩的持续激励方式，激发员工的活力与动力，有效避免短期行为以及由此带来的风险。但另一方面，与海外成熟市场相比，A股上市公司股权激励程度明显落后，仍有很大发展空间。据统计，在美国和加拿大，超过95%的上市公司实行了股权激励计划，欧洲多数发达国家的比例也达到80%以上，而我国A股的比例不到20%，未来发展空间十分广阔。3.42013年股权激励方案

3.41限制性股票和股票期权平分秋色，混搭现象开始盛行

据统计，2013年158家发表股权激励计划公告的上市公司在激励工具的选择上，采取期权激励方式的是54家，占总激励方式的34.01%，采取限制性股票激励方式的有69家，占总激励方式的42.85%,另外有33家上市公司采取期权与限制性股票结合的激励方式（图3-3）。

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图3-4

上市公司股权激励类型统计

数据来源:经邦集团整理

混合激励方式日益增加表明当前上市公司方案日趋专业化、成熟化和个性化。越来越多的企业选择限制性股票作为激励方式，因在授予初期折扣最低能达到市价的五折，即一开始就有50%的收益预期，激励效果明显。

3.42激励对象

股权激励计划中激励对象通常是股权的授予对象，即股权的持有人。在股权激励计划中，激励对象的选择通常是由公司的董事会决定。2013年股权激励案中，激励对象大多数为在企业中位置相对重要的高管，或者是较难监督的核心技术人员。激励人数也是根据企业的规模大小而相应变化。

3.43行权（授予）价格

价格是股权激励计划中确定的股权持有者未来行使股权时购买股票的价格，是股票期权体系中的关键因素，关系到整个股权激励计划的成败。行权（授予）价格与股票市场价格的价差是股权激励

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制度的激励所在。行权（授予）价格确定时应考虑以下因素：（1）要对激励对象形成激励和约束，（2）可操作性，（3）对原股东权益的影响。

2013年的期权激励的行权价格一般取下列价格的较高者：1、股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价。2、股权激励计划草案摘要公告前30个交易日公司股票平均收盘价。限制性股票激励的授予价格：授予价格依据计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

3.44激励数量

《上市公司股权激励管理办法》对国有企业首次推行股权激励有明确规定，激励比例不得高于股本总额的1%，而对民营企业则较为宽松，激励部分不超过10%即可。如图1-4，47%的上市公司推行的股权激励比例在1%-3%之间,只有10%的上市公司采用5%以上的股权激励.可见2013年普遍激励力度不大。

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图3-5

上市公司股权激励占总股比例

数据来源:经邦集团整理

3.45行权时间

企业的股权激励计划需要列明一个明确的授予时间表,其中包含:有效期,等待期,行权期和窗口期.2013年股权激励计划有效期大部分为4年(占59%)，5年(占35%)，六年（4%），三年(占2%)，两年(占1%)。2013年股权激励计划的等待期80%企业是12个月，为期一年，其余企业的等待期分别为18个月或者24个月。2013年股权激励计划，大部分上市公司还是采用了三期阶梯型行权，部分采取四期或者五期匀速行权。

3.46定向发行成为股票来源首选

据统计，158家上市公司在实施股权激励股票来源选择上，定向发行以98%的比例成为首选股票来源，只有极少数上市公司选择了二级市场回购作为股票来源。造成这一现象的有两点：一是定向发行操作起来比二级市场回购简单，二可以为企业提供融资。此外，二级市场回购都需要企业储备大量的现金。

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4.2013年度股权激励案例回顾

4.1激励对象最遭质疑的股权激励

2013年5月29日瑞丰高材(300243)推出了股票期权激励和限制性股票激励计划。该公司的激励对象包括99个公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心业务（技术）人员，其中也包括了4名驾驶员。在瑞丰高材公布的股权激励对象名单中还有司机出现，让人难以理解。其中驾驶员的选取规则为任职时间长，经验丰富；工作时间长，工作量大。瑞丰高材选取激励驾驶员的原因可以归纳为该公司所处的地理位置交通不便，客户较为分散，所以驾驶员在公司经营中起着重要的作用。

4.2最纠结的股权激励

2013年初发生了一场股权激励纠纷案，富安娜与余松恩等26名原始股东股权激励纠纷案于2013年3月19日首次开庭。案件具有很强的现实意义。当前有大量的拟上市公司和上市公司实施股权激励计划，富安娜案有助于重新审视现有的股权激励安排。

2007年6月，富安娜为建立健全激励约束机制，制订和通过了《限制性股票激励计划》。富安娜以定向增发的方式，以发行前一年经审计的每股净资产向激励对象发行700万股限制性股票，激励对象包括前述争议人员和公司其他高管、核心技术人员等。

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2008年3月20日，为配合上市的要求，富安娜终止了《限制性股票激励计划》，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。转换过程中，前述争议人员向公司出具了一封《承诺函》，《承诺函》规定，自签署日到富安娜申请首次公开发行A股并上市之日起三年内，不以书面的形式向公司提出辞职、在职期间不会出现的几种情形及违反承诺时违约金的计算依据。意外的是，尽管有《承诺函》，但26位管理人员依旧以各种理由离开公司。

当前有大量的拟上市公司和上市公司实施股权激励计划，富安娜案有助于重新审视现有的股权激励安排。企业在上市前、上市中、上市后，如何进行合法、规范、有效的股权激励方案设计，对企业的稳定、健康发展至关重要。关键在于，要通过建立股权激励这一长效激励机制，完成股东与股东之间、股东与管理团队之间以及管理团队内部，关于企业未来事业发展的深度思考和充分沟通，真正从利益共同体走向事业共同体。只有这样才能从根本上杜绝类似富安娜股权纠纷这样的事情发生，使企业步入良性发展的轨道。

4.3激励对象最多的股权激励

2013年8月10日，用友软件（600588）公布了股票期权激励计划，此次激励对象近2000人，占公司员工总数的约1/4，看似天方夜谭的事情在A股市场竟发生了。这1906人中，以执行副总裁李友为首的包括执行副总裁、高级副总裁、副总裁在内21人组成的高管团队获授215万股，其余1885名激励对象获授1988万股，平均每

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人一万股略多。从2009年报发现，截至2009年末公司在职员工总数8395人。以此为基数，本次激励对象占员工总数的22.7%，几近四分之一。对此公司的解释是软件公司有一定特殊性，软件公司主要靠人。这种普惠激励相当于以前的内部职工股，只不过在价格上是市场化了。用友想做大，这样搞可以促进公司做大，做强。4.4激励时间最短的股权激励

2013年上市公司中实施股权激励有效期最短的是桐昆股份（601233），有效期只有两年。锁定期为12个月，公司可在随后的12个月内为激励对象向交易所申请一次性全部解锁。也就是说2015年股权激励就结束了，在2013年股权激励案件中也是有效期最短的。本次激励计划中的业绩考核要求是相比于2013年，2014年净利润增长不低于100%，且2014年净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，行权条件无论从行业来看，还是公司历史成绩来看都是很严格的，这也避免了公司向高管送红包的嫌疑。

4.5最特殊激励模式-滚动式股权激励

2013年案例中昆明制药是滚动式股权激励（见图5-1）。即在上一轮股权激励方案(2010-2012年)今年进入考核的最后一年，2013-2015年新一轮股权激励方案的提出,使公司对核心管理团队的激励得以延续。昆明制药的滚动式股权激励方案是一个非常科学的方案，具体来说有以下几点值得别的上市公司借鉴：

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图4-1

滚动式股权激励

1、业绩解锁条件科学合理

利用业绩指标和毛利率指标分别作为考核条件，避免了盲目追求净利润而损失长期利益的方式，具体为2010～2012年分别比2009年增长50%，50%和30%，毛利率为49%，50%，50%。

2、行权价格设定的客观实际

行权价格的制定相比其他公司要科学的多，具体来说就是公司统计了最近7年医药股静态，动态平均市盈率的区间，从而制定了一个合理的价格区间。

最近七年医药股静态市盈率区间为22.4～89.1倍，平均为40.28，动态区间为17.7～55.9倍，平均为30.39倍。

3、行权办法的灵活全面

公司并没有像大多数上市公司那样以公告日前一天收盘作为股权激励价，让被激励对象自己掏钱去买，而是通过计提行权基金按照1：1的比例去从二级市场上回购股权奖励给激励对象。

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4.6行权条件最苛刻的股权激励

2013年公告实施股权激励的上市公司中，行权条件最严格的当属鼎汉科技（SZ300011），据其股权激励计划方案披露，本次股权激励计划分四期行权，行权条件分别为：

行权期第一行权期第二个行权期第三个行权期第四个行权期

行权条件

2013年度的净利润增长率相比2012年度不低于360%，2013年度净资产收益率不低于6.5%。2014年度的净利润增长率相比2012年度不低于670%，2014年度净资产收益率不低于9.5%。2015年度的净利润增长率相比2012年度不低于900%，2015年度净资产收益率不低于11.5%。2016年度的净利润增长率相比2012年度不低于1200%，2016年度净资产收益率不低于12.5%。

据汉鼎科技此前的财务报告披露，2011年其净利润增长率为1.96%，净资产收益率为8.94%，2012年均有所下降，分别为-83.1%和1.66%，激励计划要求2013年的净利润增长率要高于360%，之后的增速要求虽有所降低，但是13-16四年间的复合增长率也是接近90%，资产收益率方面，2013年不低于6.5%，此后也有不同幅度的提高，从其以往业绩来看无疑是十分困难的；当然，12年的利润骤降与随后公布的股权激励计划难免让人怀疑是公司管理层操纵业绩为股权激励顺利实现铺路，所以，本文在衡量行权条件难易时也

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同时参考同行业的横向比较，根据东方财富相关数据，汉鼎科技所属的交运设备行业2012年净利润增长率平均值为-21.4%，净资产收益率为7.51%，由此可见，2012年交运设备行业整体不景气，业绩普遍有所下滑，从整个行业的平均水平看，360%的净利润增幅也是相当严苛的标准。

5.定向增发-变相股权激励

值得注意的是2013年有不少上市公司由于各种原因终止了股权激励方案，采用了一种变相的股权激励-向高管定向增发。据了解,为推卸业绩承诺责任以及避税考虑，一些上市公司倾向于采取定向增发方式来行使股权激励。5.1康缘药业-定向增发

2013年1月份康缘药业(600557.SH)终止了股权激励方案，抛出定向增发。公司发布公告，称将筹资3.54亿元用于植物提取物生产项目。除大股东认购673万股外，其余1364万股由康缘集团及其控股子公司管理人员携手汇添富基金，共同设立名为“汇康资产管理计划”来认购，该计划中管理人员出资8000万元，汇添富专户筹资近1.6亿元。计划由汇添富和康缘集团成立，将分为A、B两级。A级由汇添富通过专户的方式，引入外部非关联投资者筹资近1.6亿元，享受固定收益；B级由康缘集团和其控股子公司的高级管

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理人员、核心骨干人员、集团指定的其他人员认购8000万元，享受浮动收益。

随着此次定增方案的出台，公司管理层则获得了一个“变相”激励的机会。一方面，此次定增价格较二级市场有所“折扣”；更重要的是定增并未设置任何业绩门槛，给予了更大的空间。此次定增，某种程度成了公司对管理人员的一次“补助”，也是押注未来业绩的一次尝试。这次定增虽然省去了业绩目标的硬门槛，但发行价格提高不少，风险面向的是二级市场。

本次定增的价格定位17.83元/股，较首次8.33元/股的激励价格，溢价1.14倍，并且康缘集团和“汇康资产管理计划”3年内不得上市交易或转让。事实上，此次定增的一大亮点，就是杠杆的引入。公司高管计划用8000万元融资近1.6亿元，杠杆达到1:3，这在市场上比较罕见。

不过，由于公司高管的持股计划与二级市场走势挂钩，限售期又为三年。实际上，高管手中的股票三年后能否出现套利空间，将与公司未来的业绩息息相关。进一步说明了定增作为变相股权激励，在一定程度上也能够达到激励和约束高管的作用。

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本文来源：https://www.bwwdw.com/article/ae5i.html