上市公司业务办理指南第10号 - 重大资产重组（2015年5月第三次修

上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组

（深圳证券交易所公司管理部 2013年12月4日颁布，2014年2月20日第一次修订，2015年1月9日第二次修订，2015年5月25日

第三次修订）

为规范主板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的信息披露和相关业务办理流程，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《26号准则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告【2008】14号）（以下简称“《规定》”）等相关法规的规定，特制定本业务指南。

第一节 重组停牌及材料报送

一、停牌及报送材料的一般规定

1、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。

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上市公司控股股东、实际控制人等相关方，应当及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大重组事项时，除做好保密工作外，应结合重大重组事项进展，密切关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称“证券”）的交易情况，按照本指南的要求及时申请公司证券停牌和报送材料。如上市公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌。

3、在上市公司证券交易时段，本所概不接受关于上市公司重大重组事项的停牌申请及材料报送。该类停牌申请业务只在交易日收市后15时30分至17时00分之间受理。

4、在上市公司证券停牌前，本所不接受任何与该公司重大重组事项相关的业务咨询。

二、应当及时申请公司证券停牌的情形

1、上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方如研究、筹划、决策重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本所主动申请办理公司证券停牌。

3、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方预计筹划中的

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重大重组事项难以保密的，应及时向本所主动申请办理公司证券停牌。

三、停牌及材料报送具体办理方法

1、上市公司应在交易日15时00分至17时00分之间以存在重大重组事项为由向本所申请停牌；停牌申请应通过本所“上市公司业务专区”的业务系统提交，禁止在交易时段以传真形式向本所提交停牌申请。

2、上市公司以重大重组为由向本所申请停牌的，应当选择“重大资产重组停牌公告（210101）”的业务类别，通过“上市公司业务专区”的业务系统向本所提交按附件1格式填写的停牌申请表扫描件、按附件2格式起草的停牌公告。附件1的 “其他”栏和注明适用栏可以视实际情况选择填写，其他栏目均为必填栏目，如注明适用栏适用于公司相关情况，也为必填栏目；停牌申请提交时间应当填写至“分”；停牌申请应当经上市公司董事长亲笔签字。

3、上市公司应当在确认监管人员收到停牌申请后方能开始与监管人员沟通重大重组相关的业务；上市公司应当在证券停牌后方能向本所提交重组披露文件及相关材料。

4、上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，停牌的同时应当披露重大事项类型，在停牌后五个交易日内携带相关材料向相关部门咨询论证。

5、上市公司按本所要求办理首次停牌申请事宜后，在五个交易日内且不晚于公司重组方案披露前一交易日的期间内 ，应向本所报

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备符合《信息披露业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记管理事项》要求的《内幕信息知情人员登记表》（格式见附件3）以及重大资产重组交易进程备忘录（格式见附件4），同时提交自查报告说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。

上市公司还应当根据本次重大资产重组进展，及时补充完善并提交内幕信息知情人名单。内幕信息知情人员除通过书面方式提交外，还应通过本所“上市公司业务专区”中“业务办理\\在线填报\\内幕信息知情人”填报。存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条情形的，上市公司应当充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。

重大资产重组交易进程备忘录应真实、准确、完整记载重大资产重组交易筹划中的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。上市公司或者相关方应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

四、证券停牌后的工作

1、上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布“重大资产重组停牌公告（210101）”之日起至重大资产重组预案或者报告书首次披露日原则上不超过30个自然日。确有必要延期的，上市公司应在承诺期满五个交易日前按本所有关规定申请证券继续停牌，累计停牌时间原则上不超过3个月。上市公司申请证券继续停牌的，应选择“筹划重组停牌期满申请继续停牌公告（210105）”类别并按

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附件5的格式提交相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和重组方案预计披露时间。

2、上市公司停牌后可以自主决定是否终止本次重组进程。上市公司停牌后30个自然日内决定终止本次重组进程的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101）”公告类别并参照附件6格式及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，公司证券同时复牌。

3、上市公司未能按期披露重大资产重组预案或者草案且未申请延期复牌的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101）”公告类别并参照附件6格式发布终止重大资产重组公告并证券复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

上市公司重组申请延期复牌导致停牌超过30个自然日，仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101）”公告类别并参照附件6格式发布终止重大资产重组公告并证券复牌，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

4、在筹划重大资产重组停牌期间，上市公司应选择“重大资产重组停牌期间进展公告（210103）”每五个交易日向本所提交符合披

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露要求的实质性进展公告。

5、重大资产重组方案实行直通披露方式。上市公司直通披露重大资产重组方案后，公司证券继续停牌原则上不超过10个交易日。如直通披露前一交易日公司证券处于交易状态，公司应向本所申请其证券停止交易。

6、上市公司申请停牌到期后未申请延期或虽申请延期但未获同意的，本所将对该公司证券复牌。同时，该公司应选择“停牌期间终止重大资产重组（213101）”公告类别并按统一的格式及内容发布提示公告（附件6），说明上市公司曾筹划重大重组事项及终止重组原因，同时按照证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》和本所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（深证上〔2012〕375号）的相关规定就不再筹划重大重组事项的期间作出承诺。

五、重大重组停牌申请不受理及停牌后强制复牌的情形 1、上市公司及相关方承诺不进行重大资产重组的期限未届满的，本所将不接受公司证券重组停牌的申请；上市公司及其现任董事、高级管理人员存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，如不满足《重组办法》第四十三条第（三）项的规定，本所将不接受公司证券重组停牌的申请。

2、出现下列情形的，本所可以对公司证券强制复牌： （1）公司证券停牌后，重组事项未取得实质性进展或未实现分阶段目标的。

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（2）公司首次申请证券停牌后五个交易日内，未向本所提交内幕知情人及直系亲属名单和重大资产重组交易进程备忘录的。

（3）公司在承诺的重组方案最晚披露日未披露重组文件，且公司未提出延期复牌的申请或申请未获同意的。

第二节 重组方案披露

一、总体原则

（一）上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得故意虚构重大重组信息损害投资者权益。

（二）上市公司重大资产重组方案纳入直通车披露范围，本所按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案作实质性判断。

（三）上市公司应高度关注本所业务系统重组披露审核要点的相关要求，确保重组材料符合审核要点的披露要求。本所根据中国证监会要求和市场发展状况，对审核关注要点定期或不定期作出修订和补充。

二、重组预案或重组报告书的材料报送

（一）上市公司首次披露重组方案拟向本所报送重组预案材料前，必须先办理公司证券停牌事宜。在公司证券交易时段，本所不接收重组预案材料报送。公司首次披露重组方案如直接披露重组报告书，则应当比照本条办理公司证券停牌事宜。

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（二）上市公司拟披露重大资产重组方案，如需要行政许可应当选择“重大资产重组预案（行政许可类）（211501）”或“重大资产重组报告书（行政许可类）（211501）”；如不需要行政许可应当选择“重大资产重组预案（非行政许可类）（210503）”或“重大资产重组报告书（非行政许可类）（211503）”。上市公司正确选择公告类别后向本所提交按《重组办法》和《26号准则》等相关规定要求制作的重组文件直通披露，披露后公司证券原则上继续停牌不超过10个交易日。如直通披露前一交易日，公司证券处于交易状态，公司应向本所申请其证券停牌。

（三）上市公司应当按照证监会和本所规定的格式和内容要求，向本所报送重组预案或重组报告书材料；上市公司报送重大重组相关的材料时，应当通过本所上市公司业务专区的审核登记事项申请受理界面提交专项业务申请，并同时通过上市公司业务专区报送信息披露申请。

（四）上市公司向本所提交重大重组相关材料直通披露后，应根据本所重组问询函的反馈意见及时对重组材料修订完善。相关材料修订完善后，上市公司应选择“交易所重组问询后修订说明公告（211701）”公告类别，披露本所问询函件的完整内容及对重组预案或报告书的修订情况。待相关材料修订后的信息披露申请经审核通过并确认证券停复牌操作无误后，上市公司通过本所业务专区将相关公告提交给指定媒体，完成重组事项的披露工作。

三、重组预案的披露

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（一）上市公司拟披露重组预案的，报送的材料应当至少包括： 1、重组预案，重组预案应符合《26号准则》第二章的要求。 2、上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议。 3、批准重组预案及其是否构成关联交易的董事会决议。 4、关于重组预案的独立董事意见。

5、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明。

6、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应当提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。

7、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，提供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

8、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料。

9、重组情况表（见附件7）。

10、重大重组事项交易进程备忘录（见附件4），进程备忘录应当符合《重组办法》第四十二条、《信息披露业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记管理事项》和《关于加强与上市公司重大资产

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重组相关股票异常交易监管的通知》第四条的相关要求。

11、独立财务顾问核查意见，独立财务顾问出具的核查意见必须明确、具体。

12、重组预案独立财务顾问核查意见表（见附件8）。

13、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应当根据《重组办法》第四十三条第（二）款提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见应当明确说明相关非标准审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。

14、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应当重新向本所报备《内幕信息知情人员登记表》，同时提交符合《26号准则》第五章要求的二级市场自查报告。

存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条情形的，上市公司应当充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为，并向市场公开披露。

15、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺文件应符合《重组办法》、《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条的规定。

16、本所要求的其他材料。

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（二）上市公司披露重组预案时，披露内容应当至少包括： 1、重组预案内容。重组预案应当符合《26号准则》第二章的要求，同时充分揭示该次重组的不确定性和风险（风险披露应参照《26号准则》第三章第十三节的要求）。

2、重组协议或合同主要内容。 3、关于重组预案的董事会决议公告。 4、关于重组预案的独立董事意见。

5、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明。

6、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应当在重组预案中披露履行相关行业主管部门批准程序的情况。

7、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重组预案中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况。

8、上市公司拟购买资产的，应当在重组预案中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当在重组预案中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件。

9、独立财务顾问核查意见及重组预案核查意见表。核查意见应当符合《财务顾问指引》第七条的要求，核查意见表应当符合附件8

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的要求。

10、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买卖证券说明和核查情况在重组预案中进行披露；存在128号文第五条情形的，上市公司应当在重组预案中充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。

11、涉及借壳重组的，上市公司应当在重组预案中补充披露《26号准则》第十五节要求的内容。

12、涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，上市公司董事会应当在重组预案中说明重组方案是否符合《重组办法》第四十三的规定；独立财务顾问同时核查并发表明确的专业意见。

13、涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应当在重组预案中明确发行股份的定价方式；配套资金比例不得超过拟购买资产交易金额的100%，上市公司应当在重组预案中披露独立财务顾问的保荐人资格情况；另外，上市公司应按照证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）的要求披露本次募集配套资金情况，财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的相关情况进行充分地分析、披露，并就募集配套资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）的相关规定和披露要求发表意见。

14、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在

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重大资产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

15、对所有重大资产重组事项，上市公司如果披露重大资产重组预案（草案），应当同时披露一般风险提示公告（见附件10），就本次重组进程可能被暂停或可能被终止作出风险提示。

对于交易存在明显异常且上市公司决定继续推进重组的，公司应当按照统一的公告模板对外披露股票交易存在明显异常，可能导致重大资产重组被暂停、被终止的特别风险提示（见附件11）；另外，上市公司申请股票复牌、披露预案（草案）前应当自查是否收到该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的通知，如果收到此类通知且上市公司决定继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组预案（草案）的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出特别风险提示公告（见附件12）。

如果公司同时还需披露特别风险提示公告（见附件11或附件12），则可免于披露一般风险提示公告。

16、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。

17、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员按照《重组办法》、《26

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号准则》和《股票上市规则》11.11.2条等相关规定出具的承诺内容。

18、本所要求的其他内容。 四、重组报告书的披露

（一）上市公司首次披露重组方案时，如认为拟定的重组报告书等相关材料达到披露标准的，可以直接披露重组报告书，而不需披露重组预案。

（二）上市公司拟披露重组报告书的，报送的材料至少包括： 1、重组报告书。

2、资产出售或购买协议、业绩补偿协议（如有）、募集配套资金股份认购协议（如有）、其他重组相关重要协议。

3、批准重组报告书及其是否构成关联交易的董事会决议；独立董事关于重组报告书的独立董事意见；独立董事关于评估机构或者估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。

4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；董事会对评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见。

5、重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应当提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。

6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建

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设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

7、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料。

8、独立财务顾问报告。 9、法律意见书。

10、本次交易报告期涉及的财务报告和审计报告（报告期指最近两年又一期，如属于借壳上市的情形，报告期指最近三年又一期），以及最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告（借壳重组要求提供审计报告）。

11、资产评估报告或估值报告。

12、上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时提交并公告，盈利预测报告数据包含了非经常性损益项目的，应当特别说明。

13、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应当根据《重组办法》第四十三条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见应当明确说明相关非标审计意见涉及事项的

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重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。

14、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应同时提交符合《26号准则》第五章要求的二级市场自查报告。

存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条情形的，上市公司应当充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为，并向市场公开披露。

15、重组情况表（见附件7）。

16、重大重组事项进程备忘录（见附件4），进程备忘录应当符合《重组办法》第四十二条和《信息披露业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记管理事项》的相关要求。

17、重组报告书独立财务顾问核查意见表（见附件9）。 18、独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。 19、重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信息披露义务，还需提交并披露收购报告书摘要或权益变动报告书等相关权益变动披露文件。

20、上市公司在提交《重大资产重组报告书》的同时，应当通过本所“上市公司业务专区” 的“内幕信息知情人”栏目，填报本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员的姓名及身份信息，包括但不限于独立财务顾问、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。

21、独立财务顾问应对以下事项发表意见，并在上市公司提交《重

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大资产重组报告书》的同时，委托上市公司通过本所“上市公司业务专区”的“重大资产重组报告书”公告后续业务中填报：

（1）本次重大资产重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部《关于加速推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业。

（2）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市。

（3）本次重大资产重组是否涉及发行股份购买资产。 （4）上市公司及其现任董事、高管是否被中国证监会立案稽查尚未结案。

22、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺文件应符合《重组办法》、《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条的规定。

23、本所要求的其他材料。

（三）上市公司披露重组报告书时，披露内容应当至少包括： 1、重组报告书内容。重组报告书内容应当符合《26号准则》第三章的要求，同时充分揭示该次重组的不确定性和风险（风险披露应参照《26号准则》第三章第十三节的要求）。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公

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司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。

2、批准重组报告书及判断是否构成关联交易的董事会决议公告。 3、独立董事关于重组报告书的意见；独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。

4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；董事会对评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见。

5、重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应当在重组报告书中披露相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。

6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重组报告书中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况。

7、上市公司拟购买资产的，应当在重组报告书中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当在重组报告书中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件。

8、独立财务顾问报告，独立财务顾问报告应当符合《财务顾问

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指引》第八条的要求。

9、重组报告书独立财务顾问核查意见表，相关格式应当符合附件9的规定。

10、法律意见书。

11、重组涉及的审计报告、资产评估报告或估值报告。 12、上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。

13、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买卖证券说明和核查情况在重组报告书中进行披露；存在128号文第五条情形的，上市公司应当在重组报告书中披露股价异动的情况及由此产生的风险。

14、涉及借壳重组的，上市公司应当在重组报告书中披露重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》等规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求及其依据，同时还披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，已经接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。

15、涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特

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定对象发行股份购买资产的，上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行审议，在重组报告书中一并披露；独立财务顾问同时核查并发表明确的专业意见。

16、涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应当在重组报告书中明确发行股份的定价方式；配套资金比例不得超过拟购买资产交易金额的100%，上市公司应当在重组预案中披露独立财务顾问的保荐人资格情况；另外，上市公司应按照证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）的要求披露本次募集配套资金情况，财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的相关情况进行充分地分析、披露，并就募集配套资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）的相关规定和披露要求发表意见。

17、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

18、上市公司本次披露重组报告书如果为首次披露重组方案，应当同时披露一般风险提示公告（见附件10），就本次重组进程可能被暂停或可能被终止作出风险提示。

对于交易存在明显异常且上市公司决定继续推进重组的，公司应当按照统一的公告模板对外披露股票交易存在明显异常，可能导致重大资产重组被暂停、被终止的特别风险提示（见附件11）；另外，上

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市公司申请股票复牌、披露预案（草案）前应当自查是否收到该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的通知，如果收到此类通知且上市公司决定继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组预案（草案）的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出特别风险提示公告（见附件12），公司股票同时复牌。

如果公司同时还需披露特别风险提示公告，则可免于披露一般风险提示公告。

19、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。

20、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员按照《重组办法》、《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条等相关规定出具的承诺内容。

21、其他本所要求的内容。

（四）本次重组的重组报告书、独立财务顾问报告和核查意见表、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或估值报告、盈利预测报告（如有）齐备后，上市公司方能发出召开审议本次重组的股东大会通知。

（五）上市公司就重大资产重组发出股东大会通知，议案内容应当至少包括下列内容：

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1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方； 2、交易价格或者价格区间； 3、定价方式或者定价依据；

4、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属； 5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任； 6、决议的有效期；

7、对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权； 8、预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决（如适用）；

9、其他需要明确的事项。

第三节 重组进展披露

一、持续信息披露要求

（一）上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，董事会应当及时编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。上市公司自作出前述公告后至发出召开股东大会的通知前，董事会每隔30日应当选择“预案后股东大会通知前的进展公告（211101）”公告类别就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。公告内容应当包括，但不限于相关审计、评估和盈利预测审核的具体进展和预计完成时间，

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有关协议或者决议的签署、推进状况，有关申报审批事项的进展以及获得反馈的情况等；同时，公告必须以特别提示的方式，充分披露本次重组事项尚存在的重大不确定性风险，明确说明是否存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

（二）上市公司披露重组方案后，出现以下情形之一的，上市公司应当及时披露并提示相关风险：

1、交易对方、重组标的资产范围出现变化或调整； 2、重组标的资产涉及重大诉讼或仲裁；

3、重组标的资产经审计的财务数据与已经披露的财务数据出现重大差异；

4、重组标的资产因产业、行业及市场因素导致其估值可能出现重大变化；

5、交易各方无法在预定时间内完成重组方案中做出的相关承诺； 6、交易对方未及时向上市公司通报重组进展情况； 7、本次重组方案无法在规定时间内取得有关部门的批准； 8、经核查发现公司股票交易存在明显异常；

9、知悉本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

10、其他可能影响本次重组的事项。

（三）上市公司披露重组方案后应高度关注媒体报道及二级市场交易情况，出现媒体或投资者质疑的应主动披露澄清公告作出相关说

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明；出现市场或媒体重大质疑的，上市公司在披露澄清公告的同时还应召开投资者说明会。

（四）上市公司披露重组方案后决定终止重组的，上市公司应当在公告终止重大资产重组后的3个交易日内召开投资者说明会，向投资者详细说明终止重组的具体原因。重组终止公告与召开投资者说明会的提示性公告应当同时发出。

二、重组方案涉嫌内幕交易的披露

（一）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得召开该次股东大会，并选择“重大资产重组风险提示公告（213501）”及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出风险提示公告（见附件11）。

上市公司召开相关股东大会后至向中国证监会提出行政许可申请前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，并选择“重大资产重组风险提示公告（213501）”及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出风险提示公告（见附件11）。

在暂停期间，上市公司可以自主决定是否终止本次重组，决定终止的应当及时发布终止重大资产重组公告，说明终止原因，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。

（二）根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

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易监管的暂行规定》第九条的规定，上市公司有证据证明其重大资产重组符合恢复进程的，经聘请的财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向本所提出拟恢复重组进程的报告。经中国证监会确认后，公司恢复重组进程。

（三）对于涉及行政许可的重大资产重组，上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，应当终止本次重组进程并及时公告相关信息，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

（四）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后，因重大资产重组事项存在重大市场质疑或者有明确线索的举报，上市公司及涉及相关机构和人员应当就市场质疑及时作出说明或澄清。如果该涉嫌内幕交易的重大市场质疑或者举报涉及事项已被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定执行。 三、重组方案涉及行政许可审核的披露和停复牌

（一）上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可申请后，该行政许可申请被中国证监会作出不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定的，上市公司应当及时公告进展情况并作出风险提示公告（见附件13）。

（二）上市公司重大资产重组行政许可被中国证监会受理后，因上市公司控股股东及其实际控制人内幕交易被中国证监会行政处罚

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或者被司法机关依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，上市公司应当及时发布终止本次重组公告，披露终止原因，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

（三）在证监会重组审核期间上市公司收到证监会重组反馈意见的，上市公司应当在不晚于收到反馈意见的次一交易日选择“收到证监会重组审核反馈意见公告（212101）”公告类别披露收到反馈建议的情况及反馈意见内容。自收到反馈意见之日起30日内，上市公司应积极准备对反馈意见的回复材料，并在履行完毕反馈意见回复涉及的决策程序后，选择“回复证监会重组审核反馈意见公告（212102）”公告类别披露反馈意见的回复内容，相关证券服务机构应同时对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。上市公司在公告反馈意见的回复内容后应及时向证监会报送，自收到反馈意见之日起30日内未向证监会报送反馈意见回复的，上市公司应当在到期日的次一交易日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

（四）上市公司在中国证监会审核重组方案期间，拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，同时作出公告。

（五）上市公司在中国证监会审核重组方案期间，董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。

（六）需提交并购重组委审议的重组事项，上市公司在收到中国

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证监会关于召开并购重组委工作会议审核其申请的通知后，应当立即申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜，并选择“证监会重组委审核期间停牌公告（212103）”予以公告。

上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，应当申请股票复牌并选择“并购重组委会议审核结果公告（212105）”公告表决结果。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。

（七）上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当选择“中国证监会核准或未核准公告（212107）”公告类别公告核准情况。中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。

上市公司在获得中国证监会的核准文件当日向本所提交下列文件：

1、中国证监会的核准文件； 2、核准公告；

3、上市公司及相关证券服务机构根据中国证监会的审核情况重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见的，上市公司应当就补充或修改内容予以公告，并将修订后的重组报告书全文及相关证券服务机构的报告或意见选择“证监会通过的重组报告书修订稿（212109）”公告类别上网披露；

上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关

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证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示；

4、本所要求的其他文件。

第四节 重组实施披露

一、重组方案实施的披露

（一）上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案。上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。

（二）置入和置出资产（含负债）全部过户完毕后，上市公司应当及时提交并披露“重组标的资产（含负债）过户结果公告（212503）”，同时提交资产（含负债）转移手续完成的相关证明文件。独立财务顾问和律师事务所应当对重组标的资产（含负债）过户事宜、实施过程和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见并同时披露。

（三）上市公司重大资产重组如涉及新增股份上市，需在披露重组标的资产（含负债）过户结果公告及相关中介机构核查意见后向中国结算深圳分公司申请办理新增股份登记工作，并在中国结算深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》后的次一个工作日到本所办理股份上市手续。新增股份上市业务办理需遵守本所《信息披露业务备

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忘录第29号——新增股份上市》以及中国结算深圳分公司《上市公司非公开发行新股登记业务指南》的相关规定。

（四）上市公司置入和置出资产（含负债）全部过户完毕且新增股份上市（如涉及）完成后，应同时或在3个工作日内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六章的要求编制重大资产重组实施情况报告书，并同时提交以下材料：

1、独立财务顾问核查意见； 2、法律意见书；

3、控股股东、实际控制人、其他重组方和上市公司（简称“重组相关方”）在重大资产重组中作出的承诺（重组相关方签字盖章）；

4、财务顾问协议或保荐协议； 5、重大资产重组实施情况报告书；

6、重组相关方重大资产重组承诺事项的公告。

（五）重大资产重组实施情况报告书及相关文件完备后，上市公司应当选择“重大资产重组实施情况报告书（212505）”披露重组实施相关公告及相关中介机构文件，同时选择“承诺事项（251501）”披露重大资产重组相关承诺事项。

（六）自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日选择“重大资产重组实施阶段进展公告（212501）”并提交相关公告披露；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。

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涉及证监会行政许可的重大资产重组事项，上市公司应确保在行政许可文件有效期内完成重大资产重组实施。

二、重组方案实施后的信息披露

（一）在承诺事项未完全履行完毕前，上市公司应当在年度报告披露同时，就重组相关方重大资产重组承诺事项的履行情况予以单独披露；在承诺事项履行完毕时，上市公司应当及时披露承诺事项完成情况公告。

（二）重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。

（三）采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

上市公司与交易对方存在业绩补偿承诺或每股收益填补措施安排的，应披露相关业绩补偿承诺及填补安排的具体履行情况。

（四）上市公司董事会及财务顾问应充分关注本次交易完成后6

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个月内上市公司股票是否存在连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情况，如出现上述情况，上市公司及财务顾问应及时提请相关股东公告其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月（如适用）。

（五）独立财务顾问应当结合上市公司重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重组实施的下列事项出具持续督导意见，向本所报告并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况；

4、本次交易完成后6个月内上市公司股票是否存在连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情况，以及是否需提请相关股东公告其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月（如适用）；

5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 6、公司治理结构与运行情况；

7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

（六）实施《重组办法》第十三条规定的重大资产重组，独立财务顾问应当结合重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第2项至第7项事项出具持续督导意见并予以公告。

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深圳证券交易所公司管理部 二O一五年五月二十五日

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附件1：

上市公司重大资产重组停牌申请表

重要提示：公司及相关方承诺不进行重大资产重组的期限未届满的，本所不受理重组停牌申请

公司简称 重组涉及金额（万元） 是否涉及发行股份 是否涉及配套融资 上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 重组事项是否需要向相关部门咨询论证 公司经办人名称 公司经办人联系电话 停牌申请提交时间 承诺最晚复牌时间 证券代码 是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组 是否需向证监会申请核准 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。 独立财务顾问名称 财务顾问联系人 财务顾问联系电话 年 月 日 时 分 年 月 日 申请内容 本公司申请对下列证券自下一交易日至 年 月 日停牌： 证券1简称： ，证券1代码： ； 证券2简称： ，证券2代码： ； 证券3简称： ，证券3代码： 。 申请事项 重组方案简介 停牌原因 1、准备报送重组材料； 2、媒体已有传言； 3、证券交易出现异常波动； 4、预计筹划中的重组事项难以保密； 5、其他: 33

公司简称 证券代码 1、本公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本公司经慎重决定，申请公司证券停牌。本公司不存在故意虚构重组信息及其他损害投资者权益的情形。 2、自停牌之日起每5个交易日，本公司如果不能针对筹划中的重组事项向深交所提交符合披露要求的实质性进展公告或重组事项相关公告的，深交所可对本公司证券强制复牌。同时，本公司将按要求发布提示公告。 承诺 3、自首次停牌之日起5个交易日内，本公司将提交符合要求的内幕信息知情人及其直系亲属名单和相关人员买卖上市公司证券的自查报告。 4、本公司承诺于 年 月 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案或重组报告书。逾期未能披露的，公司证券自动复牌并披露复牌公告，公司自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项（如证券停牌超过30个自然日未能披露重组方案的，则承诺六个月内不再筹划重大资产重组事项）。 长期停牌原因 停牌期间分阶段工作安排 进展安排实现情况 其他 （申请继续停牌时必填） 上市公司 董事会签章 注：适用于预计停牌时间超过30天的公司 上市公司 董事长签字

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附件2：

××股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告

本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保 证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。 一、停牌事由和工作安排

本公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（品种、简称、代码）自××××年××月××日起开始停牌。

公司承诺争取在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即最晚将在××××年××月××日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于××××年×× 月××日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。

若在上述停牌期满前向交易所申请延期复牌，公司承诺在累计不超过3个月的时间内按照相关规则的要求披露本次重大资产重组信

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息；在上述期限内若公司仍未能召开董事会审议并披露相关事项的，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

三、必要风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1.经公司董事长签字的停牌申请； 2.有关资产重组的相关协议或证明文件； 3.本所要求的其他文件。

××股份有限公司董事会

年 月 日

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附件3：

上市公司内幕信息知情人员登记表

证券简称： 内幕信息事项： 内幕信息序知情人员号 姓名 代码 码或股东部门 /岗位 信息时间 信息地点 信息方式 内容 所处阶段 公开时间 身份证号所在单位/职务 知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息内幕信息 登记时间 登记人 公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

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注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 7. 涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

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附件4：

重大重组事项交易进程备忘录

公司简称： 公司代码：

所涉重大事项简述：

筹划决策方参与机构和人员 交易阶段 时间 地点 式

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名： 公司盖章：

签名 商议和决议内容 39

附件5：

××股份有限公司董事会

关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保 证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。 本公司证券因筹划重大资产重组事项于XXXX年XX月XX日开始停牌，公司原承诺争取最晚将在××××年××月××日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，现公司申请证券继续停牌，并承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚将在××××年××月××日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况： 1、交易对手方：

2、筹划的重大资产重组基本内容：

二、上市公司在停牌期间做的工作：详述。。。 三、延期复牌的原因：详述。。。

四、承诺：如上市公司申请延期复牌后仍未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，

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同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

××股份有限公司董事会

年 月 日

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附件6：

XX股份公司关于终止筹划重大资产重组

事项暨公司证券复牌公告

本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保 证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。 本公司曾于XXXX年XX月XX日与对手方筹划重大资产重组事项，公司证券已于XXXX年XX月XX日开始停牌。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况： 1、交易对手方：

2、筹划的重大资产重组基本内容：

二、上市公司在停牌期间做的工作：详述。。。

三、终止筹划的原因：重大资产重组事项尚存在障碍或不成熟或其他，详述。。。

四、承诺：本公司至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。 （注：如上市公司申请延期复牌后仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，应承诺自本公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组）。

五、证券复牌安排：公司证券将于XXXX年XX月XX日开始复牌。

特此公告

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XX股份有限公司董事会

XXXX年XX月XX日

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附件7：

重组情况表

公司简称 公司代码 重组涉及金额（万元） 交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组 是否需向证监会申请核准 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。 材料报送人联系电话 财务顾问主办人 评估或估值项目负责人（签字人） 审计项目负责人（签字人） 报送前是否办理证券停牌 方案要点 是否涉及发行股份 是否涉及配套融资 上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 材料报送人姓名 独立财务顾问名称 评估或估值机构名称 审计机构名称 报送日期 上市公司概况 方案简述 实施方案效果 描述具体方案 发行新股方案

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附件8：

重组预案独立财务顾问核查意见表

上市公司名称 证券简称 交易类型 交易对方 是否发行股份 判断构成重大资产重组的依据 是否属于《重组办法》第十三条规定的借壳重组 本次重组方案简介 独立财务顾问名称 证券代码 购买 □ 出售 □ 其他方式 □ 是否构成关联交易 是否同时募集配套资金 是否需证监会核准 独立财务顾问对材料完备性的核查意见 序号 1 2 项目 重组预案文本是否完整，是否符合《26号准则》第二章的要求。 是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、通过重组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。 重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。 独立财务顾问是否出具核查意见及核查意见表。核查意见是否完整，至少应当包括《财务顾问指引》第七条所列内容。 重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办法》第四十二条的要求。 是否提交符合《26号准则》第五章要求的二级市场自查报告，相关内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告是否真实、准确、完整。 如果存在128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，提交相关说明并在预案中披露。（如适用） 上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否根据《重组办法》第四十三条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消

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是/否 /不适用 备注 3 4 5 6 7 8

除或者将通过本次交易予以消除。 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否取得并提供的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得并提供相应的权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件。 上市公司涉及创新业务或无先例事项的重组是否已经相关部门原则同意。 重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺内容是否符合《重组办法》、《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条等相关规则的规定，并在重组方案中真实、准确、完整、合规披露。 重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案调查通知同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公告。 独立财务顾问对重组预案的核查意见 序号 项目 本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购重组业务等情形。 上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；如存在，是否符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责；本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定（如适用）。 本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉及反垄断审查、外商投资准入、环保等问题。本次重组是否未明显违反相关行业的市场准入条件和国家产业政策。 重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。 是/否 /不适用 备注 9 10 11 12 13 14 1 2 3 4 46

5 6 7 本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺或涉及的重组禁止期相关规定。 标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾在其他上市相关公告中披露，是否对比披露差异情况。 上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条规定的借壳重组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则。 借壳重组方案是否符合《重组办法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。 借壳重组方案是否补充披露《26号准则》第三章第十五节要求的内容。 在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，所购买资产与现有主营业务是否有显著协同效应，如没有显著协同效应，是否充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式、以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；财务顾问对上述说明是否认可。 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日颁布）的规定；独立财务顾问是否具有保荐人资格；公司是否按照规定披露本次募集配套资金的相关情况。 上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《26号准则》的要求。 本次交易相关方是否按照《重组办法》、《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条等相关规定的要求完整、准确出具相关承诺（含业绩补偿承诺），相关承诺是否已在重组预案中真实、准确、完整披露。 上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响；交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 上市公司对本次交易合同的披露是否符合《26号准则》第三章第八节的要求。 本次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，本次交易是否必要；本次交易是否未损害上市公司及非关联股东的利益。 涉及关联交易的，是否披露本次重组涉及的董事会回避表决情况及股东大会回避表决安排；回避表决安排是否符合《重组办法》第二十四条的规定。 重组预案是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目；产权和控制关系是否披露至自然人或国资部门；是否披露交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况；是否披露最近五年涉及处罚、诉讼、诚信

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8 9 10 11 12 13 14 15 等情况。 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前是否已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，是否在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。 上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 交易标的为完整经营性资产的，是否按照《26号准则》第十六条的规定披露其产权和控制关系、主要资产权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情况；最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价格差异情况及原因；是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；交易标的是否为控股权。 交易标的不构成完整性资产的，是否按照《26号准则》第十七条的规定披露相关资产名称和类别、权属状况、最近三年运营情况和最近两年的主要财务数据；最近三年进行评估或交易的，是否说明与本次交易价格的差异及原因。 本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍，相关的违约责任是否切实有效。 涉及重大资产购买的，是否按照《26号准则》第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定披露其主要经营模式、购销依赖性、安全生产、环保，主要固定资产、无形资产及特许经营权情况，以及报告期会计政策和会计处理差异及其影响等情况。 是否按照《26号准则》第二十条披露债权债务转移情况及安排，上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。 交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘录第1416 17 18 19 20 21 22 23 24 48

号——矿业权相关信息披露》的要求 是否参照《26号准则》第三章第七节及本所《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》的要求披露交易标的评估（含预估）或估值的信息；资产评估（含预估）或估值存在特别事项、期后事项说明的，是否不会对评估（含预估）或估值结果产生重大影响，是否已在重组方案中进行了充分披露；是否披露标的资产近三年评估、交易作价及其与本次交易作价差异情况和原因；是否结合可比上市公司分析估值合理性。 是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。 涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组办法》第四十六条的要求，股份锁定期是否确定。 是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每股收益的影响；预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司是否提出填补每股收益的具体措施，并披露相关责任主体就保证填补措施履行做出的公开承诺。 交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，是否按照《26号准则》第十九条的规定披露许可合同的主要内容、本次重组对许可合同效力的影响以及许可资产对交易标的持续经营的影响等。 发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否不超过拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日颁布）的相关规定和披露要求。 交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方担保的情形。 是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟采取的解决措施。 是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。 上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。 本次重组是否符合《重组办法》第十一条和《规定》第四条的要求；拟发行股份购买资产的，本次重组是否符合《重组办法》第四十三条的要求。 重大资产重组预案是否已按照《26号准则》第三章第十三节要求充分披露本次重组及重组后的上市公司的相关风险。 上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 独立财务顾问核查要点 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 49

序号 一、交易对方的情况 1 1.1 1.2 1.3 1.4 2 2.1 2.2 2.3 3 3.1 3.2 3.3 4 4.1 交易对方的基本情况 项目 是/否 /不适用 备注 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符 交易对方是否无影响其存续的因素 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露 交易对方的控制权结构 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况 交易对方的实力 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等 交易对方的资信情况 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚 4.2 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情况。 4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题 4.3 5 5.1 5.2 6 7 交易对方是否不存在其他不良记录 交易对方与上市公司之间的关系 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组等情况）

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