广东局—关于加强辖区拟上市公司辅导监管工作的通知

广东证监?2007?109号

关于加强辖区拟上市公司辅导监管

工作的通知

各有关证券公司：

为贯彻落实《证券法》、中国证监会《证券发行上市保荐制度暂行办法》和广东省人民政府《关于大力发展广东资本市场的实施意见》（粤府?2004?66号）的规定，切实提高辅导保荐工作质量和效率，充分发挥辅导保荐机构在辅导企业上市和培育上市资源工作中的重要作用，从源头上把好上市准入关，促进辖区资本市场更好更快发展，现就进一步加强辖区拟上市公司辅导监管工作通知如下：

一、各辅导保荐机构应坚持“诚信、自律”原则，勤勉尽责地开展辅导保荐业务

各辅导保荐机构要对投资者负责，依照审慎原则，选择、培育并保荐符合条件的优质企业进入证券市场，做好企业发行上市的第一道把关人。要对企业负责，切实履行上市辅导、保荐职责，指导企业对照发行上市标准制订适当的改制重组

方案，依法进行规范改制，并帮助企业查找和解决问题，督促企业改制后规范运作；对于不安排或推迟安排上市申报的项目要及时与企业协商、沟通，由企业自主做出推迟申报或重新选择辅导保荐机构的决定。要对地方政府负责，积极配合各地市政府、有关部门，共同开展上市后备资源培育工作，积极推动和大力支持广东资本市场发展；要对同行负责，遵循诚实信用、公平竞争原则开展业务，自觉维护公平竞争的市场秩序。

我局将对各辅导保荐机构及辅导保荐人员从事辖区企业发行上市辅导保荐业务的工作绩效和诚信记录进行考评，对于执业不尽责、不诚信的辅导保荐机构及其辅导保荐人员，将记入保荐业务诚信档案，并不定期向中国证监会、有关地方政府及辖区证券公司和上市公司通报。

二、各辅导保荐机构应进一步加强对辅导企业的培训，切实巩固和提高培训效果

各辅导保荐机构应制订详细的辅导计划，配备具有专业知识、胜任辅导工作的辅导人员，合理安排资源，按规定对辅导企业的董事（包括独立董事）、监事、高管人员及持有5%以上（含5%）股份的股东代表进行必要的培训，督促企业接受辅导人员全面学习证券法规知识，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，增强法制观念和诚信意

识。辅导保荐机构应建立辅导考试题库，按授课内容安排企业接受辅导人员进行现场闭卷考试，确保全体应试人员最终考试成绩合格。

我局将对企业接受辅导人员参加考试情况进行现场监督，或是在现场验收时对董事、监事、高管理解发行上市有关法律、法规和规则的情况进行现场考试、抽查。对考试不合格比例较高的拟上市公司，我局将不予验收通过；对于抽查情况与原来参加考试情况明显存在差异的，除不予通过验收外，还要将有关情况记入诚信档案。

三、各辅导保荐机构应加大对辅导企业的督导力度，督促企业规范运作

各辅导保荐机构应加强与企业和其他中介机构的沟通，参照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对企业开展尽职调查，与有关中介机构共同指导辅导企业解决历史遗留问题，督促其按照现代企业制度的要求，完善法人治理结构，建立健全并真正落实内部约束机制，确保辅导企业资产权属清晰、经营体系独立完整、财务管理与会计体系健全、内部决策和控制制度规范。

我局在辅导监管中将加强对拟上市公司治理结构规范性和内控制度有效性的监督检查，并以注册会计师出具的企业内部控制鉴证报告作为对企业辅导验收评估的重要依据。各辅导机构应对律师事务所、会计师事务所出具的专业报告进

行审慎复核，不得以利用相关中介机构报告为由减免辅导义务。若拟上市公司存在关联关系未理顺、资产权属不完整、内控机制不健全等问题，我局将出具“有保留意见的”辅导监管报告，对有关情况予以如实反映；问题严重的，我局将不通过验收。同时，我局还将不定期向有关地市政府及中国证监会通报出具“有保留意见”报告的具体情况。

四、各辅导保荐机构应加强制度建设，建立健全辅导保荐质量控制机制

辅导保荐机构要建立辅导保荐工作责任制，将辅导保荐责任落实到人。保荐代表人和辅导项目负责人分别为保荐项目和辅导项目的第一责任人，项目组成员为直接责任人。辅导保荐人员在辅导过程中应做到工作留痕，将辅导工作记录、项目组及内核人员讨论记录和结论、所收集的资料及重要情况汇总，建立“辅导工作底稿”，存档备查。辅导保荐机构要建立辅导工作质量控制制度，由质量控制部门对辅导工作进度及效果进行独立复核。对未通过质量控制复核的辅导项目，不得提出验收申请。

我局将加强对辅导保荐机构质量控制制度执行情况的监督检查，发现问题的将督促辅导保荐机构进行整改，问题严重的将建议辅导保荐机构撤换辅导人员，并向中国证监会及有关地市政府通报，同时对辅导保荐机构的辅导项目予以严格监管。

五、各辅导保荐机构要充分准备，做好辅导验收申请和发行上市申报工作

各辅导保荐机构应在确已完成企业辅导工作并做好充分的验收准备以后，才向我局提出辅导验收申请。各保荐机构应结合行业状况、企业业务发展目标和未来发展规划等因素指导企业确定合理的募集资金投资项目，精心制作发行上市申报材料，综合考虑企业当前及历史的盈利水平、纳税情况、未来发展前景等因素确定合适的申报时机，力争企业通过核准、顺利实施公开发行

各辅导机构提出验收申请时，除按原有规定向我局报送辅导总结报告及相关材料以外，应向我局报送有关企业设立及资产产权合法性、治理运作合规性等方面的尽职调查报告，并提交由质量控制部门负责人签字认可的辅导验收申请，我局在收齐有关材料后方按要求安排现场检查评估。现场检查评估时，各辅导机构应当提供完善的辅导工作底稿（含尽职调查工作记录），并指定辅导项目负责人在公司现场配合检查工作。同时，各辅导机构还须在我局出具辅导监管报告前，向我局提供由会计师事务所出具的最近年度的正式审计报告。

六、各辅导保荐机构要加强与我局的联系、沟通，及时提交报送辅导备案等相关材料

各辅导保荐机构应与我局及时保持联系，包括企业改制、辅导前期、辅导过程中及申报、审核过程中，特别是企业改制和辅导前期应就企业有关问题及时与我局进行沟通。辅导期短于三个月的，除应与我局充分沟通外，在辅导期中至少还应报送一期辅导情况报告，列明实施的辅导工作、辅导中发现的主要问题，已经解决和尚未解决问题的具体情况等。拟上市公司在完成辅导验收后，向证监会报送的发行申报材料和证监会受理后的审核反馈意见、反馈意见的回复函以及招股说明书的修订稿均应及时报我局备案。企业在整个改制上市过程中若有举报、投诉，也要及时向我局报告并详细说明有关情况，我局将视情况组织核查。

除辅导期短于三个月的拟上市公司外，我局将认真落实“期初考察、期中抽查、期末验收、期后回访”的持续监管制度，适时对拟上市公司进行现场监管，尽早与辅导机构、拟上市公司研究沟通改制辅导中遇到的问题，争取把问题解决在萌芽状态，避免延误验收及申报发行的时机。

本通知自下发之日起执行。

二○○七年七月二十四日

主题词：证券 辅导 监管 通知

抄送：会发行部。

广东证监局办公室 2007年7月24日印发 打字：冯友琴 校对：季王锋 （共印50份）

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/k4z5.html