高财配套习题

第一章 企业合并会计

（一）单项选择题

1.有关企业合并的下列说法中，正确的是（ ）

A．企业合并必然形成长期股权投资 B．同一控制下的企业合并就是吸收合并 C．控股合并的结果是形成母子公司关系D．企业合并的结果是取得被合并方净资产 2.下列各项企业合并示例中，无疑属于同一控制下企业合并的是（ ）

A．合并双方合并前分属于不同的主管单位B．合并双方合并前分属于不同的母公司 C．合并双方合并后不形成母子公司关系D．合并双方合并后仍同属于原企业集团 3.假定甲公司与乙公司合并，则下列有关此项合并的阐述中，不正确的是（ ） A．通过合并，甲公司有可能取得了乙公司的有关资产和负债 B. 通过合并，甲公司有可能取得了乙公司的大部分股权

C．通过合并，甲公司有可能需要确认长期股权投资 D．通过合并，甲公司必然成为乙公司的控股股东

4.同一控制下的企业合并中所称的“控制非暂时性”是指，参与合并各方在合并前、后较长的时间内受同一方或多方控制的时间通常在（ ）

A．3个月以上 B.6个月以上 C.12个月以上 D.12个月以上（含12个月） 5.下列有关合并商誉的各种阐述中，正确的是（ ）

A.只要采用购买法实施合并，就一定要确认合并商誉B.确认合并商誉的前提是采用购买法实施企业合并 C.合并商誉完全是被并购企业自创商誉的市场外化D.合并商誉与被并企业的净资产毫无关联

6.对于吸收合并，合并方对合并商誉的下列账务处理方法当中，符合我国现行会计准则的是（ ） A.单独确认为商誉，不予以摊销 B.确认为一项无形资产并分期摊销 C.计入“长期股权投资”的账面价值 D.调整减少吸收合并当期的股东权益 （二）多项选择题

1.按照企业合并后主体的法律形式不同，企业合并的方式包括（ ）

A.吸收合并 B.创立合并 C.控股合并 D.同一控制下的合并 E.非同一控制下的合并

2.以下关于购买法的说法中，正确的是（ ）

A.购买法将一企业合并令一企业的行为视作一项交易 B.购买方合并当年净收益仅指其自身当年实现净收益 C.购买法下购买方必然确认合并商誉 D.购买法仅适用于对控股合并的情形 E.与购买法相对应的是权益结合法 3.将合并商誉作为一项永久性资产并且不予以摊销，这种处理方法（ ） A.符合谨慎性原则的要求 B.与自创商誉的处理原则有相同之处 C.符合商誉不能脱离会计主体而独立存在的这一特性

D.是国际财务报告准则中提倡的关于合并商誉的会计处理方法

E.是我国具体会计准则----投资准则中确定的合并商誉的会计处理方法

4.企业合并与长期股权投资两者之间的关系的下列标书中，正确的有（ ） A.甲企业控股合并丙企业，导致甲拥有对丙的长期股权投资 B.甲企业吸收合并丙企业，不会形成甲对丙的长期股权投资 C.甲企业与乙企业合营丙企业，则甲对丙形成长期股权投资 D.甲企业是丙企业的联营方之一，则甲对丙形成长期股权投资 E.甲企业拥有丙企业15%的股权，则甲拥有对丙的长期股权投资

5.甲企业与乙企业合并前分属于两个不同的企业集团。甲企业在与乙企业的吸收合并交易中所确定的合并成本为 1150万元，乙企业当时的可辨认净资产的账面价值为1300万元、公允价值为1200万元。下列有关说法中正确的有（ ）

A.甲企业确认合并业务时，应确认50万元的负商誉 B甲企业确认合并业务时，应确认150万元的负商誉

1

C甲企业确认合并业务时，应将50万元计入当期收益 D甲企业确认合并业务时，应将150万元计入当期收益 E甲企业在对合并业务进行确认之前，应首先对合并中涉及到的合并成本和公允价值进行复核 （三）判断题

1.就非同一控制下的企业合并而言，会计处理采用的是购买法。购买法下“购买日”的确定很重要。但有时候“购买日”与“交易日”可能不一致。 （ ）

2.就分步实现的非同一控制下的控股合并而言，购买股权的交易日是各单项投资在投资方财务报表中确认之日，购买日则是购买方获得控制权之日。 （ ）

3.如果企业合并业务中合并方确认了长期股权投资，则该合并必然是控股合并。 （ ）

4.如果企业合并业务中合并方确认了取得的有关资产和负债，则该合并必然是吸收合并或创立合并。 ( ) 5.购买法下，购买方在吸收合并中取得的被购买方的各项可辨认资产、负债，应当按其公允价值入账。 ( ) 6.购买法下实施的控股合并中，购买方应当按所确定的合并成本对取得的对被购买方的长期股权投资进行初始计量。( ) 7.购买法下，购买方在吸收合并中支付的各项合并对价，应按其公允价值转账。 （ ）

8.根据我国企业合并准则，购买法实施的吸收合并中，购买方确认企业合并的会计处理中如果涉及损益的确认，则

所确认的损益既有可能是出让资产损益，又有可能是合并成本低于取得的可辨认资产公允价值的差额。 ( ) 9.权益结合法下，合并方在吸收合并中取得的被合并方的各项可辨认资产、负债，应当按其账面价值入账。( ) 10.权益结合法下实施的控股合并中，合并方应当按所支付的合并对账的账面价值对取得的对被合并方的长期股权投资进行初始计量。 （ ）

11.权益结合法下，合并方在吸收合并中支付的各项合并对价，应按其账面价值转账。（ ）

12.根据我国企业合并会计准则，同一控制下企业合并的吸收合并中，合并方确认企业合并的账务处理中，不会涉及损益的确认。 （ ）

13.合并商誉的后续计量，是指期末的摊销与减值损失确认。根据我国现行会计准则，企业不需要对商誉进行摊销，只需要按期（至少应当在每年年末终了）对合并商誉进行减值测试，并确认相应的减值损失，然后按其成本扣除累计减值损失的金额予以计量。 （ ） （四）计算与账务处理题

1.表1—1、表1—2分别是甲公司、乙公司2009年12月31日的资产负债表（简表）。

2010年1月初，甲公司对乙公司进行吸收合并。合并日经评估乙公司固定资产的公允价值为2050万元，其他各项可辨认资产和负债的公允价值等于账面价值。甲公司支付的合并对价资料简表1—3. 要求：假定此项合并为痛一控制下的企业合并，惊醒甲公司吸收合并乙公司的账务处理； 表1—1 资产负债表

编制单位：甲公司 2009年12月31日 单位：万元 资产（年末数） 流动资产： 货币资金 1000 应收账款 50 存货 350 固定资产： 固定资产原价 4000 减：累计折旧 600 固定资产净值 3400 无形资产： 无形资产 80 负债及所有者权益（年末数） 流动负债： 短期借款 280 应付账款 180 其他应付款 140 长期负债： 长期借款 2000 所有者权益： 股本 1600 资本公积 430 （其中股本溢价100） 留存收益 250 负债及所有者权益总计 4880 资产总计 4880

2

表1—2 资产负债表

编制单位：乙公司 2009年12月31日 单位：万元 资产（年末数） 流动资产： 货币资金 600 应收账款 150 存货 250 固定资产： 固定资产原价 2600 减：累计折旧 600 固定资产净值 2000 无形资产： 无形资产 0 资产总计 3000 负债及所有者权益（年末数） 流动负债： 短期借款 80 应付账款 300 其他应付款 120 长期负债： 长期借款 1500 所有者权益： 股本 600 资本公积 100 留存收益 300 负债及所有者权益总计 3000

表1—3 家公司支付的合并对价资料 单位：万元 项目 1.银行存款 2.发行股票 3.发行股票手续费等 4.无形资产 货币额 700 1 账面价值 300 面值 200 公允价值 260 400

（2）假定此项合并为非同一控制下的企业合并，进行甲公司吸收合并乙公司的账务处理。 2.同上述第1题，合并方式改为控股合并，控股比例为90%

要求：(1)假定此项合并为同一控制下的企业合并，进行甲公司合并乙公司的账务处理； (2)假定此项合并为非同一控制下的企业合并，进行甲公司合并乙公司的账务处理。

3.A、B公司均为甲公司两年以前就拥有60%控股权的子公司。2009年2月，A公司增发股份1500万股，每股面 值 1元。A公司用增发股份中的1080万股与甲公司换取其持有的B公司的全部股权，另420万股按每股1.5元的价格出售。当时，B公司净资产的账面价值为2000万元（其中股本1800万元，资本公积100万元，盈余公积和未分配利润分别为40万元和60万元），经评估公允价值为2300万元（300万元为固定资产的评估增值）。A公司增发股份的有关费用中与合并B公司有关的部分为9万元，以银行存款支付。此项企业合并之前，A、B两公司之间没有发生任何交易。其他因素略。

要求：(1)判断A公司合并B公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并； (2)编制A公司合并B公司的会计分录（金额单位：万元，以下同）。

4.A、B公司均为甲公司两年以前就拥有100%控股权的子公司。2009年2月，A公司增发股份1500万股，每股面 值1元。A公司用增发股份中的1080万股吸收合并B公司，另420万股按每股1.5元的价格对外出售。当时，B公司净资产的账面价值为2000万元（其中固定资产等各项资产7000万元，应付账款等负债5000万元；股本1800万元，资本公积100万元，盈余公积和未分配利润分别为40万元和60万元），经评估公允价值为2300万元（300万元为固定资产的评估增值）。A公司增发股份的有关费用中与合并B公司有关的部分为9万元，以银行存款支付。此项且合并之前，A、B两公司之间没有发生任何交易。其他因素略。 要求：

3

（1）判断A公司吸收合并B公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并； （2）编制A公司吸收合并B公司的会计分录（金额单位：万元，以下同）；

（3）假设A、B合并前委非同一控制下的两个公司，请编制A公司吸收合并B公司的会计分录；

（4）假设A、B合并前委非同一控制下的两个公司，而且A公司吸收合并B公司时另加付800万元的银行存款。 请编制A公司吸收合并B公司的会计分录。

5.A公司和B公司为非同一控制下的两家公司。有关资料如下：

（1）2009年1月1日A公司将一套生产线转让给C公司，作为C公司转让其持有的B公司60%的股权的合并对价。该套生产线原值为300万元，已提折旧为120万元，未计提减值准备，其公允价值为160万元。为进行合并发生直接评估费、律师咨询费等2万元，已用银行存款支付。

股权受让日B公司资产账面价值为420万元，负债账面价值为200万元，净资产账面价值为220万元，经确认的B公司可辨认资产的公允价值为450万元，负债公允价值为200万元，可辨认净资产公允价值为250万元。不考虑其他相关税费。

（2）2009年3月6日B公司宣告2008年度的现金股利100万元。 要求：(1)计算合并成本和资产转让损益金额；

(2)编制2009年1月1日有关企业合并的会计分录（金额单位：万元，以下同） (3)编制2009年3月6日有关现金股利的会计分录。

6.甲公司和乙公司是不具有关联方关系的两个独立的公司。有关企业合并资料如下：

（1）甲公司于2008年7月1日取得乙公司30%的股份，成本为2000万元，当日乙公司可辨认净资产公允价值为 6000万元，取得投资后甲公司派人参加乙公司的生产经营决策。2008年乙公司实现净利润600万元，再此期间，乙公司未宣告发放现金股利或利润，不考虑相关税费影响。

（2）2009年1月1日甲公司以一项固定资产、无形资产取得乙公司40%。该固定资产原值为3000万元，已计提折旧500万元，公允价值为2600万元；无形资产原值为1000万元，已摊销为100万元，公允价值为800万元；发生的直接相关费用为60万元；乙公司可辨认净资产的公允价值为7000万元。 要求：

（1）确定购买日方、购买日；

（2）编制甲公司2008年7月1日取得乙公司30%的股份时的会计分录（金额单位：万元，以下同）； （3）编制甲公司2008年12月31日确认损益的会计分录；

（4）编制甲公司2009年1月1日对原按照权益法核算的长期股权投资进行追溯调整的会计分录； （5）计算甲公司固定资产和无形资产的处置损益；

（6）编制甲公司2009年1月1日购买日进一步取得股份的会计分录； （7）计算购买日合并财务报表中应确认的商誉金额。

第二章合并财务报表

（一）单项选择题

1.企业集团合并财务报表的编织者是（ ）

A.母公司 B.子公司 C.企业集团 D.以上答案均正确

2.下列关于合并财务报表与企业合并方式之间的关系的表述中，不正确的是（ ）

A.企业合并必然要求编制合并报表 B.控股合并的情况下，必须编制合并财务报表 C.创立合并的情况下，不涉及合并财务报表的编制 D.吸收合并的情况下，不涉及合并财务报表的编制 3.根据我国现行会计准则，合并范围的确定应该以“控制”为基础来确定。这里的“控制”（ ）

A.仅指投资公司对被投资公司的直接控制 B.不包括投资各方对被投资公司的共同控制

C.仅指投资公司有从被投资公司获取经济利益的权利 D.仅指投资公司能够决定被投资公司的财务和经营政策 4.根据企业会计准则，母公司应当将其全部子公司纳入合并报表的合并范围。这里的“全部子公司”（ ）

4

A.不包括小规模的子公司 B.不包括与母公司经营性质不同的非同质子公司

C.不包括母公司为特殊目的设立的特殊目的实体 D.应该涵盖所有被母公司控制的被投资单位

5.甲企业直接拥有乙企业80%的表决权、直接拥有丙企业10%的表决权；乙企业直接拥有丙企业55%的表决权，则以下说法中不正确的是（ ）

A.甲企业拥有乙企业50%以上的表决权 B.甲、乙双方最终都要提供合并报表 C.甲企业应将乙企业纳入合并范围 D.甲企业应把丙企业纳入合并范围 6.在合并报表工作底稿中，“合并数”一栏提供的数字将构成合并报表所填列的数据。在计算以下项目的“合并数”时，须用工作底稿中相关项目的“合计数”栏数字加上“抵消分录”栏的借方数字（减去贷方数字）的项目是（ ） A.“营业收入” B.“应付账款” C.“固定资产” D.“年初未分配利润”

7.同一控制下的企业合并，控股合并的母公司在合并日应当编制的合并报表种类不包括（ ） A.合并利润表 B.合并资产负债表 C.合并现金流量表 D.合并所有者权益变动表

8.甲企业与乙企业合并前没有任何经济联系。甲企业以账面价值200万元的库存商品（增值税税率17%、计税价格300万元）和300万元的货币资金购入乙企业80%的股权，从而成为乙企业的母公司。该项股权购买事项之前，乙企业的股东权益为800万元，甲企业的股东权益为2000万元。股权取得日的合并资产负债表中，“股东权益”总额应（ ）

A.大于2800万元 B.等于2800万元 C.等于2000万元 D.小于2800万元大于2000万元

9.2009年初，甲企业以460万元的合并成本购买非同一控制下的乙企业的全部股权，乙企业被并购时可辨认净资产账面价值400万元、公允价值420万元。2009年年末 甲企业各资产及资产组未有发生减值。则年末合并资产负债表中“商誉”的报告价值为（ ）

A.60万元 B.40万元 C.20万元 D.0

10.2009年初，甲企业用银行存款460万元购买非同一控制下的乙企业的全部净资产，乙企业被吸收合并时可辨认净资产账面价值400万元、公允价值420万元。甲企业2009年末各资产及资产组未有发生减值，则2009年末个别资产负债表中的“商誉”报告价值为（ ）

A.60万元 B.40万元 C.20万元 D.0

11.某企业集团母公司将其生产的成本为60 000元的产品按80 000元的价格出售给子公司，后者作为固定资产使用。在固定资产交易的当年，合并财务报表工作底稿中关于固定资产原价中包含的未实现内部销售利润的抵消分录为（ ）

A. 借：营业外收入 20 000

贷：固定资产 20 000 B. 借：主营业务收入 80 000

贷：主营业务成本 80 000 C. 借：营业外收入 60 000

贷：固定资产 60 000 D. 借：主营业务收入 80 000

贷：主营业务成本 60 000 固定资产 20 000

12.下列抵消分录中属于抵消企业集团内部债权债务业务的有（ ） A. 借：预付账款 贷：预收账款 B. 借：应收账款 贷：预收账款 C. 借：应付债券

贷：持有至到期投资 D. 借：投资收益 贷：应收股利

13.在编制合并财务报表时，关于企业集团内部存货交易的下列说法中，正确的是（ ）

5

4.其他

三．土地转让净收益 其中：土地转让收入 安置职工支出 四．清算净收益 案例提示

1. 结转期初余额

(1)借：库存现金 50 000

贷：现金 50 000 （2）借：银行存款 1 950 000 贷：银行存款 1 500 000 其他货币资金 450 000（3）借：应收款 13 000 000 贷：应收账款 13 000 000（4）借：材料 5 000 000 库存商品 15 000 000 贷：原材料 5 000 000 生产成本 6 000 000 库存商品 9 000 000（5）借：固定资产 12 000 000 累计折旧 25 000 000 贷：固定资产 37 000 000（6）借：清算损益 9 000 000 贷：长期待摊费用 9 000 000（7）借：无形资产 6 000 000 贷：无形资产 6 000 000（8）借：短期借款 12 000 000 长期借款 45 000 000 贷：借款 57 000 000（9）借：应付账款 7 000 000 其他应付款 6 600 000 贷：其他应付款 13 600 000（10）借：应付工资 3 000 000 贷：应付职工薪酬（11）借：应交税金 2 400 000 贷：应交税费 2 400 000（12）借：股本 7 000 000 资本工资 100 000 盈余公积 900 000 清算损益 14 000 000 贷：利润分配 22 000 0002. 处理破产财产

（1）借：银行存款 6 000 000 清算损益 7 000 000 贷：应收款 13 000 000

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3 000 000

（2）借：银行存款 18 720 000 清算损益 4 000 000

贷：材料 5 000 000 库存商品 15 000 000 应交税费 2 720 000 （3）借：银行存款 10 000 000 清算损益 2 300 000

贷：固定资产 12 000 000 应交税费 300 000 3. 支付清算费用

借：清算费用 3 000 000

贷：银行存款 3 000 000 4. 转让土地使用权

借：银行存款 8 000 000

贷：无形资产 6 000 000 土地转让收益 2 000 000 5．支付职工安置费

借：清算损益 7 000 000 土地转让收益 2 000 000

贷：银行存款 9 000 000 6.清偿债务

（1）借：应付职工薪酬 3 000 000 其他应付款 2 000 000

贷：银行存款 5 000 000 （2）借：应交税费 5 420 000

贷：银行存款 5 420 000 （3）借：借款（ （22 300 000÷68 600 000）×57 000 000）

18 530 000

其他应付款（ （22 300 000÷68 600 000）×11 600 000） 3 770 000

贷：现金 50 000 银行存款 22 250 000 7.结转清算损益

借：借款 38 470 000

其他应付款 7 830 000

贷：清算费用 3 000 000 清算损益 43 300 000 8.编制清算损益表（见表8-5）

表8-5 清算损益表

2009年9月30日 单位：万元 项目 行次 预计数 本期数 累计数 一．清算收益 略 略 略 -2030

二．清算费用 300 1.职工生活费 100

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2.诉讼费 30 3.财产保管费 10 4.其他 160 三．土地转让净收益 0 其中：土地转让收入 800 安置职工支出 800 四．清算净收益 -2330 案例8-2 郑百文重组案例分析 郑百文重组案例介绍

1.郑百文资产与债务重组的特点

以债权人为主导、庭外协议式的资产与债务重组，其处置策略的特点是：

（1）以债权人为主导，利益相关方按照交易原则谈判达成重组协议；而非以政府为主导，用行政手段进行的重组。（2）按照平等交易的原则，利益相关方的利益得到平衡。(3)银行不良资产的处置与企业重组结合进行，提高了银行不良资产的回收率。(4)庭外协议式重组。 2.郑百文股份有限公司的基本情况

郑百文股份有限公司（以下简称郑百文）是以批发业为主营业务的商业类上市公司。其股权结构见表8-6. 公司股权结构 国有股 法人股 流通股 股份总额 股数（股） 28 886 500 61 606 100 107 099 500 197 592 100 所占比例（%） 14.62 31.18 54.20 100.00 郑百文最大的股东是拥有占全部股本14.62%的郑州市国资局，该国家股由郑州市国资局全资公司——郑州百文集团有限公司持有。

(1)其主营业务是以家电为主的文具百货批发业务，主要亏损是在家电批发业务。

（2）截至2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿，股东权益为-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。2000年郑百文的经营基本处于停滞状态。

郑百文1997年、1998年、1999年和2000年(1-6月)的主要财务指标见表8-7. 表8-7 公司主要财务指标 单位：万元 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 净利润 资产总额 负债 所有者权益 1997年 767 784 746 781 5 088 8 129 352 976 312 146 39 265 1998年 335 501 360 564 -50 564 -50 241 236 607 23 053 4 375 1999年 130 776 130 680 -96 460 -95 698 127 772 254 819 -129 942 2000年（1-6月） 32 914 32 950 -6 263 -6 068 114 098 247 534 -136 047 3.郑百文债权债务关系的特点

（1）债权人集中。信达资产管理公司（以下简称信达）拥有的债权额共计20.76亿元（本金加利息）。交通银行、工商银行、广东发展银行债权合计5 164亿元，另有其他零星债权。信达公司占债权总额90%。 （2）债权数量大。信达公司的债权达20.76亿元，而且是无担保信用贷款。 （3）严重资不抵债。2000年6月 ，资不抵债13.6亿元。

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（4）资产质量很差。2000年6月，总资产11.4亿元，资产包括有房屋、土地等少量不动产、长期投资和几个规模不大的继续经营的分公司，以及家电批发业务的大量应收账款。据天健会计师事务所评估，郑百文若在1999年底进行清算，其资产全部用来抵债也只能偿还3.99亿元，这还不算不可预见费用。2000年以来，随着时间的拖延，郑百文的清算价值日益减少。

4.可供最大债权人信达公司选择的不良资产处置策略

（1）破产清算。按通常情况，资不抵债如此严重，主要经营业务已停止，无还款能力的企业只能进行破产清算。据测算，若郑百文破产清算，在安置郑百文职工、偿还有担保贷款等方面，信达公司20亿债权能够回收的资金只有数千万元。

（2）引入战略投资人注资，对郑百文进行资金与债务重组，提高其偿还能力，这是曾经想采用的策略。但是，经过对郑百文的尽职调查和与境内有意向投资商业批发业的投资人联系后，这一途径也不可能。由于郑百文资产质量太差，作为商业批发企业，既没有配送中心和配送网络，也缺乏仓库、运输工具等设施，而管理人员、业务人员素质极低，即使债权人给予债务减免等优惠条件，战略投资人也不愿接这个烂摊子。

（3）郑百文最重要的资源只有上市公司的壳资源，但是市场上“壳”的价格不过2 000～3 000万元，只是卖壳也换不回多少钱。

5.信达公司的外包商——中和应泰管理顾问公司设计了“债权人出卖债权，股东和债权人和解，战略投资人买壳上市”这一资产与债务重组方案

（1）剥离郑百文全部的资产11亿和人员到母公司（郑百文集团有限公司），由母公司承担对信达公司的部分债务5亿多元和其他债权人的债务1亿多元，母公司负责偿还信达公司的债务3亿元和其他债权人的债务，信达公司豁免其余债务2亿多元。

(2)战略投资人（三联集团）以3亿元购买信达公司留在郑百文上市公司的15亿元债权。 （3）三联集团成为郑百文上市公司的债权人。

（4）债权人三联集团与郑百文全体股东按以下条件取得和解： ①全体股东以其50%的股份过户给三联集团

②三联集团豁免15亿元债权，并注入优质资产4.5亿元，包括2亿元无息营运资金，从而使上市公司转亏为盈，并具有持续发展的能力。

③留给上市公司15亿元债权，考虑到上市公司累计亏损约14亿元，债权人豁免15亿元债权形成的资本公积金，可使用冲减上市公司累计亏损。

6.重组方案是按照市场原则进行的，即重组中利益相关方的和解是符合公平交易原则的

（1）三联集团以3亿元购买信达公司15亿元债权，并向郑百文注入2.5亿元优质资产，此外，还要向郑百文集团支付3 000万元托管费（按15倍市盈率计，三联集团的2.5亿元优质资产的市值达4.5亿元，三联集团的成本合计约7.8亿元）。三联集团的收益是获得郑百文50%股权，其中法人股4 500万股，流通股5 350万股。法人按1元/股计算，流通股按13.79元/股计算（这个价格与2000年沪深两市63家商业流通股的平均市价13.79元/股相近），两者合计与三联集团支付的7.5亿元接近。因此，三联集团是以公平的价格购买信达公司的15亿元债权，而信达公司出售债权的价格也只能是这个水平，不能再高了。

（2）剥离到郑百文母公司的信达公司的债权5亿元，剥离到母公司的上市公司的资产11亿元，而实际有效资产约5亿元，同时母公司还承担其他债权人的债务，因此，母公司偿还信达公司3亿元债务，信达公司豁免其余的2亿元债权（3亿元债权分3年偿还，并提供优质资产担保），双方都认为这是合理的和解方案。

（3）上市公司郑百文的新债权人三联集团豁免其购得的15亿元债权，并注资2.5亿元，以此为对价，上市公司全体股东以50%股权过户给三联集团。三联集团支付约7.8亿元(3亿元支付给信达公司购买15亿元债权；注入2.5亿元优质资产，按其当年税后利润3 000万元计算，2.5亿元优质资产的市值4.5亿元；还支付给郑百文的母公司托管费3 000万元)获得50%股权，其价格相当于法人股1元/股，流通股13.74元/股，这两种价格都是市场价相当的，因此，三联集团与郑百文股东的和解也是公平的。 7.重组方案的效果

（1）信达公司实现了债权的最大限度回收，即收回6亿元；而破产清算只能收回3 000万元。

（2）信达公司在较短时间内收回6亿元，6亿元分3年回收，并且都有抵押物和质押物作保证，既不用派人参加重组企业的管理，也不承担重组后企业的风险。

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（3）对社会和证券市场发挥了积极作用，既避免股东因破产清算而颗粒无收，又使他们都分摊了重组成本，从而增强了投资风险意识。

8.郑百文重组是在现行法律框架内进行的，不违法

为使郑百文重组在现行法律框架内可行，中和应泰公司历时半年之久邀请国内的法律专家进行反复探讨和多次设计，并经监管部门反复审核是否合法。涉及的法律问题主要有两方面：

（1）股东大会能否对股东的股权处置做出决定？回答是股东大会不能对股东的股权处置做出决定，但可以对公司的重组做出决定。公司法允许股东大会就公司的分立、合并、增资、减资乃至公司本身的终止、消灭都可以做出决定。因此，公司的债务重组也应属于股东大会的权限。增资、减资、分立、合并、重整等都会影响到股东的利益。正是在这种情况下，当时适用的《公司法》第111条规定，股东大会侵犯股东利益的，股东有权向人民法院提起诉讼，请求法院撤销股东大会决议。在法院没有撤销股东大会决议前，股东大会的决议是合法的。 （2）关于“默示原则”。股权属于私权，故股权的转让应征得股东的同意，为此，在股东大会通过重组决议后，决定采取意思表示的方式征求每个股东的意见，同意的股东用默示的意思表示。关于采用“默示原则”，法律专家认为，适用《合同法》的规定解释在公司重组问题上的“默示原则”不一定适当，但为了保障股东的权益，对股东大会做出的实施措施，可以用股东采取默示的方法表示同意，并不为法律所禁止。在郑百文这一特例中，运用“默示原则”，对股东权利的救济措施基本得当，即股东可以在股东大会表示自己的意见；可以对收购价格表示异议，或提交法院诉讼解决了；如果拒绝接受股东大会决议，可根据《公司法》第111条规定，向人民法院提出诉讼等。 9.重组遇到法律障碍（1）法律不完备。我国的《公司法》、《破产法》均无有关重组或重整的法律条款，而现有的法律条款往往为重组设置障碍。（2）我国《公司法》、《证券法》规定了发行新股需要上市公司连续3年盈利。郑百文重组采取债转股处置方式，监管部门认为债转股与发新股类同，而郑百文严重亏损，不符合法新股的条件，因而重组方案就不能运用债转股的处置策略。（3）我国缺乏重整法。债权人与股东达成的重组协议既不能像美国那样，经破产法院确认后即可执行；也不能像波兰那样，根据波兰的《企业与银行财务重组法》，以债权银行为主导的银行与企业达成的债务重组协议具有法律效力。因此，郑百文的债权人与股东以及战略投资人等利益相关方达成的重组，在股东大会获得通过后仍然不能执行，还要通过意思表示的方式取得每个股东的意见，并且还要经过法院确认等。

案例提示 郑百文重组的几点启示 1.破产与重整

一个严重资不抵债的企业是破产清算还是重整？当新华社揭发郑百文高层管理人员作假募集资金，企业巨额亏损、濒临破产时，这一消息激起了人们的愤怒，强烈要求郑百文破产，以示惩罚，并显示证券市场的警示作用。

监管部门对郑百文管理层的造假违法行为作出了查处决定，并根据查处的情况进行行政的和司法的处理，这是对责任人的惩罚。至于郑百文破产与否，则应该由利益相关方自主决定，利益相关方为了最大限度地减少损失而选择和解重整，政府不能干预。

从国际经验看，资不抵债企业采取重整的途径受到各国的普遍重视，因为重整可以避免公司破产清算可能造成的社会动荡，降低破产清算的社会成本。 2.损失共担与公平

损失共担是国际上陷入困境的企业进行自救和债务重组通行的原则。郑百文重组遵循了市场原则，采取重组利益相关方共同承担重组成本的方式。

有人认为，郑百文造假上市与巨额亏损是控股股东及其受托人—上市公司管理层造成的，流通股股东没有责任，不应分摊重组成本。事实是，郑百文不同于ST猴王，并不存在大股东操纵和损害上市公司利益问题，郑百文管理层缺乏来自股东和董事会的监管，存在着内部人控制问题。高层管理人员中的主要负责人盲目追求扩大经营业务，而管理又极其混乱，导致了巨额亏损。作假募集资金和经营亏损的责任在管理层的主要负责人，而非大股东，大股东、中小股东和债权人共同承担债务重组成本是公平的。 2.合理与合法

郑百文重组方案的合理性获得了普遍认同，有人说：“重组方案做到了符合各利益相关方的根本利益，能使债权人、投资者的利益得到最大化，损失降到最低程度，避免了公司破产给社会带来的不稳定因素。”

有人认为，重组方案体现的“损失共担”原则，以及引入战略投资人并通过战略投资者的再注资重整企业、增强企业的盈利和偿债能力，这些都是国际通行的债务重组原则。还有人认为，郑百文市场化重组为濒临破产的上市

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公司走出困境提供样本。但是，一个合理的重组方案，其实施却面临巨大困难。主要困难是我国法律体系不完善，我国的《公司法》、《破产法》缺乏有关“企业重整”的法律规定。

由于重整程序涉及众多利益群体，协调各方利益以实现重整目的，必然需要公权力的深度介入。所以，在美国，重整计划必须经过破产法院的确认，法院在审理重整计划时，在各利益相关方中，即使有一类别反对重整，破产法院仍可以依据“绝对优先规则”批准重整 计划。绝对优先规则的主要内容是：优先债权人的权益获得满足后才能满足次级债权人的权益；如果债权人的权益未得到满足，股东就什么也得不到。在符合绝对优先原则的前提下，只要三分之二的股东以及半数接受重组计划，美国破产法院就不会因为少数股东反对而拒绝重整计划。重整计划获破产法院批准后即可执行。

在波兰，为了给银行不良资产的处置提供法律依据而专门制定了《特别法》，即《银行与企业财务重组法》。该法规定，以银行为主导的调解协议为执行令状，具有法律效力，相关方均需在调解协议上签字，包括财政部代表，除非处理结果有损国家利益，否则财政部代表不得拒绝签字。调解协议涉及债权和股权的置换，证券委员会须在30日内批准同意将银行应收款转变为股票。美国《破产法》的重组制度和波兰《银行与企业财务重组法》都体现了当企业处于资不抵债或偿债危机时为拯救企业而进行重整，其法律依据都是采取公权力的介入和对私权的限制（此时的企业，股东的股权实际已经虚化），这是为了挽救濒于破产企业所必需的，也是企业重整得以实施所必需的。

我国的《破产法》、《公司法》都缺乏有关重整制度的规定；在成立金融资产管理公司专门处置银行不良资产时，也未能为债务重组提供相关的法律依据（如同波兰专门制定《特别法》）正是由于立法的滞后，使得郑百文重组方案不能通过正当的法律程序获得法律效力：如同 美国重整制度中规定的重整计划由破产法院确认后获得法律效力；又如同波兰《银行与企业财务重组法》赋予债权人为主导的庭外协议为执行令状，具有法律效力。郑百文重组方案的实施没有可依据的法律，但又不能违背现有的法律框架，即不经股东同意处置股东的股份（虽然它已经空壳化）。因此，不得不采取“明示反对”和“默示同意”的方式征求股东的意思表示，并请求法院对这一特殊案例中运用默示原则的有效性进行裁决。这种设计是借鉴国际经验，在企业重整中引入公权力介入的一种探索，同时也考虑到法院的介入可以防止滥用默示原则侵犯股东权益的现象出现。

一个合理的并符合国际上债务重组原则的重组方案，当在我国实施时，既缺乏可依据的法律，同时还遇到重重法律障碍，这是郑百文重组引起热烈争论和广泛关注的重要原因。有人说，郑百文重组提出的法律问题，已大大超过郑百文重组成败本身，值得我们深入探讨；法律界人士呼吁，合情合理的重组应尽快为止提供法律支持，趁《公司法》、《破产法》修改之际，确立可操作的重整制度已是刻不容缓。

此外，在证券市场规则、国有股转让的管理等方面也需要调整以支持上市公司的重组。 4.支持探索，推进制度建设

郑百文重组试图运用市场经济的原则，引进市场经济中债务重组的规则和做法，但是，由于我国市场环境不完善，尤其是市场经济的法律体系不完善，使重组遇到了重重困难。

按市场原则进行重组在与现行体制相碰撞时，是探索、前进，还是停止、等待？有的法律专家认为，在体制改革过程中，改革行为与传统体制相冲突是经常发生的，解决的办法不应该是等待，而应该是先行动起来，通过试点取得经验，进而推动和规范我国市场中的企业重整行为。江平教授说，我国对企业重组无法律规定，在没有法律依据的情况下，要靠当事人用各方面的法律文件去探索，只要不违背法律禁止性规定，应该都可以探索。

对于一个探索在我国按市场原则进行资产与债务重组的案例，其意义不在于个案本身，而在于通过个案的探索和试点推动我国上市公司重整制度、市场规则及相关法律的建立和完善。据了解，为推动企业的资产与债务重组工作，财政部已专门立项研究。

案例8-3 东星航空有限公司的破产方案

东星航空有限公司（以下简称东星航空）由中国东星集团有限公司下属湖北东星国际旅行社有限公司、湖北东盛房地产有限公司、湖北美景旅游投资有限公司2005年5月共同投资组建，注册资本为8000万元人民币，是继奥、鹰联、春秋航空之后，我国第四家投入运营的民营航空公司。东星航空先后从美国一家公司租赁10架全新的空中客车飞机，建立了武汉、广州、郑州等三大航空运营基地。自2008年下半年以来，向武汉市政府部门请求协助追讨东星航空欠款的海外企业即金融机构已达6家，欠款总额超过4亿元。中航重组东星航空几乎没有可能进行下去，据财务部门清理，目前东星航空已到账和可收回的资金仅302万元，而当前急需的开支多达1160多万元，其中20日以后的航班退票费约510万元，拖欠员工工资476万余元，资金缺口858万余元。有关部门目前讨论的主要是破

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产，以确定“哪一种破产方式最适合”目前，东星航空面临与债权人和解、破产重整和破产清算三种解决方式。最终的结果可能有三种：一是债权人和债务人达成和解，债务企业由此免于破产；二是对债务企业进行破产重整；三是宣告企业破产清算，即制定财产处置方案，提交债权人会议表决。

实际情况是：东星航空目前最大的债权人——GE旗下的GECAS向法院起诉东星航空欠缴飞机租金时，已向法院提出申请，要求东星航空破产。东星航空实际控制人董事长兰某对国航母公司中航集团收购东星航空的重组谈判持抵制态度。

要求：结合以上条件，分析东星航空有限公司三种破产方案的可能性。 案例提示

1.和解的方式目前来看很难达成

因为东星航空如果要与债权人和解，首先必须出售资产偿还债务。被中航集团收购是最快获得资金的方式，但目前东星航空及兰董事长均表态拒绝被中航集团收购。因此，后两种方案的可能性较大。 2．破产重整的方式存在可能，但有弊端

破产重整，是指具有一定规模的公司，在出现破产原因或有破产原因出现的危险时，为防止企业破产，经利害关系人申请，在法院的干预下，对该公司实行强制治理，使其复兴并运营下去的法律制度。

如果债权人可以接受对债务进行打折的重整方案，那么中航集团以承担债务的方式获得东星航空股权，所付成本可能较低。

这一方案的弊端在于债权人可能不满债务打折而否决重整方案。此外，如果重整计划草案涉及出资人（股东）权益调整事项的，出资人还要对重整进行表决。而该案中，东星航空若要重整，显然关系到兰某的股权变动，他也可能否决该方案。

3．第三种方案破产清算，可以借鉴三元收购三鹿的模式

河北三元和北京三元集团的联合竞拍体于2009年3月初以6.165亿元的价格竞拍到三鹿的部分和细腻资产，而三鹿的债务则由破产管理人石家庄三鹿清算组管理。

参照三元收购三鹿的模式，东星航空如果被迫破产清算，中航集团也可以参与东星航空被拍卖的财产，而无需承担东星航空的债务。这样做的好处在于能够获得一份比较“干净”的资产，但风险是中航集团可能会面临其他的竞拍者，进而造成收购成本被抬高。

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