锦江国际(集团)有限公司2013年第一期中期票据募集说明书

锦江国际（集团）有限公司

2013年度第一期中期票据募集说明书

发行人：锦江国际（集团）有限公司主承销商、

簿记管理人：

中国工商银行股份有限公司

联席主承销商：上海浦东发展银行股份有限公司

注册金额：20亿元人民币

本期发行金额：20亿元人民币

本期发行期限：5年

担保方式：无担保

评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定；本期中期票据信用等级为

AAA级

募集说明书签署时间：2013年9月

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重要提示

本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。

截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。

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目录

第一章 释义 (5)

第二章 风险提示及说明 (8)

一、债务融资工具的投资风险 (8)

二、与发行人有关的风险 (8)

第三章 发行条款 (15)

一、发行条款 (15)

二、发行安排 (16)

第四章 本期中期票据募集资金的主要用途 (18)

一、募集资金用途 (18)

二、发行人承诺 (18)

第五章 发行人的基本情况 (19)

一、基本情况 (19)

二、历史沿革 (19)

三、出资人情况 (20)

四、发行人控股股东及实际控制人 (20)

五、发行人独立性 (20)

六、主要下属企业情况 (21)

七、发行人公司治理 (26)

八、高级管理人员简历及公司整体人员情况 (37)

九、公司主营业务情况 (42)

十、公司发展规划 (59)

十一、发行人主营业务所在行业及行业地位 (60)

第六章 发行人主要财务状况 (73)

一、发行人近年财务报告审计情况 (73)

二、发行人合并范围变化情况 (74)

三、发行人历史财务数据 (75)

四、财务情况分析（合并口径） (84)

五、主要财务指标（合并口径） (104)

六、有息债务情况 (105)

七、关联方关系及关联交易 (107)

八、发行人未决重大诉讼情况 (112)

九、发行人所有权受到限制资产情况 (112)

十、发行人对外担保情况.......................................................................................................113 十一、期货、金融衍生工具、结构理财产品及海外投资情况...........................................114 十二、承诺事项.......................................................................................................................115 十三、其他重大事项...............................................................................................................116 十四、直接债务融资工具申请情况 (117)

第七章 发行人的资信状况 (118)

一、发行人及本期中期票据的信用评级 (118)

二、发行人授信情况 (119)

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4三、近三年债务违约情况 (120)

四、已发行债务融资工具偿还情况 (120)

第八章 本期中期票据担保 (122)

第九章 税项 (123)

一、投资本期中期票据所缴纳的税项 (123)

二、声明 (123)

第十章 信息披露 (124)

一、中期票据发行前的信息披露 (124)

二、中期票据存续期内定期信息披露 (124)

三、中期票据存续期内重大事项披露 (124)

四、中期票据本息兑付信息披露...........................................................................................125 第十一章 投资者保护机制. (126)

一、违约事件 (126)

二、违约责任 (126)

三、投资人保护机制 (127)

四、不可抗力 (130)

五、弃权...................................................................................................................................131 第十二章 发行的有关机构. (132)

一、发行人 (132)

二、承销团 (132)

三、托管人 (135)

四、审计机构 (135)

五、信用评级机构 (135)

六、发行人法律顾问...............................................................................................................136 第十三章 备查文件.........................................................................................................................137 附录：主要财务指标计算公式 (138)

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第一章 释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 公司/本公司/集团/集团公司

/发行人/锦江国际

指 锦江国际（集团）有限公司 锦江酒店/锦江酒店股份/锦

江酒店集团

指 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 锦江股份

指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 锦江投资

指 上海锦江国际实业投资股份有限公司 锦江国旅

指 上海锦江国际旅游股份有限公司 锦国投

指 上海锦江国际投资管理有限公司 锦江地产

指 上海锦江国际地产有限公司 锦江实业

指 上海锦江实业发展有限公司 锦江财务公司

指 锦江国际集团财务有限责任公司 锦江酒店美国公司

指 上海锦江国际酒店集团（美国）有限公司 非金融企业债务融资工具/

债务融资工具

指 具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据

指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本次发行

指 本期中期票据的发行 本期中期票据

指 锦江国际（集团）有限公司2013年度第一期中期票据 募集说明书

指 依据有关法律、法规、规章，公司为发行本期中期票据而制作的《锦江国际（集团）有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书》 发行公告

指 依据有关法律、法规、规章，公司为发行本期中期票据而制作的《锦江国际（集团）有限公司2013年度第一期中期票据发行公告》主承销商 指 中国工商银行股份有限公司

锦江国际（集团）有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 6联席主承销商

指 上海浦东发展银行股份有限公司 承销商

指 负责承销本期中期票据的所有机构 承销团

指 主承销商及联席主承销商为本次发行组织的，由主承销商、联席主承销商和承销商组成的承销团 承销协议

指 发行人与代表承销团的主承销商及联席主承销商为本次发行签订的《锦江国际（集团）有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本（2010版）》 承销团协议

指 承销商为承销本期中期票据签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本（2010年版）》 余额包销

指 本期中期票据的主承销商及联席主承销商按照《锦江国际（集团）有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本（2010版）》的规定，在规定的发行日后，将未售出的中期票据全部自行购入 簿记建档

指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序，该程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人

指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期中期票据发行期间由中国工商银行股份有限公司担任 上海清算所

指 银行间市场清算所股份有限公司 人民银行

指 中国人民银行 交易商协会

指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场

指 全国银行间债券市场 债务融资工具管理办法

指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 工作日

指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 节假日

指 国家规定的法定节假日和休息日 元

指 人民币元 上海市国资委

指 上海市国有资产监督管理委员会 RevPAR 指 是Revenue Per Available Room 的缩写，是指

每间可借出客房产生的平均实际营业收入，用实际平均房价乘以出租率

锦江国际（集团）有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 7JREZ 中央预订系统 指 酒店中央预订系统，包括分销渠道的整合和接入、分销标准的制订和颁发、最低公开价真实性和一致性标准的公布，渠道管理政策、程序和统一代码的推行等 IDS

指 安美集团研发的酒店多媒体智能信息发布系统，基于innFOR Anymode 技术标准，针对酒店等高端用户需求定制开发。拥有强大的任务管理功能，支持最丰富的信息显示内容。其信息发布管理的流程能与酒店业务流程相匹配，并可以进行多种订制设置 GDS

指 是Global Distribution System 的缩写，即全球分销系统，是应用于民用航空运输及整个旅游业的大型计算机信息服务系统。通过GDS ，遍及全球的旅游销售机构可以及时地从航空公司、旅馆、租车公司、旅游公司获取大量的与旅游相关的信息，从而为顾客提供快捷、便利、可靠的服务 入境外联

指 招徕国外（境外）游客到国内（境内）旅游的工作 入境接待

指 接待国外（境外）游客在国内旅游并提供系列服务的工作 州际酒店集团管理公司 指 Interstate Hotels& Resorts Inc. 低温物流

指 上海锦江国际低温物流发展有限公司 经典酒店

指 锦江饭店、和平饭店、国际饭店、新城饭店、新亚大酒店、及上海金门大酒店

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8第二章 风险提示及说明

本期中期票据不设担保，其本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用及偿债能力，本期中期票据的实际投资收益率也可能受到各种因素的影响。发行人提醒投资者在评价和认购本期中期票据时，应认真考虑下述各项相关的风险因素：

一、债务融资工具的投资风险

（一）利率风险

在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。

（二）流动性风险

本期中期票据将在银行间债券市场交易流通。发行人无法保证本期中期票据会在银行间债券市场有活跃的交易，投资者在转让本期中期票据时可能因无法找到交易对手方而难以将本期中期票据出售，从而面临一定的交易流动性风险。

（三）偿付风险

本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期中期票据按期足额还本付息。

二、与发行人有关的风险

（一）财务风险

1、市场融资成本上升风险

公司目前主要债务融资来自银行贷款、短期融资券以及中期票据，近三年又一期短期借款分别为11.48亿元、21.88亿元、32.74亿元和21.14亿元，长期借款分别为1.21亿元、7.15亿元、13.81亿元和13.63亿元，同时公司在2010年发行了20亿元的中期票据；2012年发行了16亿元的中期票据和两期金额总计30亿元的非公开定向债务融资工具；2013年发行了一期金额为5亿元的短期融资券，有息负债规模逐年上升。银行贷款利率的变动可能导致发行人的融资

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9成本不断提高。倘若未来融资环境持续恶化，不断扩大的融资成本将影响发行人的盈利能力，造成一定的还本付息压力。

2、金融资产公允价值变动风险

公司近三年又一期可供出售金融资产公允价值分别为63.27亿元、39.32亿元、39.46亿元和36.63亿元，近年来变化较大，主要是由于受到金融市场震荡导致可供出售金融资产股价波动所致。如未来国内资本市场持续恶化，将影响发行人持有的金融资产账面价值，可能造成贬值风险，进而相应影响发行人的资产规模及所有者权益。

3、债务结构不合理风险

发行人近三年又一期负债总额分别为112.82亿元、138.46亿元、177.84亿元和160.94亿元，呈逐年增长趋势，尤其2011年末和2012年末增幅比例分别为18.56%和28.44%。2012年末，发行人的负债主要以短期借款为主，除短期借款增长外，20亿元中期票据由非流动负债科目调整至流动负债科目（一年内到期的非流动负债）也导致短期负债比例增加。发行人若不能改变流动负债占比较高，债务结构不合理的状况，其短期偿债能力将受到一定影响。

4、债务规模上升风险

发行人近年来总债务规模持续增加，近三年又一期资产负债率分别为39.43%、45.47%、51.77%和49.43%，呈现波动向上的趋势，主要是由于近年来因经营发展需要，持续增加总债务规模所致。以后年度若发行人不能有效控制融资规模和融资成本，将对发行人的偿债能力产生一定的影响。

5、三费占比较高风险

发行人近三年又一期三费合计分别为40.17亿元、52.83亿元、54.18亿元和12.39亿元，分别占营业总收入比例为44.21%、55.26%、52.72%和53.97%，该比例较高的原因为发行人的酒店经营成本计入销售费用，导致各期销售费用规模较大。同时，近年来随着人员成本的上升和酒店数量增加带来的开办费、折旧费的提高，公司期间费用占营业总收入比例呈波动上升态势。发行人若不能很好控制该比例，将对其整体盈利水平产生不利影响。

6、所有者权益逐年下降风险

发行人近三年又一期所有权益分别为173.33亿元、166.03亿元、165.71亿元和164.66亿元，呈逐年下降趋势，主要由于发行人持有股票公允价值下降所致。发行人所持有的股票均为国资委指派认购的国有企业法人股，发行人可自行出售法人股。发行人如若投资股票需上报国资委审批同意方可投资。由于近年中国股市进入低谷期，导致发行人持有股票公允价值下降，最终使得发行人

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10所有者权益逐年下降，将对发行人产生一定影响。

7、投资收益占利润总额比例较大的风险

发行人近年来投资收益占利润总额比例较高，近三年又一期投资收益分别为8.78亿元、18.33亿元、14.26亿元和1.54亿元，占当年利润总额的比例分别为61.41%、146.72%、91%和109.22%，其中主要为长期股权投资收益、交易性金融资产收益以及可供出售金融资产收益等。但金融资产投资收益和长期股权投资收益具有一定的不确定性，总量较大，金融市场变化和企业决策可能导致该部分收益下滑，对发行人整体盈利水平产生不利影响。

8、经营性现金流波动风险

发行人近三年又一期经营活动现金流入分别为96.14亿元、101.74亿元、110.82亿元和24.89亿元，同期经营活动产生的现金流量净额分别为15.25亿元、7.47亿元、9.03亿元和-3.49亿元。受营业收入波动影响，发行人经营活动现金流入呈现出一定的波动，同时由于税费支出和支付其他与经营活动有关的现金流变化导致发行人经营活动产生的现金流量净额也呈现波动。未来发行人若不能维持现金流的稳定，将会对发行人的偿债能力产生一定影响。

9、资本支出风险

随着市场的不断拓展及新增经营门店陆续投入运营，近三年又一期发行人投资活动现金流出分别为28.70亿元、28.92亿元、29.14亿元和8.12亿元，保持较高的资本性支出规模，未来三年发行人仍将维持扩张态势，根据投资计划，发行人每年资本性支出预计规模为20-30亿元水平，持续资本支出使发行人存在一定的资金压力，其债务融资规模有可能进一步上升。

10、短期偿债压力较大风险

发行人近三年又一期流动比率及速动比率分别为142.44、72.97、97.18、99.36和121.22、59.92、82.84、81.95。由于发行人自2011年起流动负债上升较快从而导致了发行人2011-2013年3月末流动比率及速动比率较2010年末有较大跌幅。若未来发行人流动负债持续较快上升，可能会使发行人面临短期偿债压力较大的风险。

11、存货跌价风险

发行人近三年又一期存货金额分别为10.48亿元、12.71亿元、14.96亿元和15.40亿元，占流动资产的比例分别为14.90%、17.88%、14.76%和17.52%。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。发行人近三年计提存货跌价准备分别为209.91万元、1020.54万元、973.90万元。本集团的除房地产开发以外的存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品、库存商品

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11等。如若市场价格价格发生波动，相关原材料、包装物、在产品、产成品及库存商品可能出现存货跌价风险。

（二）经营风险

1、宏观环境变化带来的公司经营波动风险

公司所处的酒店、旅游、客运等行业受国际国内旅游出行人数增减的影响很大，如果由于经济、政治、安全、气候等因素改变或减弱居民出行愿望，可能对公司的客房入住率、平均房价、餐饮消费人次、人均消费水平等经营指标产生重大影响。

2010年受上海世博会影响，发行人的各项收入都大幅增长，但该因素对公司经营业绩的拉动作用不具有可持续性。 2011-2012年，由于后世博效应因素来沪旅游人数减少以及整个行业竞争愈发激烈，发行人各种类酒店出租率和平均房价皆有小幅下降，若公司不能获得具有持续性的核心竞争力，将影响其营业收入及其偿债能力。

2、市场竞争风险

公司的酒店、旅游、客运等主要业务均为准入门槛较低、竞争较为激烈的行业，且部分行业的竞争还将进一步加剧。尤其是在酒店餐饮业务板块，由于一些跨国酒店集团将其发展战略的重点放在中国，公司在管理、品牌、网络、人才等方面将面临国内外对手更加激烈的全方位竞争，公司酒店管理业务在国内市场的领先地位面临很大挑战，可能会削弱公司的盈利空间或降低市场份额。

3、旅游业务下滑风险

旅游板块是发行人的重要业务板块之一，发行人2010年、2011年2012年及2013年一季度该板块实现营业收入22.38亿元、21.42亿元、21.99亿元和

3.89亿元，2009年经济危机使当年旅游业务下滑，2010年在上海世博会的利好刺激下，板块收入大幅增长29.14%，2011年以来，世博基数效应明显，日本地震等不利因素导致该板块营业收入有下降趋势。旅游业务板块受经济周期和外部环境影响较大，若该板块收入下滑将对企业的总体收入产生影响，进而影响企业的偿债能力。

4、引入国际战略投资者的风险

未来公司计划实现整体上市，并考虑分阶段引入国际战略投资者，逐步降低国有控股比列，在引进国际先进管理、运营经验的同时，推动决策机制转型。但引入国际战略投资者的过程存在较大的不确定性，并可能影响发行人的整体发展方向、业务结构和偿债能力。

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125、海外投资风险

发行人的海外投资企业主要为锦江国际集团（香港）有限公司和州际（中国）酒店与度假村管理有限公司，主要进行投资管理和酒店管理业务，尤其州际（中国）酒店与度假村管理有限公司拥有管理包括希尔顿、万豪等知名品牌在内的，遍及七个国家200多家酒店的丰富酒店管理经验，对发行人的整体管理能力和运营情况有着重要的影响。但是，由于海外投资企业在境外经营发展，面临政治、经济、法律等一系列不确定性因素。若投资环境发生不利变化、或公司对当地政策法规缺乏必要了解等，都将使发行人的海外投资面临一定风险。

6、受不可抗力影响风险

发行人所处酒店、餐饮及旅游业，经济环境里任何一种不利条件都可能使发行人的发展受到制约，特别是重大的国内外政治、经济形势变化、自然灾害、流行性疾病等因素，都会给以上行业的发展带来全面或局部的风险。2008年以来，由于不可预测的雪灾、地震、甲型H1N1流感以及全球金融危机的波及，国内外经济发展速度放缓，居民消费能力减弱，均对发行人入境游、出境游和国内旅游市场产生影响。未来若相关不可抗力进一步影响发行人的经营业绩与盈利情况，也将对本期债务融资工具的偿债能力造成一定影响。

7、安全生产风险

发行人涉及的酒店客房及餐饮行业、旅游行业、客运物流行业等可能存在一定的安全隐患，集中于交通、住宿、餐饮、景区等环节，人员聚集、流动性大，因此一旦发生火灾、食物中毒，往往是生命财产损失较大的重大事故，对安全管理的要求非常高。发行人高度重视安全生产工作,建立安全生产规章制度,做好重点领域安全隐患专项整治工作，但如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响发行人声誉及经营状况。

8、投资收益不确定性风险

2008年1月，国务院批复同意上海市与美国迪士尼公司共同建设主题公园项目的合作意向。为此由上海市政府牵头上海陆家嘴（集团）有限公司、上海广播电影影视发展有限公司和发行人分别按45%：30%：25%比例出资成立了上海申迪（集团）有限公司承担上海迪士尼主题公园项目。由于该项目投资金额较大，建设期较长，且后续有可能还会追加投资从而导致的回款和投资收益的实现具有一定的不确定性，并对发行人经营产生一定影响。

（三）管理风险

1、公司管理风险

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13发行人下属公司较多，且涉及香港及内地多家上市公司，组织结构和管理体系较复杂，发行人须通过相关管理制度以及派驻董事和高管人员等方式对下属公司的重大决策、经营和财务进行管理。下属公司数量众多、业务多元化的情况要求发行人具备较高的管理水平。如果发行人内部管理体系不能正常运作或者效率降低，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而损害发行人的利益。

2、集团整合的风险

发行人作为国内酒店行业的龙头，资产和经营规模庞大，下属子公司、经营门店众多，且涉及多种不同业态。为充分发挥整体规模优势，发行人需对所属资产、下属公司、经营业务进行优化整合。2010年发行人完成了合并范围内锦江股份与锦江酒店股份的资产重组，2011年与锦江酒店集团完成锦江投资及锦江国旅的股份转让事宜并增持锦江股份股比达到75%。重大重组事宜需要一段时间的协调与整合，若整合时间过长或整合效果不理想，可能影响发行人发挥经营规模优势和协同效应。

3、关联交易风险

发行人与持有发行人股份的股东及其他关联方存在一定的关联交易，若发行人与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争或重大关联交易，可能会给发行人生产经营带来不利影响。

（四）政策风险

1、政策调整风险

公司酒店运营、旅游、客运等业务营运需要大量政府审批，而公司亦须遵守一系列有关不同事项的法律及法规。具体而言，公司的持续经营必须遵守适用的环保、健康与安全、防火及其他法规。这些法律、法规或批准范围或应用的任何改变，可能会限制公司经营活动或增加公司成本，并可能对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。并且由于发行人所处行业原因，可能随着相关政策的出台，会对发行人经营产生一定影响。

2、旅游行业政策风险

公司所处的旅游业是较为敏感的行业，旅游产品也属于弹性消费品，容易受到宏观政策、经济环境的影响。目前国家对旅游行业的政策环境较为宽松，但是不能确保未来国家推出的法律政策和具体措施均能够对公司的经营产生积极影响。若未来国家推出对旅游行业限制的政策将对发行人的偿债能力产生影响。

3、房地产政策风险

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14在经历较长时间的高速增长后，我国的房地产市场目前已经步入新一轮调整阶段，且预计周期较长。2010年以来，针对部分城市住房价格上涨过快的问题，银监会、国土部和各地方政府相继出台了一系列调控政策，包括收紧二套房房贷政策、确保保障性住房的土地供应、限制以家庭为单位的购房数量，这些都将对发行人的房地产业务产生较大影响，并进一步影响发行人的经营活动和业务收入。

锦江国际（集团）有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 15第三章 发行条款 一、发行条款

中期票据名称

锦江国际（集团）有限公司2013年度第一期中期票据 发行人

锦江国际（集团）有限公司 企业待偿还债务融资工

具余额

截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还债务融资工具余额为中期票据16亿元、短期融资券5亿、非公开定向债务融资工具30亿元 注册通知书文号：

中市协会【2013】MTN269号 中期票据注册总额：

20亿元（￥2,000,000,000.00） 本期发行金额：

20亿元（￥2,000,000,000.00 ） 期限：

5年 计息年度天数：

非闰年为365天，闰年为366天 票面金额：

人民币壹佰元（￥100） 发行利率：

采用面值发行，发行利率通过簿记建档方式最终确定 兑付价格：

按中期票据面值兑付，即人民币壹佰元/每百元面值 发行方式：

采用簿记建档、集中配售方式发行 发行对象：

全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外） 承销方式：

主承销商、联席主承销商余额包销 发行方式：

采用簿记建档、集中配售方式发行 簿记建档时间：

2013年【10】月【25】日 发行日：

2013年【10 】月【25 】日 分销期：

2013年【10】月【25】日起至2012年【10】月【28】日 起息日：

2013年【10】月【28】日 缴款日：

2013年【10】月【28】日 债权债务登记日：

2013年【10】月【28】日 上市流通日：

2013年【10】月【29】日 付息日： 2014年、2015年、2016年、2017年、2018年每年的10

月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第

1个工作日）

锦江国际（集团）有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书

16兑付日：

2018年10月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 付息方式： 本期中期票据每次付息日前5个工作日，由发行人按有

关规定在指定的信息媒体上刊登《付息公告》，并在付息

日按票面利率由上海清算所代理完成付息工作

兑付方式： 本期中期票据到期日前5个工作日，由发行人按有关规

定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，并在到期日按

面值加最后一期利息兑付，由上海清算所完成兑付工作

中期票据形式： 采用实名记账方式，在上海清算所进行登记托管

信用评级：

经中国诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行

人主体长期信用等级为AAA 级、评级展望稳定，本期中

期票据信用等级为AAA 级 二、发行安排

（一）簿记建档安排

本期中期票据簿记建档日暨发行日上午9：00-11：00为簿记建档时间。簿记建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件，并据此进行簿记建档，簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成员。

（二）承销与分销安排

本期中期票据由中国工商银行股份有限公司担任主承销商，负责组建中期票据承销团，由承销团进行承销，未售出部分由主承销商进行余额包销。

分销方式：承销团成员在本期中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分销，所分销的中期票据按上海清算所的相关规定办理托管。

分销对象：银行间市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。 分销价格：承销团成员与分销对象协商确定本期中期票据的分销价格。

（三）缴款和结算安排

1、2013年10月18日发布发行公告、募集说明书等。

2、2013年10月25日9:00-14:00为簿记建档时间，承销商将加盖公章的申购要约传真给簿记管理人，簿记管理人据此统计有效申购量；14:00-16:00由簿记管理人向中标承销商传真《锦江国际（集团）有限公司2013年度第一期中期票据认购确认书及缴款通知书》。

3、2013年10月25日至10月28日，承销商进行分销；

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174、2013年10月28日上午11：00前，承销团成员将所承销本期中期票据额度的募集款项足额划付至下列指定账户：

收款人名称：中国工商银行股份有限公司

收款人账号：110400382

汇入行名称：中国工商银行总行清算中心

行 号：102100099996

汇款用途：锦江国际（集团）有限公司2013年度第一期中期票据承销款

5、簿记管理人在缴款日将本期中期票据募集款项按照承销协议的约定划付至发行人指定账户。

6、发行人于缴款日向上海清算所提供本期中期票据的资金到账确认书。缴款日的次一个工作日，发行人及簿记管理人通过上海清算所和中国货币网公布本次发行的发行规模、发行利率、发行收益率、发行期限等情况。

（四）登记托管安排

本期中期票据以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。

上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信息服务。

认购本期中期票据的机构投资者应在上海清算所开立A 类或B 类持有人账户，或通过全国银行间市场的结算代理人开立C 类持有人账户。本期中期票据发行结束后，中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让、质押。

（五）上市流通安排

本期中期票据发行结束后，将在银行间市场中交易流通。交易流通日为中期票据债权债务登记日的次一工作日。

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18第四章 本期中期票据募集资金的主要用途

一、募集资金用途

本公司发行本次中期票据，所募集资金计划用于归还金融机构借款。

截至2013年4月末，公司本部短期借款余额29.8亿元。本期中期票据发行后，公司拟将全部的募集资金用于归还公司本部借款；

二、发行人承诺

发行人承诺，本期募集资金运用符合国家相关产业政策及法律法规，不存在违规使用的情况，并保证本期中期票据募集资金不用于房地产开发及其他土地储备。

发行人承诺，在本期中期票据存续期间，若公司变更募集资金用途，公司将通过上海清算所、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。

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19第五章 发行人的基本情况

一、基本情况

公司中文名称 ： 锦江国际（集团）有限公司

公司英文名称 ： Jinjiang International Holding Co ,Ltd.

法定代表人 ： 俞敏亮

设立（工商注册）日期 ： 1984年8月16日

注册资本 ： 人民币20亿元

注册地址 ： 上海市延安东路100号23楼

邮政编码 ： 200002

电话 ： 021-********

传真号码 ： 021-********

工商登记号 ： 3100001000547

二、历史沿革

1984年8月16日，经上海市人民政府批准（沪委[1984]51号），发行人本公司的前身上海市锦江联营公司由上海市工商行政管理局核准后注册登记并开业。1985年12月30日，经上海市工商行政管理局核准，上海市锦江联营公司更名为上海市锦江（集团）联营公司。1995年6月12日，经上海市工商行政管理局核准，上海市锦江（集团）联营公司更名为上海市锦江（集团）公司。1997 年12 月12日，依照上海市人民政府办公厅印发关于《同意上海市锦江（集团）公司更名的通知》（沪府办[1997]47 号），并经国家工商行政管理总局核准，1998年2月18日，上海市锦江（集团）公司更名为锦江（集团）有限公司。2003 年5 月，上海市人民政府印发《关于同意组建锦江国际（集团）有限公司的批复》（沪府[2003]42 号），批准组建锦江国际（集团）有限公司，依照上海市国有资产管理办公室印发关于《锦江集团及其母公司锦江（集团）有限公司更名为锦江国际集团及锦江国际（集团）有限公司的批复》（沪国资重

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20[2003]128 号），并经国家工商行政管理总局核准，2003年6月23日，锦江（集

团）有限公司更名为锦江国际（集团）有限公司，且工商变更手续已完毕，相

关历史沿革变更合法合规。

三、出资人情况

公司系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人

职责的国有独资公司。截至2013年3月末，公司股权比例如表5-1所示。

表5-1：公司股权结构

单位：亿元

出资人名称 实际投资金额 出资比例

上海市国有资产监督管理委员会 20 100% 合计 20 100%

四、发行人控股股东及实际控制人

发行人是上海市人民政府批准成立的国有独资企业，由上海市国有资产监

督管理委员会履行出资人职责，对公司实行国有资产授权经营。

截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东持有发行人的股份未有质押

情况。

五、发行人独立性

公司在出资人上海市国资委授权的范围内，进行国有资产的经营和管理，

公司与上海市国资委之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开，基本

做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节保持应有

的独立性。

1、业务方面

公司与出资人在业务方面相互独立，独立从事《企业法人营业执照》核准

的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。

2、人员方面

公司董事长和总裁由上海市政府任免、委派，其他董事由出资人任免、委

派，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。

3、资产方面

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21公司与出资人在资产方面相互独立，对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。

4、机构方面

公司与出资人在机构方面相互独立，不存在与出资人合署办公的情况；公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。

5、财务方面

公司与出资人在财务方面相互独立，设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。

六、主要下属企业情况

截至2013年3月末，发行人合并范围子公司共17家，合营企业共19家，联营企业共34家，参股企业31家。

（一）合并范围子公司

纳入发行人2013年3月末合并范围的子公司如下表所示：

表5-2： 2013年3月末发行人合并范围子公司情况

单位：万元

序

号

企业名称 注册地点 主要经营范围 注册资本持股比例1 上海锦江国际酒店（集团）股

份有限公司

上海 市国资委授权的国有资产经营与管理、实业投资、物业管理、商务咨询及技术培训、国内贸易（除专项规定），附设分支机构 556,600 75% 2 上海锦江国际投资管理有限公

司 上海 旅游服务及商品、物业管理、宾馆用品设备、饮食、旅游培训咨询、室内装潢、汽车家电维修、房

地产咨询、酒类、办公用品、服装

10,000 100% 3 上海市食品（集团）有限公司上海 肉禽蛋及制品、种畜禽蛋、饲料及饲料添加剂、疫

苗、冷冻食品、冷藏、商业行业及食品工程设计、

肉禽蛋机械加工及技术咨询服务、码头装卸、室内

货物运输、自营和代理各类商品和技术的进出口业

务等

34,187 100% 4 上海锦江国际地产有限公司 上海 实业投资、房地产开发经营、物业管理、房屋租

赁、室内装潢、建筑材料、百货销售

20,000 100% 5 上海锦江国际信息技术投资有限公司 上海 信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨

询、技术服务、实业投资，股权投资，投资管理，

投资咨询，企业营销策划，物业管理 16,000 100%

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