中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书

中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书

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中国中纺集团公司

2011年度第一期中期票据募集说明书

发行人

中国中纺集团公司 注册金额

人民币15亿元 本期发行金额

人民币5亿元 发行期限

3年 担保情况

中债信用增进投资股份有限公司提供连带责任保证 信用评级机构

联合资信评估有限公司 信用评级结果

主体：AA；债项：AAA 保证人信用评级结果 主体：AAA

主承销商：招商银行

〇二一一年三月

中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书

重要提示

本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

本公司总裁办公会已批准本募集说明书，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。

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中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书

目 录

第一章 释 义 (5)

第二章 风险提示及说明 (8)

一、与本期中期票据相关的投资风险 (8)

二、与公司相关的风险 (8)

第三章 发行条款 (14)

一、主要发行条款 (14)

二、簿记建档安排 (15)

三、分销安排 (16)

四、缴款和结算安排 (16)

五、登记托管安排 (17)

六、上市流通安排 (17)

第四章 募集资金运用 (18)

一、募集资金主要用途 (18)

二、募集资金用途对公司财务状况影响 (18)

三、承诺 (19)

第五章 公司基本情况 (20)

一、公司基本情况 (20)

二、公司历史沿革 (21)

三、公司实际控制人情况 (21)

四、公司重要权益投资及内部机构设置情况 (23)

五、公司高级管理人员及监事情况 (32)

六、公司业务状况 (34)

七、公司所在行业状况 (44)

八、公司所处行业地位及竞争优势 (55)

第六章 公司主要财务状况 (57)

一、发行人近年财务报告编制及审计情况 (57)

二、公司近三年及一期主要会计数据 (62)

三、公司主要财务指标（合并口径） (70)

四、公司近年财务状况分析（合并口径） (70)

五、发行人近年付息债务及其偿付情况 (86)

六、发行人主要或有事项 (88)

七、发行人关联交易情况 (90)

八、发行人海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况 (92)

九、发行人大宗商品期货、金融衍生产品、结构性理财产品投资情况 (93)

十、发行人规范运作情况 (95)

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中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书

第七章 公司的资信状况 (96)

一、发行人信用评级情况 (96)

二、发行人及其子公司资信情况 (97)

第八章 本期中期票据担保情况 (99)

一、增信机构基本情况 (99)

二、增信机构财务情况 (99)

三、增信机构独立性 (103)

四、增信机构公司治理情况 (103)

五、增信机构业务情况 (103)

六、增信机构资信情况 (104)

七、信用增进函的主要内容 (106)

第九章 税项 (107)

一、营业税 (107)

二、所得税 (107)

三、印花税 (107)

第十章 公司信息披露工作安排 (108)

一、中期票据发行前的信息披露 (108)

二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 (108)

三、中期票据存续期内定期信息披露 (109)

四、中期票据本息兑付事项 (109)

第十一章 违约责任及投资者保护机制 (110)

一、违约责任 (110)

二、投资者保护机制 (110)

三、担保机制 (113)

四、不可抗力 (114)

五、弃权 (114)

第十二章 本次中期票据发行的有关机构 (115)

第十三章 备查文件 (120)

附录：主要财务指标计算公式 (121)

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中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章 释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

“中纺集团/本公司/公司/

发行人”

指中国中纺集团公司。 “中期票据”

指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。 “本期中期票据”

指期限为3年的“中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据”。 “本次发行”

指本期中期票据的发行。 “募集说明书”

指本公司为本期中期票据的发行而根据相关自律规则与指引制作的《中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书》。 “发行公告”

指本公司为本期中期票据的发行而根据相关自律规则与指引制作的《中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据发行公告》。 “发行文件”

指在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公告）。 “簿记管理人”

指负责实际簿记建档操作者，即招商银行股份有限公司。 “簿记建档”

指主承销商作为簿记管理人记录投资者认购中期票据数量和价格水平意愿的程序。 “主承销商”

指招商银行股份有限公司。 “承销团”

指由主承销商根据《中国中纺集团公司中期票据承销团协议》组织的本期中期票据承销商组成的承销团。 “承销协议” 指公司与主承销商签订的《中国中纺集团公司中

中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书

期票据主承销协议》。

“承销团协议”指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订

的《中国中纺集团公司中期票据承销团协议》。

“余额包销” 指本期中期票据的主承销商按照《中国中纺集团

公司中期票据主承销协议》的规定，在规定的

发行日后，将未售出的本期中期票据全部自行

购入的行为。

“中央结算公司” 指中央国债登记结算有限责任公司。

“交易商协会” 指中国银行间市场交易商协会。

“中债增信公司/保证人” 指中债信用增进投资股份有限公司。

“信用增进函” 指由中债增信公司为本期中期票据出具的《关于

对中国中纺集团公司2011年度第一期中期票

据信用增进的函》。

“银行间市场” 指全国银行间债券市场。

“法定节假日” 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或

休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行

政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

“工作日” 指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定

节假日）。

“最近三年” 指2007年、2008年及2009年。

“近三年及一期” 指2007年、2008年、2009年及2010年1-9月。“元” 指如无特别说明，指人民币元。

“中国” 指中华人民共和国。

“原料公司” 指中纺原料国际贸易公司。

“粮油公司” 指中纺粮油进出口有限责任公司。

“油脂公司” 指中纺油脂有限公司。

“国际公司” 指中纺国际服装有限公司。

“棉花公司” 指中纺棉花进出口公司。

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中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书 “工贸公司” 指中纺工贸有限责任公司。

“东方公司” 指中纺东方贸易进出口公司。

“CBOT” 指芝加哥期货交易所Chicago Board of Trade。“DCE/大商所” 指大连商品交易所Dalian Commodity Exchange。

“油料” 指油脂制取工业的原料，通常将含油率高于10%

的植物性原料称为油料。

“油脂” 指高级脂肪酸甘油酯。一般把常温下是液体的称

作油（不饱和高级脂肪酸甘油酯），把常温下

是固体的称作脂肪（饱和高级脂肪酸甘油酯）。

“大豆期货” 指以大豆为标的的期货合约。大连商品交易所的

大豆期货分为黄大豆一号和黄大豆二号两个

交易品种，交易单位为10吨/手。

“豆粕” 指大豆提取豆油后得到的一种副产品，是制作

牲畜与家禽饲料的主要原料。

“无纺布” 指由定向的或随机的纤维而构成，是新一代环保

材料，具有防潮、透气、柔韧、质轻、不助燃、

容易分解、无毒无刺激性、色彩丰富、价格低

廉、可循环再用等特点。

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第二章 风险提示及说明

投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本期中期票据相关的投资风险

（一）利率风险

宏观经济环境的变化以及国家经济政策的调整都会引起市场利率水平的变化。利率波动的可能性对存续期内的中期票据的价值及对投资者投资本期中期票据的收益会带来一定的不确定性。

（二）交易流动性风险

本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时存在一定的交易流动性风险，本公司无法保证本期中期票据会在银行间债券市场上有活跃的交易。

（三）偿付风险

本期中期票据由中债增信公司提供不可撤销的连带责任保证。在本期中期票据的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，且中债增信公司亦不能代发行人履行偿付义务时，将可能影响本期中期票据按时足额兑付。

二、与公司相关的风险

（一）财务风险

1、盈利能力下降的风险

公司作为一家以大宗粮食、纺织原料贸易为主营业务的大型企业，盈利能力直接受到国际大宗商品市场价格波动的影响。2007至2008年，国际大宗商品市场经历了从牛市到熊市的剧烈转换。公司在2007年大宗商品价格单边上涨的情况下取得了较好的经营业绩，但在2008年国际金融危机的影响下，公司经营风险加大，利润水平出现较大下降。2009至2010年，随着国际大宗商品市场从低谷逐渐恢复，公司利润水平较2008年有所上升。近三年及一期，公司毛利率分别为5.47%、0.85%、4.75%和3.81%；净利率分别为1.75%、0.97%、1.81%和0.92%。从收益率

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来看，公司盈利能力出现了持续下降。最近三年公司净资产收益率分别为7.32%、6.08%和6.98%；总资产收益率分别为3.18%、2.96%和2.54%。公司面临盈利能力下降的风险。

2、偿债能力下降的风险

随着经营规模的扩大，特别是公司战略转型后对流动资金需求增加，负债水平快速增长，公司偿债能力出现了下降趋势。近三年及一期，公司资产负债率分别为58.85%、49.30%、63.50%和66.97%。此外，截至2010年9月末，公司银行借款余额为561,428.11万元，中期票据余额10亿元，其中短期借款558,428.11万元，占比84.43%，说明公司长短期债务结构不均衡，短期偿债压力较大，企业面临一定的偿债风险。

3、盈利能力依赖投资收益的风险

近三年及一期，公司利润总额分别为53,382万元、22,218万元、40,640万元和23,597.19万元；其中投资收益分别为11,766万元、69,109万元、22,564.79万元和237.18万元，分别占当期营业利润的22.79%、213.53%、55.52%和1.01%。2008年公司由于油料油脂价格波动较大，未还原套保收益的毛利率较上年大幅下滑，当年期货收益达到46,916.43万元，为投资收益的主要构成部分，因此出现当年投资收益超过利润总额的情况。另外，公司还有一定的股票、债券、基金的投资。公司盈利能力存在一定的依赖投资收益的风险。

4、经营活动现金流波动较大的风险

公司近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为11,040.43万元、104,387.19万元、-258,834.16万元和48,751.23万元。2008年出现较大规模的净流入，是由于2008年末公司经营的油料油脂、棉花等商品价格大幅波动，公司主动去库存所致；2009年出现较大规模的净流出，主要是由于公司2008年末去库存后，油料油脂及棉花业务开展采购存货增加较多所致。从过去三年及一期的情况来看，公司经营活动现金流波动较大，存在一定风险。

5、存货跌价风险

公司主营业务为油料油脂及纺织加工与贸易，存货占资产的比重较高。近三年及一期末，公司存货占资产的比重分别为24.44%、21.30%、23.73%和32.29%。公司已经按新会计准则的规定对存货计提存货跌价准备。2008年末、2009年末及2010年9月末，公司分别计提存货跌价准备15,841.91万元、1,689.80万元和666.22万元。由于公司存货中大部分为库存商品，虽然公司已计提存货跌价准备，公司仍面临一定的存货跌价风险。

6、应收款项坏账风险

2009年末及2010年9月末，公司应收账款余额分别为53,914.78万元和47,124.59万元，其他应收款余额分别为170,795.77万元和178,259.58万元。公司已按照新会计准则计提了应收款项的坏账准备，2009年末和2010年9月末

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计提的应收账款坏账准备分别1,305.24万元和1,305.24万元，计提的其他应收款坏账准备分别为25,373.85万元和25,449.50万元。公司应收款项规模的增长是与公司经营规模的扩大，特别是大宗商品的贸易规模扩大紧密相关的。因此，公司未来面临一定的应收款项坏账风险。

7、可供出售金融资产变动较大的风险

自2008年起，公司对持有的金融资产实行公允价值计量。可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关、减值损失、外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。2009年末，公司可供出售金融资产余额为81,668.45万元，较2008年末增长了136.73%。2010年9月末，公司可供出售金融资产余额为71,367.43万元，较上年末减少12.61%。若公司不能有效应对市场的变化，将面临可供出售金融资产变动较大的风险。

（二）经营风险

1、价格波动风险

公司大宗粮食、纺织原料贸易等业务直接受国民经济和市场环境的影响，呈现较大幅度的周期性波动。以大豆为例，芝加哥期货交易所（CBOT）大豆期货价格自2007年开始不断走高，2008年下半年冲高后大幅回落，2009年呈现宽幅震荡。2008年7月，中国大豆期货结算价格达到5,122元/吨，但2008年下半年随着国际金融危机的暴发，大豆价格暴跌，到2008年12月份已经跌到2,758元/吨，跌幅达到46.15%。2009年至2010年，国际经济从衰退中逐渐复苏，国内大豆价格随国际市场宽幅震荡上扬，2011年2月份大豆期货价格最高为4,215元/吨，较2008年末的低位反弹29.37%。价格的波动将有可能对发行人的经营成本造成较大影响，并进而对公司的盈利能力产生不利影响。

2、汇率波动风险

自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。实行浮动汇率制度以来，人民币对美元汇率由8.28升至6.55，升值幅度达到20.89%。公司的进出口贸易主要以外汇进行结算。公司在大宗粮食及纺织原料商品市场占据领先地位。由于公司开展了大量的进出口贸易业务，美元与人民币为其主要结算货币。截止2009年末公司货币资金中外币现金及银行存款折合人民币87,314.06万元，占货币资金的43.90%。公司面临一定的汇率风险。

3、市场竞争风险

随着我国经济制度改革的不断深入，公司所处的农产品及纺织原料市场逐步 10

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开放，市场竞争已比较充分。2008年，公司棉花贸易量达到25万吨，居全国首位，羊毛进口量1.29万吨，居全国第三位，大豆贸易进口量312万吨，位列全国第五位。2010年，公司油料油脂业务从代理贸易转向自主经营，大豆压榨能力已达年产716万吨，居全国第三位。虽然公司具备一定的市场地位，但同类国有大型企业如中粮、中储粮以及国际大型跨国公司如益海、嘉里等，在资金、品牌、战略上都具有较强的领先优势。特别是公司目前正在进行油料油脂业务的转型，加大自营业务比重，将直接面对这些企业的竞争。在大宗商品市场上，我国将逐步形成各种形式的流通主体并存发展、相互竞争的新格局，公司大宗粮油、纺织原料贸易、食品加工等业务将面临竞争加剧的风险。

4、期货业务风险

公司从事大宗粮食、纺织原料等进出口贸易和加工业务，为规避价格波动风险，锁定业务利润，需根据业务实际需求适量开展金融衍生品业务，以实现套期保值。自2000开始，公司分别以下属粮油公司、油脂公司和棉花公司的名义参与了芝加哥商品交易所的大豆，大连商品交易所和郑州商品交易所的大豆、豆粕、豆油、棕榈油、玉米、菜籽油和棉花等品种的期货套期保值交易。截至2010年9月30日，公司期货套期保值业务共占用保证金132,367.23万人民币。尽管公司建立了较为完善的金融衍生品业务管理和风险控制制度，但仍然面临一定的市场风险。

5、未决诉讼的风险

截止本募集说明书出具之日，发行人及下属公司作为被告的诉讼和仲裁案件共5起并且正处于审理过程中，标的金额总计18,111万元人民币和829万美元。2009年及2010年1-9月公司净利润分别为34,753万元和21,075万元。如上述诉讼公司需进行赔付，将对当期公司净利润产生较大影响。

6、大豆压榨产能过剩的风险

从2009年开始，公司油料油脂业务实施战略转型，由之前单一的进口贸易业务向加工生产转变。当年公司先后并购了14家大豆压榨和精炼企业，共形成25,000吨/天的油料压榨能力和6,200吨/天的油脂精炼和分提能力，使公司压榨能力达到年716万吨、精炼和分提能力年190万吨。公司进入大豆压榨行业由于竞争激烈，将可能面临产品售价不振，经营效益不佳的风险。

（三）管理风险

1、物流管理风险

公司属于大宗粮食、纺织原料的大型贸易和加工企业，并逐步由贸易商向供应链管理者转型。2009年，公司棉花贸易量达到25万吨，居全国首位，羊毛进口量1.29万吨，居全国第三位，大豆贸易进口量312万吨，位列全国第五位。

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中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书

2009年，公司共销售大豆328万吨，玉米99万吨，销售油脂15.54万吨，其他粮食类产品264万吨；公司共有纱锭45万锭，生产纱线4.5万吨，生产纯棉/涤棉布5,074万米，生产成衣、裤、套装398万件（套），出口成衣6.66亿元。2009年，公司大豆压榨能力达年产716万吨，居全国第三位。大量的贸易和加工规模对公司的物流管理能力提出了较高的要求，目前公司在原材料采购、仓储、运输和加工等物流管理上尚显薄弱。

2、下属子公司众多的管理风险

截至2009年末，公司纳入财务报表合并范围的子公司共72家。截至2010年9月末，公司纳入财务报表合并范围的子公司共76家，其中二级子公司共23家，未纳入合并报表的二级子公司共8家，联营及合营公司共8家。公司经营范围较广，包括油料油脂及纺织的加工与贸易，涉及大豆、棉花、玉米等大宗商品的进出口贸易与加工，对下属子公司的管理链条较长，管理难度较大，存在一定的管理风险。

3、业务经营模式转型的风险

从2009年开始，公司油料油脂业务实施战略转型，由之前单一的进口贸易业务向加工生产转变。当年公司先后并购了14家大豆压榨和精炼企业。此外，公司在未来几年内，还拟通过收购下游成熟的服装品牌，打造纺织产业的全价值链。公司在油料加工和纺织领域大举进入加工生产领域，存在对未来经营方向不够了解，对新并购企业整合力度不强，导致盈利能力不能有效发挥的风险。

（四）政策风险

1、进口业务风险

公司作为国有独资企业，在自身正常经营同时还承担为国家代理进口羊毛的任务，此类进口业务的购买、储运、销售均将根据国家的统一安排而进行。因公司对该类型业务的购买及销售的控制力较弱，财务指标受该因素影响较大，一定程度上影响了公司财务管理的自主性，并可能加剧应收账款和存货等财务指标的波动性。

2、贸易政策变更风险

2008年，政府制定了《国家粮食安全中长期规划（2008-2020）》，提出了截至2020年耕地面积大于18亿亩、人均粮食占有400公斤、粮食自给率95%以的约束性和预期性的指标。由于我国粮食供需矛盾长期存在，政府通过增加农资补贴，增加收储粮食总量以及提高收购价格等一系列措施。由此也形成了由政府主导的国内粮食价格形成机制。在保障粮食安全和提高农民收入的政策背景下，政府对粮食收储和抛储的力度很大程度上决定了国内粮食价格的变化。中国粮食贸易发展尚处于初期阶段，宏观政策的调整成为平衡粮食供求的重要手段，粮油贸

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中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书 易政策的变更将对发行人的经营产生较大的影响。

目前我国棉花进口实行配额政策，由国家发改委按年调整并发放。2010年我国棉花进口关税配额量为89.4万吨，国营贸易比例33%。2009年3月27日，国家财政部、国家税务总局联合发布《关于提高轻纺、电子资讯等商品出口退税率的通知》，纺织品、服装的出口退税率从2009年4月1日上调至16%。此外，由于世界经济复苏存在着整体或局部不确定性，一些国家和地区贸易保护主义愈演愈烈，针对中国的贸易摩擦形势更加严峻。据统计，2009年针对我国纺织品的贸易救济调查达22起。上述棉花贸易的配额政策、纺织品出口退税政策以及外国对中国纺织品进行反倾销政策等贸易政策一旦发生变更，将对发行人的经营产生较大的影响。

3、产业政策风险

2009年9月，国务院以国发[2009]38 号文件《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》指出国内大豆压榨行业产能过剩矛盾十分突出。根据国家发展和改革委员会于2008年8月发布的《促进大豆加工产业健康发展的指导意见》，目前我国大豆压榨产能过剩,为了促进大豆加工产业健康发展，国家发展和改革委员会要求严格控制大豆油脂加工项目盲目投资和低水平重复建设，同时鼓励内资企业通过兼并、重组进行资源整合，培育一批加工量2,000吨/日以上，产、加、销一体化，具有较强竞争力的大豆油脂加工企业（集团）。

2010年4月，国务院以国发[2010]7号文件《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》提出纺织产业2011年底前淘汰落后产能的具体范围和目标。公司通过对下属四家棉纺企业的现有及新建生产设备及生产线进行排查，未发现文件规定需要淘汰的落后产能。

国家产业政策未来的变更将对发行人的经营产生一定的风险。

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第三章 发行条款

一、主要发行条款

1、中期票据名称：中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据。

2、发行人：中国中纺集团公司。

3、中期票据形式：本期中期票据采用实名制记账式，统一在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

4、发行人待偿还债务融资工具余额：截至本次发行前，发行人无待偿还债务融资工具余额。

5、发行人中期票据注册金额：人民币拾伍亿元（RMB1,500,000,000元）。

6、本期发行额：人民币伍亿元（RMB500,000,000元）。

7、中期票据面值：人民币壹佰元（RMB100元）。

8、中期票据期限：3年。

9、发行价格：本期中期票据按面值发行。

10、计息方式：附息式固定利率。

11、票面利率：根据簿记建档结果最终确定本期中期票据票面利率。

12、发行对象：银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。

13、承销方式：组织承销团，主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据。

14、发行方式：本期中期票据由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。

15、簿记建档时间：2011年【5】月【9】日9:00——11:00。

16、发行首日：2011年【5】月【9】日。

17、缴款日: 2011年【5】月【10】日。

18、债权登记日：2011年【5】月【10】日。

19、起息日：本期中期票据自2011年【5】月【10】日开始计息。

20、上市流通日：2011年【5】月【11】日。

21、还本付息方式：本期中期票据采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

22、付息日：2012年至2014年每年的【5】月【10】日（如遇法定节假日，则顺延至其后的一个工作日）。

23、兑付日：2014年【5】月【10】日（如遇法定节假日，则顺延至其后的 14

中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书 一个工作日）。

24、兑付方式：本期中期票据到期日前5个工作日，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，并在到期日按面值加最后一期利息兑付，由中央结算公司完成兑付工作。

25、信用评级机构及评级结果：联合资信评估有限公司给予发行人的主体信用级别为AA，本期中期票据的信用级别为AAA。

26、中期票据担保：本期中期票据由中债增信公司提供不可撤销的连带责任保证，保证范围为本期中期票据存续期限内发行人应偿付的5亿元中期票据本金及其相关利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。联合资信评估有限公司给予担保人的主体信用级别为AAA。

27、本期中期票据的托管人：中央国债登记结算有限责任公司。

二、簿记建档安排

本期中期票据采用面值发行，发行利率通过簿记建档、集中配售方式最终确定。

1、本期中期票据由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。簿记建档仅接收承销团成员提交的《中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），其他投资者须通过承销团成员购买本期中期票据。

2、本期中期票据的簿记管理人为招商银行股份有限公司，申购时间为2011年【5】月【9】日9:00——11:00。承销团成员必须在上述规定的时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面《申购要约》，在规定时间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效，承销团成员的申购时间以《申购要约》传真（或到达）至簿记管理人处的时间为准。传真专线：0755-********、0755-********。

3、本次招标每一个标位最大申购数量为本期中期票据发行总量的100％，最低申购数量为500万元，申购数量必须为100万元的整数倍且不能低于500万元。

4、每一个承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出1份《申购要约》，《申购要约》一经到达簿记管理人处，即不得修改和撤回。

5、簿记管理人根据簿记建档结果，确定本期中期票据的配售方案。

6、配售方案

如果簿记建档的最终结果显示，本期中期票据的有效申购总金额不超过本期中期票据的发行规模，则全部有效申购将获得100％的配售，配售后的剩余部分

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中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书 由主承销商余额包销；

7、簿记管理人将在2011年【5】月【9】日以传真方式下达《中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），书面通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。

8、承销团成员应按照《缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。

三、分销安排

本期中期票据的承销方式为主承销商余额包销。中期票据的主承销商为招商银行股份有限公司，承销团成员包括本募集说明书第十一章所列示的所有承销机构。

分销方式：承销团成员在本期中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分销，所分销的中期票据按中央结算公司的相关规定办理托管。

分销对象：银行间市场机构投资者。

分销价格：承销团成员与分销对象协商确定本期中期票据的分销价格。

四、缴款和结算安排

1、2011年【5】月【4】日通过中国货币网、中国债券信息网网站公布《募集说明书》、《发行公告》等；

2、2011年【5】月【9】日9:00至11:00为簿记建档时间，接收承销团成员的《申购要约》，簿记管理人据此统计有效申购量；

3、2011年【5】月【9】日16:00开始，由簿记管理人向承销团成员传真《缴款通知书》；

4、2011年【5】月【10】日11:00前承销团成员将承销款划至主承销商指定的开户行账户

户 名：招商银行

开户银行：招商银行

账 号：910051040159917010

支付系统行号：308584000013（电子联行号：082000）

5、2011年【5】月【10】日发行人向中央结算公司提供本期中期票据发行 16

中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书

款到账确认书。如承销商不能按期足额缴款，按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的“承销团协议”有关条款办理；

6、2011年【5】月【10】日为本期中期票据债权债务登记日；

7、2011年【5】月【11】日在中国货币网、中国债券信息网网站公告本期中期票据的实际发行规模、发行利率、期限等情况；

8、2011年【5】月【11】日本期中期票据开始在银行间市场流通转让；

9、主承销商将直接从发行人发行当期中期票据实际收到的承销款中扣除承销手续费。主承销商根据承销团协议的约定，向承销团其他成员支付手续费。

五、登记托管安排

中期票据以实名记账方式发行，在中央结算公司进行登记托管。

中期票据的登记托管工作由承销团成员按照中央结算公司的相关规定，为其投资者办理。承销团成员应在缴款日（2011年【5】月【10】日）11：00前，向主承销商发出《中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据登记托管指令》。

中央结算公司为中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对中期票据进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信息服务。

认购中期票据的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开立丙类托管账户。

本次招标每一个标位最大申购数量为本期中期票据发行总量的100％，最低申购数量为500万元，申购数量必须为100万元的整数倍且不能低于500万元。

本期中期票据对全国银行间债券市场的机构投资人发行，只在全国银行间债券市场交易，不对社会公众发行。

六、上市流通安排

本期中期票据在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让。

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中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书

第四章 募集资金运用

一、募集资金主要用途

公司大宗商品（大豆、棉花等）贸易、加工业务对流动资金的需求规模较大。2009年公司营业收入为191.84亿元，2010年1-9月份营业收入为230.09亿元。公司生产经营规模的增长导致存在对流动资金需求的增长。2010年9月末公司流动资产为103.05亿元，除自有资金外，目前公司流动资金主要通过增加短期借款、应付票据来满足。与此同时，发行人的油料油脂业务正在实施战略转型，近年通过一系列兼并收购及兴建日照油脂加工及物流基地项目扩大了大豆压榨能力，由过去单一进口代理商向自营商转变，上述转型战略的实施加大了公司对流动资金的需求。因此公司拟计划将本期募集资金全部用于补充油料油脂业务的正常生产经营流动资金，主要用于中纺粮油进出口有限责任公司。

中纺粮油进出口有限责任公司目前拥有716万吨大豆年压榨能力，年采购量约400万吨。预计2011年中纺粮油进出口有限责任公司的采购量较2010年将增加近104万吨，以目前大豆价格3,500元/吨计算，预计年资金需求将增加36.4亿元。公司拟将此次5亿元募集资金全部用于补充中纺粮油进出口有限责任公司的中长期营运资金。

二、募集资金用途对公司财务状况影响

（一）增强市场竞争力

本期中期票据发行募集资金计划用于补充中长期营运资金，为公司未来的大豆、豆油业务扩大发展奠定基础，有利于公司保持主营业务持续稳定增长，扩大公司市场占有率，提高盈利能力。

（二）调整债务结构

公司此前营运资金一般通过银行短期贷款方式获得，财务管理活动较多，给公司经营带来一定的不确定性。未来公司将加大自营大豆、豆油及纺织生产业务，从单一的贸易型企业向生产型企业转变，对中期营运资金的需求将加大。本期中期票据募集资金的使用，可达到调整债务结构、提高经济效益的目的。

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中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书

三、承诺

为了充分、有效地维护和保障中期票据持有人的利益，发行人承诺：本次募集资金均应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在本期中期票据存续期间变更上述资金用途前，及时通过中国货币网、中国债券信息网披露有关信息。

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中国中纺集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书

第五章 公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称：中国中纺集团公司

英文名称：CHINATEX CORPORATION

注册资本：人民币42,178.40万元

成立日期：1951年11月1日

注册地址：北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦

企业类型：国有独资公司

法定代表人：赵博雅

联系电话：010-********

传真电话：010-********

邮政编码：100005

经营范围：许可经营项目：原粮、油料作物、食用油的批发（有效期至2010.07.15）；境外期货业务。一般经营项目：进出口业务；服装、纺织半成品、羊毛、化纤、棉花的生产、加工和销售；代理、设计、制作和发布广告；以上业务的咨询服务；展览及技术交流；物业管理；房屋出租、销售。

公司作为中国最大的棉花贸易商、领先的大豆贸易商和羊毛贸易商，在2008年国际金融危机的大背景下，积极应对，创新求变，通过提供高附加值产品和全面的增值服务，加速培育和形成新的核心竞争力，巩固和拓展大宗原料和纺织服装产品贸易与加工主业，向着供应链管理商角色转换，以此推动企业整体价值的持续提升，逐步发展壮大成为全球运营、不断创新、服务至上、崇尚学习的国际化企业集团。

公司2009年度经审计的财务报表显示，截至2009年12月31日，公司总资产1,367,494.77万元，所有者权益499,103.10万元；2009年度，公司实现营业收入1,918,419.11万元，利润总额49,854.15万元，净利润34,752.99万元。

公司未经审计的2010年9月财务报表显示，截至2010年9月30日，公司总资产1,512,083.20万元，所有者权益499,416.13万元；2010年1-9月，公司实现营业收入2,300,855.90万元、利润总额28,671.68万元、净利润21,075.26万元。

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中国中纺集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书
二、公司历史沿革 公司前身为中国丝绸公司和中国杂品公司，1961 年两公司合并，更名为中 国纺织品进出口总公司。1951—1987 年，公司受国家委托对全国的纺织品进出 口贸易实行行业管理。1987 年公司出口攀上 67.75 亿美元的高峰，成为全国出 口创汇第一大户，荣获“全国经贸行业先进集体”称号。1988 年至今，公司逐 步向自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展和建立现代企业制度的目标进行 转变。 1991—1995 年（ “八五”期间） ，国家对外贸实施“统一政策、平等竞争、 自主经营、自负盈亏、工贸结合、推行代理制”的总体部署，核心是取消补贴， 下放进出口经营权。该期间，公司加大了抓自营出口工作的力度，取得了显著成 效。 1996—2000 年，为了坚实贸易基础和开辟新的效益增长点，公司加快了实 业投资的步伐。随着廊坊“中纺城”生产基地、华升富士达电梯厂、中贸联万客 隆等一批大型实业项目的先后建成和投入运转，为公司探索实业化建设、谋求一 业为主多元化发展积累了宝贵经验。 2001—2006 年，公司制定了第一个五年战略规划，在加大改革与调整的工 作上迈出了实质性的一步。 结合发展战略规划的要求， 设立了股份制的粮油公司； 成衣业务方面加快了生产基地建设，积极尝试品牌代理业务。 2005 年公司根据发展需要，更名为中国中纺集团公司。 2007 年公司确定了第二个五年战略发展规划，更加明确了集团的战略定位， 即：成为一家以价值链管理为核心竞争优势，在大宗原料供应及加工领域具有突 出竞争力，在纺织服装贸易领域具有增值服务能力的国际化企业集团。
三、公司实际控制人情况 公司为国有独资公司，注册资本 42,178.40 万元。国务院国有资产监督管理 委员会持有公司 100%股份，为公司的实际控制人。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示： 图 5-1 公司股权关系图
国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国中纺集团公司
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