湖北迈亚股份有限公司内部控制自我评价报告

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根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司内部控制指引》的规定，湖北迈亚有限公司（下称“公司”）审计委员会对公司内部控制及运行情况进行了全面检查，现将公司2009年度内部控制的有效性自我评价如下：

一、综述

公司严格按照有关法律、法规和有关规章的要求，建立了规范化的法人治理结构，并不断完善，公司股东大会、董事会、监事会、经营层等机构操作规范、运行良好，现有的内部控制制度基本符合国家法律法规的要求，符合公司当前业务发展的实际情况需要，对控制公司经营各环节中可能存在对风险起到了良好的控制和防范作用。

（一）公司内部控制的组织架构

公司内部从股东大会、董事会、监事会、审计部到各个部门的控制架构及其关系图示

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（二）内部控制制度建立健全情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，根据自身实际情况，制定了一整套内部控制管理制度，并随着公司的发展不断修正和完善。

公司现有内部控制制度体系涵盖了公司“三会”运作、独立董事监督、授权管理、信息披露、对外投资、对外担保、关联交易、资金管理、财务管理、内部审计、人力资源管理、法律事务管理、工程管理、安全管理等公司治理和生产经营的各个方面。上述制度的建立使公司的各项工作均有章可循。

报告期内，公司根据深交所《股票上市规则》（2008年修订），结合公司实际情况，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，并由公司2008年年度股东大会批准，修订了《公司章程》；为了保证公司证券投资活动的规范性，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，制定《公司证券投资管理制度》。上述与内控有关的制度的制定、修订，进一步健全了公司内部控制制度体系，完善了公司治理结构。

（三）公司内部审计部门的设立与运行情况

公司设立了专门负责监督检查的内部审计机构并配备3名专职人员，负责内部控制的执行和检查，行使审计、监督职能。审计部人员均具备审计、会计等专业知识，能够保证公司内部审计的有效运行。报告期内，审计部在董事会的指导下，监事会的监督下，依法独立开展公司内部审计、监督工作，采取定期与不定期检查的方式，对公司的生产经营的各个环节特别是重要环节（如仓库管理、基建工程、审批流程、采购与财务管控等）进行了审计与核查，并对公司内部管理体系和内控制度进行了监督检查，提出了有效的完善建议。

（四）公司人力资源管理情况

公司秉承“以人为本”的管理理念，制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。2009年，公司加强了对新员工、一线员工的培养教育力度。

公司严格根据《劳动法》管理人力资源事务，并制定了系统的人力资源管理系列制度，并确保人力资源政策的严格有效、公正透明，保证人力资源能够充分地满足公司业务与发展的需求。

（五）公司企业文化理念

经过近二十年的积淀和升华，公司确立了“服务客户、学习创新、诚实守信、合作共赢”的核心价值观，坚持以“创业、创新、责任、执行”的企业精神，力争打造国内高端纺织企业集团，为客户创造更高价值。

2009年初，公司新创内部月刊《迈亚报》，以此作为“营造迈亚人心灵家园”的载体，获得了公司员工的喜爱，达成了“沟通、倾听、传达”的文化传播目标。

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（六）2009年公司为建立和完善内部控制所做的工作

1.根据湖北证监局《关于国庆期间风险防范和维稳工作的通知》的相关要求，公司成立了以董事长为组长的维稳领导小组，主要针对公司风险排查及应对方案制定了周密的计划。

媒体及投资者接待：委派专人每日通过媒体、网络等渠道搜寻公司相关信息，如发现有针对公司的猜测、质疑以及其它不利于资本市场稳定、可能影响投资者判断的不实信息，快速反应，及时做出澄清。工作时间安排专人接待投资者来访，对外公开电话在工作时间安排专人值守，网站和电子邮箱保持24小时畅通并有专人维护，确保投资者的来电、来信、来访等能及时得到妥当的答复。

2.公司董事会各个专门委员会严格按照《董事会专门委员会工作细则》（以下简称“《工作细则》”）的相关要求，积极履行各专门委员会的职责，将董事会各专门业委员会的工作落到实处，运作规范。2009年，公司董事会各专门委员会的召集、召开、决策程序符合《工作细则》和《公司章程》的有关规定，没有出现委员缺席专门委员会会议的情形。

3.公司应湖北证监局的要求组织董事、监事参加了监管部门举办的培训和考试，系统学习了相关法律、法规。公司计划今后将组织经常性的法律、法规、专项政策的学习,提高董事、监事、高级管理人员规范运作意识,增强公司内部控制管理水平。 （七）总体评价

公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和完善，公司现行的内部控制制度基本健全、合理、有效，不存在重大缺陷。本公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、防范风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。按照《内部控制基本规范》“总则”的要求，公司在内控体系的建设上适当采用了“适应性原则”和“成本效益原则”，公司将根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，并结合公司发展的实际需要，逐步完善内控体系，增强内部控制的执行力，保障企业的稳健运营。

二、重点控制活动

（一）对控股子公司的内部控制

2010年3月3日，仙桃市丽华装饰面料有限公司解散清算事宜全部完成。公司在控股子公司丽华装

饰清算的决策及相关信息披露程序上，严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律

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法规的要求，执行内部审批及披露程序。

（二）关联交易的内部控制

公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，制定了《关联交易管理制度》，规定了关联交易与关联人的确认标准、关联交易的决策程序和披露标准。

报告期内，公司存在与大股东及实际控制人的关联交易（公司受托经营大股东毛纺集团紧密纺纱厂资产事项、日常关联交易）。审议关联交易议案时，关联董事和股东均回避了表决。独立董事对提交董事会审议的关联交易内容做事前认可，并就该议案发表独立意见。本报告期公司发生的关联交易均严格按照内控程序执行，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（三）对外担保的内部控制

为规范公司的担保行为，有效控制公司担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于担保的审批权限，公司担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

报告期内，公司不存在对外担保事项。 （四）募集资金使用的内部控制

公司制定的《募集资金管理办法》，主要是为加强、规范公司募集资金的使用和管理，提高其使用效率和效益，维护公司投资者的合法权益。

报告期内，公司无募集资金使用情况。 （五）重大投资的内部控制

公司重大投资坚持合法、有效、审慎、安全的原则，严格控制投资风险，注重投资收益。《公司章程》中对股东大会、董事会在重大投资中的权限有明确的规定。

报告期内，公司不存在重大投资事项。 （六）信息披露的内部控制

公司制定的《信息披露事务管理制度》，主要是为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益。

报告期内，公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有严格的信息披露工作保密机制。公司能够严格执行上述制度，公司董事会秘书办负责公司信息披露，是对外信息披露的唯一机构，董事会秘书担任信息披露工作的直接负责人。

三、重点控制活动中存在的问题及整改计划 （一）尚需完善的内控体系。

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由于内部控制固有的局限性，曾经有效的内部控制也可能出现错误和弊端。同时，随着监管制度的不断更新完善以及外界环境的变化，对公司的管理水平提出了更高的要求，这就需要不断提升公司治理水平，加强内部控制的执行力度。

在原有内部控制体系基础上，公司按照中国证监会《企业内部控制基本规范》及深交所《上市公司内部控制指引》等的相关规定，持续改进，具备了较为健全的内控体系，但尚需完善。

公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，不断提高内部控制的设计水平和执行效力，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障，促进公司稳健发展。

公司将在2010年度加强内部控制建设力度和细化程度。

（二）随着新法规、新制度的不断推出与实施，以及内控体系的修订，公司将持续执行对董事、监事、高级管理人员的培训工作，提高法规、规范意识，将内控落实到经营的各个环节，提高公司治理水平。

湖北迈亚股份有限公司董事会

二O一O年四月十六日

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/cz0m.html