公司治理专题

上市公司的内部治理

摘要：改革开放以来，中国经济迅猛发展，经济体制改革不断深入，证券市场欣欣向荣，而上市公司在我国经济建设中的地位也日益提高。与此相对应，上市公司的治理成为全球关注的热点问题，良好的公司治理机制是现代市场经济和证券市场健康发展的重要基础，提高上市公司质量的关键所在，对公司的稳健运行起到积极作用。

股份制企业的治理结构主要体现为股东会、董事会以及以总经理为代表的高层管理人员之间的相互制衡关系。在这一结构下，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。

关键字：上市公司 内部治理 有效对策

公司治理概念是一种对公司进行管理和控制的体系，又译为企业法人治理结构或公司督导机制。它的概念最早出现于经济学文献中的时间是在20世纪80年代初期。公司治理实质是股东等治理主体对公司经营者的监督与制衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。

狭义的公司治理是指一组联结并规范公司股东、董事会、经理人之间责、权、利关系的制度安排。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。

广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到公司与其他利益相关者等之间的关系，以及有关的法律、法规和上市规则等，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。

公司治理结构是以出资者与经营者分离、分立及整合为基础，连接并规范股东会、董事会、经理相互之间权利、利益、责任关系的一种法律、文化和制度性安排的有机整合。公司治理结构包括外部治理结构和内部治理结构。外部治理结构是以竞争为主线的外在制度安排, 主要研究公平的竞争环境、充分的信息机制、客观的市场评价以及优胜劣汰机制, 还包括政府和社会对公司所进行的治理。内部治理结构是以产权为主线, 为实现事前监督而设计的内在制度安排, 主要研究公司内部股东大会、董事会、监事会和经理层的权利和责任及其相互制衡关系。公司治理是要解决两大利益冲突, 即股东管理者之间的利益不一致冲突, 以及大股东和小股东之间的利益冲突。

企业内部控制是指一个单位为了实现其经营目标，保护资产的安全完整，保证会计信息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性、效率性和效果性而在单位内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手续与措施的总称。内部控制是指经济单位和各个组织在经济活动中建立的一种相互制约的业务组织形式和职责分工制度。内部控制的目的在于改善经营管理、提高经济效益。随着商品经济的发展和生产规模的扩大，经济活动日趋复杂化，才逐步发展成近代的内部控制系统。

实施内部控制是指企业行政领导和各个管理部门的有关人员，在处理生产经营业务活动时相互联系、相互制约的一种管理体系，包括为保证企业正常经营所采取的一系列必要管理措施。内部控制的重点是严格会计管理，设计合理有效的组织机构和职务分工，实施岗位责任分明的标准化业务处理程序。

公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，处理各种经济业务的职责分工和程序方法，从而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产生的激励约束作用。有关公司治理的法律法规主要是指政府及监管部门为了保护广大投资者的利益、保证公司遵守国家法律与社会道德规范而制定的一系列规定，包括董事的法律责任、会计准则、信息披露要求等，

这些法律法规构成了有关司治理的法律约束。良好的公司治理机制既包括一个有效的公司内部激励、约束与制衡机制，也包括一个有效的公司外部治理市场，同时还必须有一套完善的有关公司治理的法律法规和执法系统；公司治理问题的产生根源于现代公司中所有权和经营权分离并由此导致的委托——代理问题；公司治理结构是一个组织制度架构；公司治理的关键在于明确合理地配置公司股东、董事会、管理层和其他利益相关者之间的权利、责任和利益，从而形成有效的制衡关系。

为了上市公司的发展建立良好的公司治理机制是十分重要的。第一，有利于降低公司的融资成本、提高公司的价值。良好的公司治理机制能够确保公司谨慎、妥善地使用投资者的资金，实现股东价值最大化。第三，有利于吸引长期稳定的国际资本。对于公司治理机制薄弱的地区和公司，国际资本一般选择进行以短期债务为主的投资，稍有冲击就撤资，而对于具有良好公司治理机制的地区和公司，则倾向于进行以股权为主的长期投资。第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金，有力地促进了企业的发展。第五，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置效率。

公司治理问题不仅关系到单个公司与个人，而且还关系到金融体系的稳定、经济的增长、全球资本的配置，从而最终影响到整个社会的财富与福利水平。研究借鉴市场经济国家公司治理的经验，对于深化国有企业改革，建立现代企业制度具有十分重要的意义。

公司内部治理机制是公司治理最核心的问题。公司的内部制平衡属于狭义的公司治理领域，主要涉及公司管理层及股东，或是公司内部人与外部股东以及他们之间的关系。这一问题包括两个主要方面，即（1）股东与公司之间的关系；（2）控股股东与一般股东之间的关系。从委托代理关系的角度来看，狭义的公司治理问题的第一个方面实际上主要就是股东与董事会、监事会与经理之间的委托代理关系问题。公司治理理论认为，在外部条件既定的情况下，公司治理机制是决定企业业绩的关键因素。公司治理机制的核心是委托代理关系，而有效的委托代理机制归根结底可概括为两个方面，即代理人或经理人的能力和他们的努力程度。在企业资源和外部环境既定的情况下，决定企业绩效好坏的将是企业的经营管理，而后者又是与经理人的能力和努力分不开的。这两个问题实际上也就是公司治理所要解决的根本问题，简言之，就是如何设计企业的最优治理结构，使得有能力的经理人最大限度地为股东的利益努力地工作。从这一角度看，公司内部治理机制可概括为三个方面，即聘选、激励和监督。聘选要解决的是委托人如何选择代理人；激励要解决的问题是代理人是否努力工作，涉及委托人需要采取哪些收益分配激励手段，以使代理人最大限度地努力实现委托人的目标；监督要解决的问题是代理人为谁工作，强调委托人对代理人行为进行考核和制约，以防止代理人不努力或其行为偏离委托人的利益。科学的聘选机制是最佳治理结构形成的前提，通过竞争上岗，公开聘任管理人员，是保证经理人能力、努力程度和其行为符合企业目标的重要条件。合理的激励机制也是实现最佳治理结构的关键。有效的监督机制是实现企业最佳治理结构的保证。公司内部治理机制的第二个重要方面是控股股东与一般股东之间的关系。根据有关的公司法理论与实践，公司股东之间应彼此负有受托责任，特别是大股东对小股东负有公司交易的责任。例如，大多数国家都对控股股东与公司的关联交易、董事关联交易规定了披露原则、无利益冲突的股东中的多数通过原则和公平性原则，即从程序上加以监督，要求董事对其进行的有关关联交易的行为予以披露，要求无利益冲突的董事和股东对关联交易进行批准，或者由独立实体对关联交易进行公平性审查。 目前股权结构扭曲变形，“一股当家”的问题；政府治理和监管力度不够，股东大会、投资者关系、董事的公平行为准则、管理层激励机制、关联交易、信息披露等等，都在不同程度上受到政府管制的影响；经理人市场缺乏竞争，不能通过优胜劣汰机制激励和约束企业和经营者；外部监控体系不完善，会计师事务所、审计事务所和资产评估机构的独立性较差，缺乏社会信用，容易助长一些上市公司的违法违规行为。面对这些问题需要我们完善公司治理结构：

首先要完善上市公司的法人治理结构, 监事会和内部审计机构对股东会和经理层直接负责, 股东会通过监事会对经理层和董事会进行控制, 经理层通过内部审计机构对下级部门和人员实施控制。同时监事会和经理层也在一定程度上对董事会产生制衡, 防止董事会滥用之前, 降低财务报告舞弊的机会。要重视对管理层素质的培养, 把管理者的偏好和态度纳入上市公司内部控制的范围。应该有效的规划上市

公司的组织结构, 防止权力重叠, 使每一项业务的处理都有相应的部门和人员具体负责。

其次，建立有效的激励机制。要确立以年薪制为主导的激励性报酬体系，选择与公司经营业绩挂钩的年薪制，厉行先审计后兑现的原则。实行股权期权激励，优化经营者持有企业股份的机制，建立经营者的报酬同企业的未来收益挂钩的机制，并规定公司经营者在任期内不得转让其持有的本公司股权，促使经营者关注公司的发展。使经营者的隐性收入显性化，注重精神激励功能，发挥成就感、挑战性和责任感等激励因素的作用。在约束机制的构建上，应在股权分散的基础上充分利用公司治理中的“退出机制”来监督和约束经营者的行为，经营者也有充分的动力经营好企业。

再次，2. 进行风险评估, 重视风险管理。一方面, 上市公司应该建立完善的风险评估流程和制度, 把风险管理贯穿在整个生产经营过程中, 成立专门的风险管理部门, 随时监控公司的生产经营状况。另一方面, 要增强公司内部控制人员的责任感, 内部控制人员要培养良好的责任感, 主观上重视内部控制的实施。同时, 要结合公司的实际情况建立健全风险管理的组织机构。

再次， 建立健全上市公司的内部控制信息披露制度。上市公司应该建立完善的内部控制信息的披露机制, 详细的说明上市公司内部控制的制定和实施情况, 增强公司信息的透明度, 降低所有者和投资者之间的信息不对称程度, 增强上市公司信息使用者的判断能力。同时, 注册会计师也应该重视对公司内部控制信息的披露, 证监会等相关部门也要加强内部控制信息披露的制度建设, 提高内部控制信息的质量。加强内部审计的监督作用。

最后，完善外部治理结构。在健全外部治理机制上，应健全投资市场体系，在完善全国性市场的同时建立区域性资本市场，在着手重建设股票市场的同时建立和完善债券、外汇、期货等市场,为投资者提供多元化的投资机会;在股票市场上实现国有股和法人股的上市流通,达到同股同利，从而有利于培养和完善具有活力和效率的证券市场;加强市场监管,加大对违法性会计操纵行为的查处力度和处罚度，强化信息透明机制,务必实现公开、公平、公正原则，为公司提供外在的压力。 2. 进行风险评估, 重视风险管理。一方面, 上市公司应该建立完善的风险评估流程和制度, 把风险管理贯穿在整个生产经营过程中, 成立专门的风险管理部门, 随时监控公司的生产经营状况。另一方面, 要增强公司内部控制人员的责任感, 内部控制人员要培养良好的责任感, 主观上重视内部控制的实施。同时, 要结合公司的实际情况建立健全风险管理的组织机构。

总之，在市场经条件下，企业内部控制是每个企业工作中非常重要的一个环节，加强企业内部控制对提高企业经营管理水平、风险行为防范能力，确保企业战略目标得以实现具有重要意义。尤其在发生金融危机时，中小企业就如同一叶小舟有可能随时会在金融海啸中颠覆，正所谓“得控则强，失控则弱，无控则乱”， 为提高企业经济效益，增强企业核心竞争能力，加强企业内部控制越来越显示出其不可替代的重要作用，所以企业要做好内部控制，但是要持之以恒。 参考文献 [1]吴敬琏：《现代公司与企业改革》，天津人民出版社1994年版 [2]李信民等：《上市公司组织设计》，上海学林出版社2005年版 [3]廖理：《公司治理与独立董事》，中国计划出版社2002年版

[4]崔如波：《公司治理：制度与绩效》，中国社会科学出版社2004年版 [5]李信民等：《上市公司组织设计》，上海学林出版社2005年版 [6]牛国良：《企业制度与公司治理》，清华大学出版社2008年版 [7］宋建波《企业内部控制》.中国人民出版社，2004年版.

[8］李维安，中国公司治理原则与国际比较.中国财政经济出版社，2001年版

[9] 张士强、张暖暖：《我国上市公司内部控制现状与存在问题分析》，《审计与经济研究2009年第３期 。 [10] 陈汉文、张宜霞：《企业内部控制的有效性及其评价方法》，《审计研究》2008年第３期 。

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