广东科龙电器股份有限公司

广东科龙电器股份有限公司 2005年年度报告

2006年8月11日

第一节 重要提示

除独立非执行董事张圣平先生、路清先生、张睿佳先生以及监事曾俊洪先生、白云峰先生之外，本公司第六届董事会的董事、以及现任的本公司监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

其中：1）独立非执行董事张圣平先生、路清先生、张睿佳先生的意见是：

我们虽然对本报告相关事项进行了深入了解和研究，但是：（i）诚如审计报告保留意见中所言，审计师在保留意见事项上未能得到足够的审计信息；(ii)同时，因受前任管理层经营期间内无贸易背景的票据融资、公司内部往来存在差异以及2005年度公司不得已采取了倒挤主营业务成本的会计处理方法等因素影响，导致现金流量表、损益表2005年度与以前年度划分可能存在不准确。因此，我们不能保证2005年度损益表和现金流量表的准确性、真实性和完整性。请投资者特别关注。

我们同意审计报告的保留意见及董事会对保留意见的说明，除以上所述现金流量表、损益表外，我们保证资产负债表以及公司本年度报告所载其他资料的真实性、准确性和完整性。

对本报告相关重大事项的意见：

1、对公司与海信营销有限公司《销售代理协议》、《销售代理协议补充协议》及《销售代理协议补充协议二》「《销售代理协议》及其补充协议」执行情况的意见：

我们认真审阅了青岛海信营销有限公司「海信营销」与本公司《销售代理协议》及其补充协议、2006年4月27日香港博资财务顾问有限公司及2006年5月8日广发证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告以及公司2006年6月15日公告的《销售代理协议》及其补充协议自查报告，并认为根据该初步自查报告，我们尚未发现《销售代理协议》及其补充协议的执行损害了本公司的利益。根据该自查报告，我们提醒投资者注意以下几点：

（1）自查报告由本公司自查得出，未经中介机构审计。本公司董事会已聘请深圳南方民和会计师事务所有限公司对《销售代理协议》及其补充协议的执行情况进行审计。由于销售代理涉及本公司30多个分公司，涉及范围广，审计工作需要一定时间，预计8月底能完成审计工作。我们将根据审计结果督促公司及时进行披露。

1

（2）在实际执行销售代理协议过程当中，海信营销未按协议在协议签订后10 个工作日内支付3 亿元人民币，最后一笔支付在12月15日。除《销售代理协议》及其补充协议预付款条款外，海信营销基本上遵守了《销售代理协议》及其补充协议的约定。

（3）同时，我们还认为通过《销售代理协议》及其补充协议的执行使得本公司迅速获得了生产和启动市场所急需的资金，重塑了市场形象，从而使得经销商信心得以迅速恢复，加快了货款回收与资金的使用效率，形成产供销的良性循环。协议的签订和执行对于本公司度过经营困难起到了巨大作用，保护了本公司的利益。

2、对公司前任董事长顾雏军先生及其关联方占用本公司资金金额及清欠措施的意见：

我们认真审阅了毕马威华振会计师事务所「毕马威」对顾雏军及格林柯尔系公司（指广东格林柯尔企业发展有限公司「广东格林柯尔」及其关联公司）与本公司不正常现金流向的专项调查报告，向公司管理层及财务、法律部门详细了解了资金占用及对顾雏军、格林柯尔系公司和第三方提起诉讼的情况以及审计师提供的《关于广东科龙电器股份有公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》，本公司应收格林柯尔系公司以及通过第三方占用本公司资金金额为6.80亿元，应付款项为1.31亿元，公司已对提取了3.74亿元坏账拨备。我们认为：本报告关于顾雏军先生、格林柯尔系公司及第三方占用资金金额确定的依据是合理的。在顾雏军及格林柯尔系公司涉嫌经济犯罪案件尚未审理定案的非常特殊情况下，公司已采取了起诉、资产保全等措施进行清欠，并保障公司参与格林柯尔系公司清欠资产的分配，我们认为，这些做法是合理的 。我们建议公司继续加大清欠力度，并争取各级政府和监管机构的支持，最大限度追偿公司被占用资金，减少公司损失。

3、对公司各项减值准备计提会计处理问题的意见：

我们了解到，公司根据企业会计制度，聘请了独立第三方对各项资产的减值情况进行评估，并依据评估结果对帐务进行调整。我们认真审阅了评估报告，并根据资产负债表日后所获得新的或进一步的证据，认为公司各项资产的减值的估计、假设是合理的。

上述意见提请投资者特别关注。

2）截止本公告日，本公司尚无法联系本公司监事曾俊洪先生；监事白云峰先生、刘展成先

2

生出席监事会会议并审议本报告,但未形成监事会决议。本公司监事刘展成先生同意审计师审计报告的意见以及董事会对审计意见涉及事项的说明；本公司监事白云峰先生的意见如下： 本人对本报告相关事项进行了解，注意到：（i）审计师在保留意见事项上未能得到足够的审计信息，出具了带强调事项段加保留意见的审计报告；（ii）对公司利润下降的原因，包括固定资产、在建工程、产成品、原材料计提的减值准备等。本人基于上述不能确定的原因不能对本报告发表意见。故弃权。

对本报告相关重大事项的意见：

1、对公司与海信营销有限公司《销售代理协议》、《销售代理协议补充协议》及《销售代理协议补充协议二》执行情况的意见：

本人对上述协议不了解。本人认为本公司董事会聘请会计师事务所对销售代理协议执行情况进行审计是必要的，并应尽快完成审计工作。

2、对公司前任董事长顾雏军先生及其关联方占用本公司资金金额及清欠措施的意见：

本人同意公司对顾雏军、格林柯尔系公司和第三方占有公司资金的情况进行任何合法形式的追讨，最大限度地保护公司利益。

3、对公司各项减值准备计提会计处理问题的意见：

本人对公司计提固定资产、在建工程、存货、原材料等方面的减值持保留意见。

上述意见提请投资者特别关注。

因本人无法对带强调事项段加保留意见的审计报告发表意见，因此，不能对董事会对此专项说明发表意见。故弃权。

董事会应到9人，实际出席9人，执行董事于淑珉女士、林澜先生、独立非执行董事路清先生、张睿佳先生以通讯方式参加会议并表决。

本公司2005年财政年度聘请之审计师为本公司出具了带强调事项段加保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

本公司董事长汤业国先生、财务副总裁肖建林先生、会计机构负责人代会娇女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

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目 录

一、重要提示及目录 1

二、公司基本情况简介 4

三、会计数据和业务数据摘要 5

四、股本变动及股东情况 8

五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 12

六、公司治理结构 19

七、股东大会情况简介 22

八、董事会报告 23

九、监事会报告 46

十、重要事项 48 十一、财务报告 59 十二、备查文件 59

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第二节 公司基本情况简介

1、公司法定中文名称：广东科龙电器股份有限公司

公司法定英文名称：Guangdong Kelon Electrical Holdings Co.,Ltd

2、公司法定代表人：汤业国

3、公司董事会秘书：汤业国（兼任）

证券事务代表：钟亮

联系地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

联系电话：（0757）28362570

传真：（0757）28361055

电子信箱：sec@7a91f50ef78a6529647d536a

4、公司注册及办公地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

邮政编码：528303

公司网址：7a91f50ef78a6529647d536a

电子信箱：sec@7a91f50ef78a6529647d536a

5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》

登载公司年度报告的国际互联网网址：7a91f50ef78a6529647d536a

本次年度报告的备置地点：广东科龙电器股份有限公司证券部

6、股票上市证券交易所：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司

A股股票简称：*ST科龙

A股股票代码：000921

H股股票简称：广东科龙

H股股票代码：0921

7、其它有关资料：

公司变更注册登记日期：2002年1月21日

登记机关：广东省工商行政管理局

企业法人营业执照注册号：企股粤总字第003092号

税务登记号码：440681190343548

会计师事务所名称： 深圳大华天诚会计师事务所

会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼

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第三节 会计数据和业务数据摘要

1、本年度利润总额及其构成

单位：人民币元 项目 金额

利润总额 -3,758,417,697.82 净利润 -3,693,615,437.69 扣除非经常性损益后的净利润

-3,588,872,167.42主营业务利润 163,429,468.39 其它业务利润 -8,588,805.11 营业利润 -3,046,788,411.87 投资收益 -46,081,250.93 补贴收入 2,307,703.99 营业外收支净额 -667,855,739.01 经营活动产生的现金流量净额 -1,259,814,617.11 现金及现金等价物净增加额 -833,249,474.47

注：扣除的非经常性项目和涉及金额

项目 2005年

营业外收支： -667,855,739.01

加：计提在建工程减值准备 84,802,421.80

加：计提固定资产减值准备 173,612,014.44

加：计提无形资产减值准备 304,698,032.50

扣除所得税影响前非经常性损益 -104,743,270.27

所得税的影响数 0

扣除所得税影响后非经常性损益 -104,743,270.27

6

国内外会计准则差异

单位：人民币元

国内会计准则 境外（国际）会计准则 净利润 -3,693,615,437.69 -3,702,172,437.69

差异说明 按国际财务报告准则调整： -8,557,000 调整固定资产重估增值及有关折旧 -3,530,000 调整商誉 -11,200,000 调整关联方交易差价 ――― 调整子公司的开办费 9,938,000 其它 -3,765,000

2、公司近三年的主要会计数据和财务指标

单位：人民币元

2004年 2003年 项目 2005年 调整后 调整前 调整后 调整前

主营业务收入 6,978,371,716.63 7,923,000,768.00 8,436,403,435.00 6,168,109,963.00 6,168,109,963.00 净利润 -3,693,615,437.69 -245,798,151.00 -64,160,206.00 174,664,714.00 202,180,248.00 扣除非经常性

损益的净利润 -3,588,872,167.42 -263,118,705.00 -81,480,760.00 166,600,305.00 193,095,839.00 总资产 5,420,343,170.97 11,160,351,150.00 11,361,393,597.00 9,493,540,898.00 9,501,441,214.00 股东权益（不含

少数股东权益）-1,089,851,539.58 2,594,003,282.00 2,803,156,761.00 2,781,215,407.00 2,808,730,941.00 每股收益（元）

（摊薄） -3.7234 -0.2478 -0.0647 0.1761 0.2038 每股收益（元）

（加权） -3.7234 -0.2478 -0.0647 0.1761 0.2038 每股净资产 -1.0986 2.6149 2.8257 2.8036 2.8314 调整后的每股

净资产 -1.1027 2.5729 2.7837 2.7361 2.7638 每股经营活动

产生的现金流

量净额 -1.2700 0.9009 0.9009 -0.0836 -0.0836 净资产收益率

（％）（摊薄） N/A-9.48%-2.29% 6.28% 7.20%净资产收益率

（％）（加权） N/A-8.75%-2.46%7.44% 8.22%扣除非经常性

损益后的净资

产收益率（％）N/A-10.14%-2.91% 5.99% 6.87%

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3、利润表附表

净资产收益率（％） 每股收益（元） 报告期利润

全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 N/A N/A0.1647 0.1647 营业利润 N/A N/A-3.0713 -3.0713 净利润 N/A N/A-3.7234 -3.7234 扣除非经常性损益后的净利润 N/A N/A-3.6178 -3.6178 各项指标的计算方法参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定。

4、报告期内股东权益变动情况及说明

单位：人民币元

外币报表项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润

股东权益合计

折算差额

期初数 992,006,563 1,576,684,229 114,580,901114,580,901-88,877,490-390,921 2,594,003,282本期增加 4,415,420 -3,693,615,4385,345,196 -3,683,854,822本期减少

期末数 992,006,563 1,581,099,649 114,580,901114,580,901-3,782,492,9284,954,275 -1,089,851,540变动原因：资本公积的本期增加数中，股权投资准备的本年增加数2,071,743元为本公司之子公司资本公积增加，本公司应占有的份额，其他2,343,677元为已验收的重点工程拨款转入；

未分配利润本期增加数为-3,693,615,438元为本期净利润；外币报表折算差额本期增加数5,345,196元为汇率波动。

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第四节 股本变动及股东情况

1、股本变动情况

（1）公司股份变动情况表 单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

数量

比例

（％）

发行

新股

送

股

公积

金转

股

其他小计数量

比例

（％）

一、未上市流通股份

1、发起人股份

其中：

境内法人持有股份

二、已上市流通股份

1、人民币普通股

2、境外上市的外资股 337,915,755

337,915,755

194,501,000

459,589,808

34.06

34.06

19.61

46.33

337,915,755

337,915,755

194,501,000

459,589,808

34.06

34.06

19.61

46.33

三、股份总数 992,006,563 100 992,006,563 100

（2）股票发行与上市情况

①到报告期末为止的前三年，公司没有发行新股及衍生证券的情况。

②本报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。

③公司现已不存在内部职工股。

2、公司股东情况（截止2005年12月31日）

（1）本公司前10名股东持股情况

股东总数 65,149

前10名股东持股情况

股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有非流通

股数量

质押或冻结

的股份数量

广东格林柯尔企业发展有限公司 其他 26.43%262,212,194262,212,194 262,212,194顺德市经济咨询公司 其他 6.92%68,666,66768,666,667 0申银万国证券（香港）有限公司 外资股东 5.53%54,851,0000 未知

香港上海汇丰银行有限公司 外资股东 5.15%51,092,9250 未知

中国银行（香港）有限公司 外资股东 4.96%49,242,0000 未知

9

国泰君安证券（香港）有限公司 外资股东 4.13%40,965,0000 未知

香港上海汇丰银行代理人（香港）

外资股东 4.04%40,106,9040 未知 有限公司

第一上海证券有限公司 外资股东 2.61%25,878,0000 未知

恒生证券有限公司 外资股东 2.04%20,235,0000 未知

渣打银行（香港）有限公司 外资股东0.96%9,564,5000 未知 说明：①本公司于2005年8月3日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司函件，于该函件中被告知本公司单一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司「广东格林柯尔」持有本

公司262,212,194股的发起人境内法人股被深圳市中级人民法院予以司法冻结，冻结期限从2005年7月28日至2006年7月27日；本公司于2005年9月21日接到广东省佛山市中级人

民法院的查封清单（2005）佛中法立保字第265号：轮候冻结广东格林柯尔所持有的本公司262,212,194股法人股及红股、配股、红利等收益。以上十大股东除本公司所知悉上述法人股

股东所持股份被质押和冻结之情况外，本公司概不知悉其它股东所持公司股份在报告期内有无

质押和冻结情况。

②以上十大股东之间除法人股股东不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披

露管理办法》外，本公司概不知悉其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股

变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

③本公司现任单一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司已经于2005年9月9日、2005

年9月28日及2006年4月15日与青岛海信空调有限公司「海信空调」签署了《广东格林柯尔

企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司关于广东科龙电器股份有限公司股份转让之协议书》及其《补充协议》以及《补充协议二》「股权转让协议」，根据该股权转让协议的规定，广

东格林柯尔拟将其持有的境内法人股262,212,194股（占本公司已发行总股本的26.43%）转让

给海信空调。双方商定标的股份的转让价格为6.8亿元人民币，首付款5亿元人民币。截止本

年报公告日，本公司并未收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于该等股权转让已

经过户完成的任何通知。

④本公司于2005年8月8 日收到本公司股东顺德市经济咨询公司「经济咨询」的知会及

协助函「该函」。该函知会本公司暨董事会：截止2005年7月，经济咨询共持有本公司法人股

合共68,666,667 股（该法人股实际上归中国工商银行广东省分行所有，以经济咨询公司名义

代持）。根据国务院批准的工商银行股改方案及财务重组方案，在人民银行总行、财政部等国家

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政府部门的主持下，中国工商银行广东省分行已于2005年6月7日将持有本公司68,666,667股法人股（占本公司已发行股份总数的6.92%）依法转让给中国华融资产管理公司。

待该法人股权过户至中国华融资产管理公司的名下，经济咨询将不再持有本公司股份，而中国华融资产管理公司将持有本公司68,666,667 股法人股（占本公司已发行股份总数的6.92%）。

截止本公告日，本公司并未收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于该等股权转让已经过户完成的任何通知。

（2）公司控股股东简介

①本公司单一大股东是广东格林柯尔企业发展有限公司，设立于2001年10月22日，注册地：广东省佛山市顺德区容山大厦8楼，注册资本：人民币1,200,000,000元，经营范围为研制、生产、销售：制冷设备及配件，无氟制冷剂；制冷技术的研究、开发；计算机、宽频网络设备的开发、生产和销售。

广东格林柯尔企业发展有限公司是由顾雏军先生和格林柯尔制冷剂（中国）有限公司共同投资设立的有限责任公司，其中顾雏军先生持有60%的股权，格林柯尔制冷剂（中国）有限公司持有40%的股权。

格林柯尔制冷剂（中国）有限公司是顾雏军先生绝对控股的英属维尔京群岛GCT投资有限公司于1995年3月3日在天津市投资设立的外资企业。格林柯尔制冷剂（中国）有限公司的注册资本为15,000万美元，经营范围为：顾氏制冷剂、各种氟利昂（CFC）替代物、新型制冷剂、热动质、热循环介质及其原料的开发、生产及销售；上述产品的配套设备、应用设备、开发、生产及销售。

1顾雏军先生，毕业于中国天津大学，获工程硕士学位，格林柯尔集团的创办人。广东格林柯尔企业发展有限公司、格林柯尔制冷剂（中国）有限公司和扬州亚星客车股份有限公司董事长、格林柯尔科技控股有限公司董事局主席。

②公司与实际控制人之间的产权和控制关系

1于本年报公告日，本公司未能联系上顾雏军先生，其相关资料未经其本人确认。

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③本报告期内控股股东无变更。

（3）前10名流通股股东持股情况（截止2005年12月31日）

前10名流通股东持股情况

股东名称 持有流通股数量 股份种类

申银万国证券（香港）有限公司54,851,000境外上市外资股香港上海汇丰银行有限公司51,092,925境外上市外资股

中国银行（香港）有限公司49,242,000境外上市外资股国泰君安证券（香港）有限公司40,965,000境外上市外资股香港上海汇丰银行代理人（香港）有限公司40,106,904境外上市外资股第一上海证券有限公司25,878,000境外上市外资股恒生证券有限公司20,235,000境外上市外资股渣打银行（香港）有限公司9,564,500境外上市外资股中银国际证券有限公司7,830,000境外上市外资股新鸿基投资服务有限公司 7,770,000境外上市外资股

上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知前十名流通股东是否构成《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。

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第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员基本情况

1、原董事、监事、高级管理人员（报告期及2006年6月26日之前）持股变动及报酬情况

姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期年初持

股数

年末持

股数

报告期内从公

司领取的报酬

总额

是否在股

东单位或

其他关联

单位领取

刘从梦 执行董事副董事

长、董事会秘书

男 61

2005.1.15-

2006.6.26

0 0 港币180万元 否

李振华 副董事长

执行董事

男 54

2005.1.15-

2006.6.26

0 0 港币180万元 否

方志国 执行董事 男 44 2005.1.15-

2006.6.26

0 0 港币96万元 否

李公民 独立非执行董事 男 49 2005.1.15-

2006.6.26

0 0 港币36万元 否

陈庇昌 独立非执行董事 男 45 2005.1.15-

2006.1.23

0 0 港币36万元 否

徐小鲁 独立非执行董事 男 50 2005.1.15-

2006.6.26

0 0 港币36万元 否

曾俊洪 监事 男 33 2005.1.15-

2008.1.15

0 0

人民币5.33万

元

否

白云峰 监事 男 44 2005.1.15-

2008.1.15

0 0

人民币22.15

万元

否

何斯 监事 女 52 2005.1.15-

2006.6.23

50,00050,000

人民币28.64

万元

否

汤业国 总裁 男 43 2005.9.16-

2006.6.26

0 0

人民币86.65

万元

否

肖建林 副总裁 男 38 2005.9.16-

2008.9.16

0 0

人民币44.22

万元

否

林澜 副总裁 男 48 2005.9.16-

2006.6.26

0 0 港币156万元 否

苏玉涛 副总裁 男 40 2005.9.16-

2006.6.26

0 0

人民币44.22

万元

否

石永昌 副总裁 男 46 2005.9.16-

2008.9.16

0 0

人民币44.85

万元

否

罗俊 副总裁 男 41 2005.9.16-

2006.5.30

21,00021,000

人民币43.12

万元

否

李志成 公司秘书、财务

总监

男 50

2005.1.15-

2006.7

0 0 港币116万元 否

顾雏军 执行董事 男 47 2005.1.15-

2006.6.26 0 0

港币250万元 否

13

严友松 执行董事 男 41 2005.1.15-

2006.6.26

0 0 港币70万元 否

张宏 执行董事 男 44 2005.1.15-

2006.6.26

0 0 港币56万元 否

合计 - - - - 71,00071,000

人民币

1579.66万元

-

注：“报告期内从公司领取的报酬总额”合计金额按照1:1.04的汇率将港元折算成人民币。

2、现董事、监事、高级管理人员（2006年6月26日起）情况

姓名 职务 性别年龄任期起止日期年初持

股数

年末持

股数

是否在股

东单位或

其他关联

单位领取

汤业国 执行董事、董事长、

董事会秘书（暂代）

男43

2006.6.26-

2009.6.26

0 0 否

于淑珉 执行董事 女552006.6.26-

2009.6.26

0 0 否

林澜 执行董事 男482006.6.26-

2009.6.26

0 0 否

苏玉涛 执行董事、总裁 男402006.6.26-

2009.6.26

0 0 否

肖建林 执行董事、副总裁 男382006.6.26-

2009.6.26

0 0 否

张明 执行董事、副总裁 男362006.6.26-

2009.6.26

0 0 否

张圣平 独立非执行董事 男412006.6.26-

2009.6.26

0 0 否

路清 独立非执行董事 男402006.6.26-

2009.6.26

0 0 否

张睿佳 独立非执行董事 男392006.6.26-

2009.6.26

0 0 否

曾俊洪 监事 男332005.1.15-

2008.1.15

0 0 否

白云峰 监事 男442005.1.15-

2008.1.15

0 0 否

刘展成 监事 男282006.6.23-

2008.1.15

0 0 否

石永昌 副总裁 男462005.9.16-

2008.9.16

0 0 否

王久存 副总裁 女522006.6.26-

2009.6.26

13,80013,800 否

李志成 公司秘书、财务总监 男502005.1.15-

2006.7.

0 0 否

合计 - - - - 13,80013,800 -

14

3、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况

董事：

汤业国先生，历任青岛海信电器股份有限公司副总经理、总会计师，1999年11月至2003年8月青岛海信电器股份有限公司总经理，2003年8月至2005年9月任海信集团有限公司总裁助理、副总裁、青岛海信空调有限公司总经理、董事长，青岛海信电器股份有限公司董事，2005年9月任青岛海信空调有限公司董事长、广东科龙电器股份有限公司总裁。2006年6月任广东科龙电器股份有限公司执行董事、董事长、董事会秘书（暂代）。

于淑珉女士，历任青岛市电子仪表工业总公司党委副书记，海信集团公司党委副书记、副总裁，青岛海信电器股份有限公司总经理，海信集团公司执行总裁、青岛海信电器股份有限公司董事长，2001年7月至今任海信集团有限公司副董事长、总裁、青岛海信电器股份有限公司董事长。2006年6月任广东科龙电器股份有限公司执行董事。

林澜先生，1995 年至1998 年，任西门子咨询公司（现为英国AMEC 公司）动力系统软件开发部经理，曾负责动力发电系统、大型造纸厂及大型化工厂动态仿真系统的开发与管理工作。1998 年至2002 年5 月，任GE 动力系统公司高级项目经理、高级工程师，负责并参与了多项火力发电厂及原子能电厂设备技术更新工作。2002 年9 月，担任广东科龙电器股份有限公司副总裁。2006年6月任广东科龙电器股份有限公司执行董事。

苏玉涛先生，曾任青岛海信空调有限公司总经理助理，2002年2月至2004年1月任海信空调有限公司副总经理、总经理；2004年2月2005年9月任海信（北京）电器有限公司总经理；2005年9月任青岛海信空调有限公司董事、广东科龙电器股份有限公司副总裁。2006年6月任广东科龙电器股份有限公司执行董事、总裁。

肖建林先生，历任青岛海信集团公司经管中心副主任，海信集团有限公司董事、总裁助理、兼财务中心主任，2002 年2 月至2005 年9 月任海信集团有限公司董事、副总裁、兼计财部部长，2005 年9 月至今任海信集团有限公司董事、青岛海信空调有限公司董事、广东科龙电器股份有限公司副总裁。2006年6月任广东科龙电器股份有限公司执行董事、副总裁。

张明先生，历任青岛海信电器公司发展规划部副部长，青岛海信集团公司资本运营副部长，2000年2月至2002年2月任海信集团有限公司战略发展部部长，2004 年任海信集团有限公司资本运营总监。2006年6月任广东科龙电器股份有限公司执行董事、副总裁。

15

张圣平先生，山东大学理学硕士，南开大学经济学博士，北京大学金融学博士后；1987 年7 月至2000 年6 月任山东大学经济学院助教、讲师、副教授，2002 年8 月至今任北京大学光华管理学院副教授。2006年6月任广东科龙电器股份有限公司独立非执行董事。

路清先生，金融学硕士研究生，高级会计师，中和正信会计师事务所合伙人，山东省会计学会理事。证券期货特许资格注册会计师、注册资产评估师。1989 年至1994 年任山东省冶金工业总公司财务处科长，1994 年至1999 年任山东阳光会计师事务所副所长，1999年至2001 年任山东中立信会计师事务所副所长，2001 年至2003 年任天一会计师事务所合伙人，2003 至今任中和正信会计师事务所合伙人。2002 年1 月参加中国证监会和复旦大学共同举办的上市公司独立董事培训班结业。2006年6月任广东科龙电器股份有限公司独立非执行董事。

张睿佳先生，澳洲南昆士兰大学商业学士，拥有香港会计师资格，香港永久居民，拥有超过14 年之亚太区投资银行经验。1992年至1995 年任渣打(亚洲)有限公司高级经理，1995 年任渣打澳洲有限公司高级经理，1995 年至2000 年任荷银融资亚洲有限公司副董事，2000 年至2003 年任软库金汇（香港）有限公司董事，2003 年至2005 年任凯利融资有限公司董事,2005 年至今任宝来资本(亚洲)有限公司之业务发展董事。2003 年至今兼任美亚娱乐资讯集团有限公司独立非执行董事、审计及薪酬委员会委员。2006年6月任广东科龙电器股份有限公司独立非执行董事。

监事：

曾俊洪先生2，2001年8月任北京格林柯尔环保工程有限公司项目经理，2002年6月任江西格林柯尔实业发展有限公司总裁助理，2005年1月起担任本公司监事并担任本公司监事会主席。白云峰先生，曾任北京通用机械研究所工程师、深圳华美精细化工有限公司副厂长、中国包装进出口总公司副处长，2001年7月至2002年7月任北京格林柯尔环保工程有限公司高级总裁助理；2002年7月至2005年9月任广东科龙空调器有限公司副总经理；2005年1月至今担任广东科龙电器股份有限公司监事。

刘展成先生，2001年4月至2002年11月任广东科龙电器股份有限公司集团财务部管理会计科副经理、经理，2002年11月至2003年9月任广东科龙冰箱/冷柜有限公司经营管理部副部长，2003年9月至2005年9月任广东科龙冰箱/冷柜有限公司物控部部长，2005年9月至2006年5月任广东科龙空调器有限公司供应部部长，2006年5月至今任广东科龙空调器有限公司总经2于本年报公告日，本公司未能联系上曾俊洪先生，其相关资料未经其本人确认。

16

理助理兼供应部部长，2006年6月任广东科龙电器股份有限公司监事。

高级管理人员：

石永昌先生，1999年至2003年任海信（北京）电器有限公司副总经理；2003年至2005年9月任青岛海信营销有限公司副总经理；2005年9月至今任广东科龙电器股份有限公司副总裁兼国内营销公司总经理。

王久存女士，历任广东科龙空调器有限公司生产副科长、科长、副部长，营销管理部部长、售后服务部部长，2000年至2002年7月任广东科龙空调器有限公司一分厂厂长、二分厂厂长，2002年8月至2004年8月任广东科龙空调器有限公司生产副总经理、兼生产部部长，2004年9月至2006年5月17日任广东科龙空调器有限公司生产副总经理，2006年5月18日至今任广东科龙电器股份有限公司总裁助理兼广东科龙空调器有限公司总经理，2006年6月起任广东科龙电器股份有限公司副总裁。

4、在股东单位任职的董事、监事情况

无。

二、年度报酬情况

1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。

本公司于1996年5月25日召开的临时股东大会上审议通过了《关于董事薪金、袍金、奖励金及监事的报酬提案》，其中规定了执行董事、非执行董事及公司监事的薪金，公司高级管理人员的薪金由公司董事会审批。

本公司第五届董事会于2005年10月15日在本公司总部会议室召开会议，成立本公司第五届董事会薪酬与考核委员会，选举刘从梦先生、李振华先生、徐小鲁先生、李公民先生、陈庇昌先生为本公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，并聘请李公民先生为本公司第五届董事会薪酬与考核委员会主席。

本公司第六届董事会于2006年6月26日在本公司总部会议室召开会议，改选本公司薪酬与考核委员会委员，选举张圣平先生、路清先生、张睿佳先生、于淑珉女士、汤业国先生为本公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，并选举张圣平先生为本公司第六届董事会薪酬与考核委员会主席。

17

2、报告期内，本公司原董事、监事、高级管理人员的报酬、津贴均在公司领取。

三、董事、监事、高级管理人员变动情况

1、本公司于2005年1月15日在公司总部会议室召开2005年第一次临时股东大会，审议通过了《董事会换届选举的议案》及《监事会换届选举的议案》，审议批准委任顾雏军先生、刘从梦先生、李振华先生、严友松先生、张宏先生、方志国先生为第五届董事会执行董事，陈庇昌先生、李公民先生、徐小鲁先生为本公司第五届董事会独立非执行董事；以及审议批准委任白云峰先生、曾俊洪先生为本公司第五届监事会股东代表监事，何斯女士为本公司第五届监事会职工代表监事。

本公司于2005年1月15日在公司总部会议室召开董事会，会议上选举顾雏军先生为本公司第五届董事会董事长，选举刘从梦先生及李振华先生为本公司第五届董事会副董事长；聘任刘从梦先生为本公司总裁，聘任严友松先生及林澜先生为本公司副总裁； 聘任李志成先生为本公司财务总监； 聘请刘从梦先生兼任本公司董事会秘书，同时聘任李志成先生为本公司负责香港事务之公司秘书。

本公司于2005年1月15日在公司总部会议室召开监事会，会议上选举曾俊洪先生为本公司第五届监事会主席。

2、 本公司董事会于2005年8月12日召开会议，鉴于本公司董事长顾雏军先生因涉嫌经济犯罪被公安机关立案调查并采取刑事强制措施，已无法正常履行董事长职责。为保证本公司依法运作及正常的生产经营，根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会相关规范性文件，本公司董事会审议通过免去顾雏军先生本公司第五届董事会董事长职务，由副董事长兼总裁刘从梦先生负责代行本公司董事长的职权。

3、本公司第五届董事会于2005年9月16日召开会议，会议审议通过了刘从梦先生请求辞去本公司总裁职务，并对刘先生任职期间对本公司所做出的贡献表示感谢；免去严友松先生本公司副总裁职务；聘任汤业国先生为本公司总裁，聘任肖建林先生、苏玉涛先生、石永昌先生、 罗俊先生为本公司副总裁，任期自本次会议通过始生效。

4、本公司第五届董事会独立非执行董事陈庇昌先生之辞呈于2006年1月23日生效。自2006年1月23日起陈庇昌先生不再担任本公司独立非执行董事以及本公司审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务。导致本公司第五届董事会自2006年1月23日起出现只有两名独立非 18

执行董事的情况，暂不符合相关证券法规及本公司章程的规定。

5、本公司于2006年6 月26日召开临时股东大会，选举为汤业国先生、于淑珉女士、林澜先生、苏玉涛先生、肖建林先生、张明先生为本公司第六届董事会执行董事，选举张圣平先生、路清先生、张睿佳先生为本公司第六届董事会独立非执行董事；免去严友松先生、张宏先生本公司执行董事，顾雏军先生、刘从梦先生、李振华先生、方志国先生、李公民先生、徐小鲁先生辞去本公司董事职务。

本公司于2006年6月26日召开第六届董事会第一次会议，选举汤业国先生为本公司董事长；聘任苏玉涛先生担任本公司总裁，汤业国先生不再担任本公司总裁；聘任王久存女士、张明先生为本公司副总裁，林澜先生、苏玉涛先生、罗俊先生不再担任本公司副总裁职务，肖建林先生、石永昌先生继续留任本公司副总裁；聘任汤业国先生兼任本公司董事会秘书，李志成继续留任本公司财务总监及负责香港事务之公司秘书。

本公司于2006年6 月23日经职工代表大会推举刘展成先生为本公司职工监事，何斯女士不再担任本公司职工监事。

6、本公司第六届董事会于2006 年7 月10 日以书面议案的方式召开第二次会议，会议应到董事9 人，实到9 人，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下决议：

由于本公司负责香港事务之公司秘书「公司秘书」李志成先生受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，根据本公司《公司章程》和相关规范性文件，李志成先生不再适合担当本公司高级管理人员职务，本公司董事会以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了免去李志成先生公司秘书职务。

同时根据李先生的个人请求，本公司董事会同意李先生自本公告日起不再担任本公司合资格会计师。另李志成先生自2006 年7 月7 日起不再担任本公司财务总监职务。

19

四、公司员工情况（截止2005年12月31日）

专业构成 教育程度 职工

总人数 技术

人员

销售

人员

财务

人员

行政

人员

生产

人员

博士硕士本科

中级

以上

职称

公司需承

担费用的

离退休职

工人员

20458 1448 5292 474 954 122907 259 2573597 67

第六节 公司治理结构

（一）公司治理情况

报告期内，本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。其中，报告期内，本公司按照中国证监会的要求对《公司章程》进行了修订，并对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》等制度进行了完善。

报告期内除以下条款外，本公司一直遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十四之企业管治守则「守则」以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于公司治理的相关法规。

1、本公司第五届执行董事顾雏军先生、严友松先生、张宏先生涉嫌经济犯罪被公安机关采取强制措施，于本年报公告日公司未能联络以上三人，无法确认其是否遵守香港联交所上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》。

2、本公司于二零零五年未能完全遵守《守则》C.1.1、C.1.2，由于本公司第五届执行董事顾雏军等人涉嫌经济犯罪等事项，致使本公司截至二零零四年十二月三十一日止的账目未能完全真实公平地反映相关期间的业务及业绩状况。

3、本公司于二零零五年度未能完全遵守《守则》A.6.2条，由于本公司第五届执行董事顾雏军等人涉嫌经济犯罪致使本公司上届经营管理层（本公司已于二零零五年九月十六日聘请了新一届经营管理层）并未及时真实完整地向董事会报告重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

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本文来源：https://www.bwwdw.com/article/safl.html