粤传媒：公司独立董事黄挺先生2009年度述职报告 2010-03-30

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公司独立董事黄挺先生2009年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为广东九州阳光传媒股份有限公司 (以下简称

“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》、《独立董事年报工作制度》等公司制度的规定，在2009年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2009年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、出席董事会及股东大会情况

1.2009年度，本人依法出席了公司董事会和股东大会会议情况具体如下：

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报告期内董事会会议召开独立董7 次数事姓名亲自出委托出缺席是否连续两次未亲席次数席次数次数自出席会议

黄挺 6 1 0 否股东大会召开次数 1 亲自出席次数 1

2.2009年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对董事会各项议案及相关事项没有提出异议。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

2009年度，本人根据相关规定发表了如下独立意见：（一）2009年3月27日，本人在公司第6届董事会第22次会议上，对相关事项发表了以下独立意见：

1.关于2008年年度计提资产减值准备的独立意见

经核查认为，公司此次计提资产减值是依据谨慎性原则进行，符合《企业会计准则》的有关规定，程序合法合规、依据充分、客观公正，反映了公司的真实财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意此次计提资产减值准备事项。

2.关于公司2008年内部控制的自我评价报告的独立意

见

经核查认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

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3.关于2008年度证券投资情况专项报告的独立意见

（1）粤传媒第6届董事会第22次会议审议通过的《2008 年度证券投资情况专项报告》与实际情况相符。

（2）粤传媒2008年度证券投资行为已取得公司股东大会或董事会的授权，符合公司相关制度的规定，并已按规定履行了相应的信息披露义务。

4.关于公司2009年度日常关联交易计划的独立意见

经核查认为，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避，董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定；未有违规情形、损害股东和公司权益情形。

5.关于公司续聘会计师事务所的独立意见

（1）公司续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。

（2）立信羊城会计师事务所有限公司具有证券相关业务执业资格，作为公司审计机构，在财务报表审计过程中，我们未发现该所工作人员有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。

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（3）鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构。

6.关于聘任陆飞先生为副总经理的独立意见

（1）同意董事会聘任陆飞先生为公司副总经理。

（2）本次聘任公司副总经理的提名、表决、聘任等程序符合国家法律、法规及《公司章程》规定。

（3）经审阅陆飞先生履历等相关资料，我们未发现其存在《公司法》第147条规定的不得担任高级管理人员的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；上述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

7.关于公司2008年度对外担保的独立意见

经核查认为，公司能够贯彻执行通知的要求和公司关于对外担保管理制度的相关规定，2008年度没有发生对外担保。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。

（二）2009年8月16日，本人对公司2009年半年度报告发表了《关于关联方资金占用和对外担保的独立意见》，认为：

1.报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守上

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述文件的规定，与公司的控股股东及其他关联方的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。

2.报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项。截至2009年6月30日，公司及其控股子公司对外担保金额为零。

（三）2009年11月22日，本人对公司第6届董事会第27次会议上，发表了《关于2009 年高级管理人员薪酬管理暂行办的独立意见》，认为：

1.会议审议的公司高级管理人员薪酬管理暂行办法，符合《公司法》、公司章程和相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。

2.会议审议的高级管理人员薪酬管理暂行办法由董事

会薪酬与考核委员会研究制订，决策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定。

三、任职董事会各委员会工作情况

为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任提名委员会主任委员、薪酬与考

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核委员会委员和战略委员会委员。在2009年主要履行以下职责：

1.提名委员会工作情况。2009年度，本人共主持召开了1次提名委员会，本人亲自参加1次，讨论审议《关于拟聘任陆飞先生为公司副总经理的议案》。提名委员会的意见得到董事会赞同。

2.薪酬与考核委员会工作情况。2009年度，公司共召开了2次薪酬与考核委员会，本人亲自出席2次，讨论并审议了相关议案。

3.战略委员会工作情况。2009年度，公司共召开了2次战略委员会，本人亲自出席2次，讨论并审议了相关议案。

四、保护投资者权益方面所做的工作情况

1.本人作为公司独立董事在2009年中认真履行独立董

事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，并以自己的专业知识提出参考意见，使董事会决策更加切实可行。能够独立、客观、审慎地行使各项表决权。

2.公司不断完善内部规范性制度，进一步从制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供有力保障。

3.公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对相关工作及其开展情况进行有效监督，并对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；

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为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，认真查阅有关资料，并与公司管理层进行了研究讨论及应对措施。

4,积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规定，在2009年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。

五、对公司进行现场调查的情况

2009年除参加公司会议外，本人为公司工作的时间超过10个工作日，对公司生产经营、管理、制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等多次进行现场调查，有效地发挥了独立董事的职责。对处理公明景业问题、建北大厦租赁、聘任公司相关人员、高管薪酬等工作，本人进行了现场调查、认真审核了相关资料，以本人的管理专业知识提出参考意见。对公司生产经营发展，本人全心全意、勤勉尽职、深入现场调查研究，积极建言献策。对于需经董事会决策的重大事项，本人认真听取了有关人员的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司存在问题进行分析，并提出建议。在董事会上发表意见行使职权，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。

六、公司存在问题及建议

公司突出问题仍然是经营业绩差，由于控股子公司广东公明景业印务有限公司面临破产的影响，公司2009年度预计

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发生巨额亏损。2010年的经营业绩显得尤为非常关键，同时形势也是非常严峻。关键措施：

1. 下大力气拓展新项目，充分利用好募集资金。

2.调整重组，提高资产质量，夯实资产基础。

3.巩固主业，提升主业规模与效益。

4.强化经营管理，加强经营责任制，运用承包、租赁经营等多种市场化方式搞活经营。

七、加强自身学习

本人积极学习相关法律法规和规章制度，参加了深圳证券交易所等举办的相关培训班，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，提高维护公司和股东合法权益的能力。

八、其他事项

1.无提议召开董事会的情况。