浙江海纳的财务危机

浙江海纳的财务危机

1. 引言

2005 年 4 月，浙江海纳因巨额担保、关联方占款等违规事项浮出水面，财务危机爆发。邱忠保和其控制的原公司高管人员利用控制地位违规挪用上市公司巨额资金高达2.53 亿，为其关联公司向银行贷款或个人借款提供连带保证担保本金总额高达3.95 亿元。因涉嫌虚假信息披露，2005年4月14日被中国证监会立案调查。2006 年 2 月起，邱忠保和“飞天系”高管、财会等人员相继被捕。2006 年 5 月 8 日，因最近两年连续亏损，其股票被实行退市风险警示。2007 年 4 月23 日，因协商债务重组及资产重组等事宜，公司股票停牌。2007 年 5 月 9 日， 公司接到证监会《关于对邱忠保等 3 人实施市场禁入的决定》：自证监会宣布决定之日起对公司原实际控制人邱忠保实施永久性市场禁入。2007 年 9 月 13 日， 公司被债权人向杭州中院申请破产重整，10 月 24 日公司第一次债权人会议通过了《重整计划草案》；11 月 20 日法院裁定批准公司债权人会议通过的《重整计划》，终止重整程序。全国首例上市公司破产重整案在杭州市审理终结。 1.1公司简介

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浙江海纳科技股份有限公司（以下简称公司或海纳）由浙江大学企业集团控股有限公司主发起设立，1999 年 6 月 7 日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本 9000 万元，股份总9000 万股，公司股票于 1999 年 6 月 11 日在深 交所挂牌上市。主营单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务等业务。公司成立之初的股本构成是法人股 6000 万股，流通股 3000 万股， 其法人股东为浙江大学企业集团控股有限公司（以下简称“浙大企业集团”）、浙江省科技风险投资公司以及四位自然人，其中浙大企业集团持有 5620 万股、占62.45%。在广大投资者面前呈现的海纳曾是以浙江大学为技术依托并具良好经营业绩的高科技企业。 1.2 事件发生的背景

2003 年 2 月，浙大企业集团分别与珠海经济特区溶信投资有限公司（以下 简称“珠海溶信”）、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司（以下简称“海南皇冠”） 签订了《股权转让协议》。根据该协议，浙大企业集团将其持有的 2560 万股(占 总股本的 28.44%)和 2160 万股国有法人股(占总股本的 24%)分别转让给珠海溶信和海南皇冠。珠海溶信和海南皇冠的实际控制人为“飞天系”掌门人邱忠保。2004 年 3 月，股权转让完毕，海纳的实际控制人变更为邱忠保。 邱忠保 1964 年出生在上海。1995 年，他创立了西安飞天科工贸集团有限责 任公司(下称“西安飞天”)。在所谓“高人”的指点下，开始了“资本运作”之旅。邱忠保首先瞄上了福建三农。在其运作下，2000

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年 12 月，福建三农原大股东三明市国资局、三明市财通公司和西安飞天签署了股权转让协议书，由西安飞天收购了上述两家持有的福建三农 20.67%股权，成为第一大股东。之后，邱忠保又通过资本运作，相继入主中油龙昌、浙大海纳，形成了一个拥有 3 个上市公司、40 余家控股及全资子公司的“飞天系”，一跃成为国内资本市场的大鳄。邱忠保也在2003 年、2004 年连续登上由《新财富》杂志评选的富人榜，分列第 56 名和第144 名。

海纳与其实际控制人之间的产权和控制关系如图 1 所示 ：

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在邱忠保全面掌控浙江海纳之后，公司高管变动频繁。截止2004 年 12 月31 日，即邱忠保正式入驻浙江海纳的第一年末（如表 1 所示），公司董事、监事 和高级管理人员中，有确切迹象表明与邱忠保相关联的人员有 9 名，占总人数18 人的 50％，且在公司担任董事长、总裁、财务总监等要职的人员均曾在邱忠保控制的相关企业中担任高层领导。

2. 财务状况日益恶化

2.1 为控股股东多家关联企业提供担保

自邱忠保入驻海纳后，便以海纳为平台，为其多家关联企业提供担保。资料显示：2004 年 5 月，海纳为中油飞天实业投资开发有限公司的 8000 万元银行借款提供连带责任担保；2004 年 6 月，为武汉民生石油液化器有限公司 3000 万元 的银行借款提供担保；2004 年 8 月，海纳和中油龙昌又共同为南京恒牛工贸实业有限公司 3500

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万元的银行借款提供连带责任担保；同时还为珠海溶信和海南 皇冠 1.46 亿元债务承担连带责任担保等等。根据浙江监管局 2005 年 4 月 5 日的《关于要求浙江浙大海纳科技股份有限公司进行限期整改的通知》（以下简称《通 知》），公司违规担保涉及金额高达 2.91 亿元。

2.2 控股股东直接占用上市公司资金

根据《通知》，公司被“飞天系”直接占用的资金包括：招商银行上海大木桥支行账户余额与公司该银行存款账户余额之间的差额 20200 万元，国债投资 1845万元，关联方资金拆借 8804 万元及其在中国银行廊坊分行的银行存款 1350 万元， 金额合计 32199 万元。

从公司历年的其他应收款净额和当年度计提的坏账准备可以看到（如表 2 所 示），公司的其他应收款在 2002 年以前数值较为平稳，维持在 1100 万元左右， 而在 2004 年，其他应收款高达 3 亿多元，几乎全部为关联方占用资金。

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2.3 公司高管变动频繁，主要高层人员受实际控制人控制

邱忠保全面掌控公司之后，公司高管人员变动频繁。如表 3 所示，在 2003 年中期、2003 年底、2005 年股东大会后均发布了关于更换公司总裁、公司财务 总监及董事长等高管要职的公告。

2.4公司主要财务指标异常

表 4 列示了邱忠保入驻海纳后公司主要财务指标的变动情况。

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鉴于研究年份我国股市非流通股无市场价格及其他因素，表 5列示了与“Z分数模型”相关的财务指标值，并对“Z 分数模型”中的各项指标设定作以下调整：X1：营运资金/总资产=（流动资产-流动负债）/总资产；X2：留存收益/总资产=（未分配利润+盈余公积）/总资产；X3：息税前利润/总资产=（税前利润+财务费用）/总资产；X4：股权市价总值/总负债=（每股市价×流通股数+每股净资产×非流通股数）/总负债；X5：主营业务收入/总资产。

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3． 路在何方？

3.1 破产重整还是破产清算？

2007 年 9 月 13 日，海纳被债权人向杭州中院申请破产重整。2007 年 9 月14 日，杭州市中级人民法院依法受理了债权人申请浙江海纳破产重整一案；10月 19 日，十五家债权人向浙江海纳管理人申报了债权；10 月 24 日，浙江海纳 第一次债权人会议召开，并通过了《海纳破产重整计划(草案)》（以下简称《草 案》）；11 月 21 日浙江省杭州市中级人民法院裁定，批准浙江海纳重整计划，终 止重整程序。浙江海纳成为 2007 年 6 月《破产法》颁布实施后按破产重整程序 成功实施债务重整的第一家公司。

《草案》提出浙江海纳的实际大股东深圳市大地投资发展有限公司（下称“大地投资”）以浙江海纳持续经营条件下的资产价值 11072.87 万元为基数，提供等 值现金，用于完成浙江海纳重整计划。其中 1227.26 万元现金用于购买浙江海纳 截至重整受理日的全部对外应收款，以提高浙江海纳的资产质量，转让价格为资 产的账面价值，公司收到转让款后，优先支付重整期间发生的重整费用和共益债 权 799 万元，剩余 428.26 万元全部用于清偿债权人；另外 9845.61 万元现金由大地投资代浙江海纳直接用于清偿债权人，大地投资代偿后，形成对浙江海纳9845.61 万元新的债权。因此，可用于清偿债权的现金合计达10273.87 万元。普 通债权人在重整计划执行

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期内获得上述现金一次性清偿后，免除浙江海纳剩余本金债权和全部利息债权及其他债权，免除债务近3个亿。 3.2 破产重整与破产清算的财务比较

经专业评估机构的评估，浙江海纳债权总金额为 5.42 亿元，债权本金总额为 4.05 亿元，而其资产价值仅为 1.107亿元。如果浙江海纳破产清算，其重整申请受理日的资产清算价值为99,640,667.51 元，而在持续经营假设条件下，其重整申请受理日的资产价值为110,728,700.00 元；破产清算条件下，浙江海纳债权人可获得的本金清偿率为 19.84%，而在破产重整条件下，可获得 25.35%的清偿；若浙江海纳破产清算，所有非流通股股东和所有中小流通股股东的投资权益为零，且其资产将大幅贬值，浙江海纳本部及下属企业的员工也将会失业，增加社会负担，造成社会不稳定因素，而破产重整可避免此类不良结果产生。 3.3 浙江海纳的股权重整

浙江海纳在债务重组以后，公司生产经营基本恢复正常，相应的对外违规担保、主要经营性资产的冻结及查封也得到解除，公司于 2008 年 4 月 3 日公布了股改说明书，正式启动股改，成为浙江省最后一家股改的公司。浙江海纳的股改方案采用了资本公积金定向转增、非流通股送股、债务豁免 和定向发行股份购买资产相结合的方式：

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（1）资本公积金定向转增和非流通股送股

浙江海纳以现有流通股股本 3,000 万股为基数，用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股。非流通股股 东向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出 180 万股。公司流 通股股东每 10 股实际共获得 1.61 股对价安排。 （2）债务豁免

根据杭州市中级人民法院（2007）杭民二初字第 184-3 号《民事裁定书》及（2007）杭民二初字第 184-4 号《民事裁定书》，大地投资通过代浙江海纳偿还对外债务方式取得和享有对浙江海纳 9,844.29 万元债权。大地投资将其中的 2,650 万元债权转让给网新教育，且大地投资和网新教育承诺豁免对浙江海纳的 9500 万元债务。

（3）资产重组

为提升浙江海纳的持续盈利能力，浙江海纳拟以（定价基准日前二十个交易日股票均价）12.21 元/股向浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”）发行 44,724,054 股收购浙大网新所持有的网新机电 100%的股权（经评估机构评 估价值为 546,080,700.00

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元），认购完成后，浙大网新持有浙江海纳 32.05%的股份，成为其第一大股东。并且浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”） 承诺，在 2009 年 6 月 30 日前将轨道交通类资产以合规、合理的方式注入浙江海 纳，优化资产，提高盈利能力。 （4）追送现金承诺

浙江海纳非流通股东浙大网新及其一致行动人还做出特别承诺：自公司非公开发行股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的公司股份。为保护浙江海纳及全体股东利益，网新集团承诺当本次与股改 同步实施的非公开发行完毕后，相关财务指标不达标时追送现金 1000 万元。 4.结束语

2009 年 7 月 16 日，浙江海纳公告，公司资产重组和股权分置改革已全面完成。公司主营业务将从原来单一的半导体节能材料拓展为节能减排和轨道交通业 务为主营业务方向的大机电产业。由于公司通过机电脱硫类资产经营实现的收入 占公司主营业务收入的 91.07%。经核准，从 2009 年 7 月 16 日起，公司所属行业将变更为“专用设备制造业”。同时，公司中文名称缩写由“浙江海纳”更名为“众合机电”。

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元），认购完成后，浙大网新持有浙江海纳 32.05%的股份，成为其第一大股东。并且浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”） 承诺，在 2009 年 6 月 30 日前将轨道交通类资产以合规、合理的方式注入浙江海 纳，优化资产，提高盈利能力。 （4）追送现金承诺

浙江海纳非流通股东浙大网新及其一致行动人还做出特别承诺：自公司非公开发行股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的公司股份。为保护浙江海纳及全体股东利益，网新集团承诺当本次与股改 同步实施的非公开发行完毕后，相关财务指标不达标时追送现金 1000 万元。 4.结束语

2009 年 7 月 16 日，浙江海纳公告，公司资产重组和股权分置改革已全面完成。公司主营业务将从原来单一的半导体节能材料拓展为节能减排和轨道交通业 务为主营业务方向的大机电产业。由于公司通过机电脱硫类资产经营实现的收入 占公司主营业务收入的 91.07%。经核准，从 2009 年 7 月 16 日起，公司所属行业将变更为“专用设备制造业”。同时，公司中文名称缩写由“浙江海纳”更名为“众合机电”。

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