辛苦整理-有限责任公司自愿解散基本流程及需要注意的事项

有限责任公司自愿解散基本流程及需要注意的事项

公司解散是公司因发生章程规定或法律规定的解散事由而停止业务活动，并进行清算的状态和过程。公司清算是公司解散或被破产宣告后，依照一定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并分配财产，最终使公司法人资格终止消灭的程序。我国《公司法》、《公司登记管理条例》及相关法律、法规就公司解散、清算原因及程序规定如下：

有限责任公司自愿解散的程序基本分为三个部分：（1）股东会决议；（2）清算程序；（3）注销登记。

一、公司解散原因

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第181条的规定：公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第183条的规定予以解散。即司法解散。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，人民法院据此决定予以解散。

据此，除上述第（四）、（五）种情形外，需要由股东会根据解散

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事由作出决议，此决议也是据以成立清算组的依据。

根据《公司法》第44条的规定，普通有限责任公司解散的决议需由持有代表三分之二以上表决权股东通过。

一人有限责任公司解散的，根据《公司法》第62条的规定：一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第38条第1款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 第38条的规定：股东会行使下列职权：.......（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

据此，拟注销的一人有限公司应由其股东作出书面的解散决定，签字盖章后备置于公司。

二、有限公司解散程序。

1、股东会作出解散决议，或政府责令解散，或人民法院根据持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东的申请决定予以解散。股东会对公司解散作出决议，该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。国有独资公司的解散，必须由国有资产监督管理机构决定；重要的国有独资公司解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

2、公司董事会制订公司解散方案。 3、公司解散，应当依法办理公司清算。 三、公司解散清算程序。 （一）清算组

1、清算原因。公司因上述解散原因中的1、2、4或5解散，应

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当清算；因公司分立或者合并解散不需要清算。股东会决议解散的，股东会应对公司清算作出决议。

2、成立清算组，并办理备案。公司应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。根据《公司法》第184条的规定：公司因本法第181条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算.......逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

据此，拟解散企业应在股东作出书面解散决定后15日内成立清算组。

根据《公司登记管理条例》第42条的规定：公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

备案所需要的基本材料：

（1）清算组负责人签署的《公司备案申请书》（填写后需加盖公司公章）；

（2）股东签署的关于成立清算组的书面文件

（3）公司签署的《授权委托书》。清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；

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（4）清算组成员名单及身份证复印件（包括清算组人员基本情况）；

（5）公司《企业法人营业执照》副本复印件。 需要注意的是：

（1）、《公司备案申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》（http://qyj.saic.gov.cn）下载或者到工商行政管理机关领取。

（2）、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。 （3）、以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

（4）、以上涉及股东签署的，自然人股东由本人签字；自然人以外的股东加盖公章。

（5）、公司解散清算组成员以及负责人名单备案是公司必须履行的法律义务，也是工商行政管理部门实施行政许可监督的手段之一。根据《公司登记管理条例》第73条第2款的规定，公司未依照条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。

（6）、以上信息仅供参考，因为北京企业在实际操作中，拟解散企业应新进行网上申报。具体步骤是：首先登录北京工商局网站http://www.hd315.gov.cn/，点击网上登记一栏，进入后注册用户名及密码等信息，然后填写要求的资料，系统会自动生成进行下一步需要

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提供的信息，及需要填写的表格等。

3、清算组组成。根据《公司法》第184条的规定：......有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

拟解散企业为一人有限责任公司的，因《公司法》及相关司法解释均未对一人有限责任公司解散过程中清算组的成立于组成有特别的规定，故此，依据前述规定清算组应由股东一人组成。若该拟解散公司股东为法人股东，则清算组成员应为股东指派的人员组成。清算组成员人数不限，但应有股东书面指派证明。

4、清算组的职权。

（1）、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）、通知、公告债权人；

（3）、处理与清算有关的公司未了结的业务； （4）、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （5）、清理债权、债务；

（6）、处理公司清偿债务后的剩余财产； （7）、代表公司参与民事诉讼活动。 （二）通知、公告债权人。

根据《公司法》第186条第1款的规定：“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自

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