XX集团组建商业保理公司可行性研究报告

XX集团组建商业保理公司

可行性研究报告

江苏智合远融资产管理有限公司

2016 年 11 月

目 录

一、商业保理行业的现状及前景 1 二、组建商业保理公司的意义 5三、商业保理公司的定位和经营模式四、商业保理公司的业务流程 12五、商业保理公司的组建方案 13六、商业保理公司的组建程序 21七、商业保理公司的预期收益 22八、商业保理公司的业务风险 26九、商业保理公司的合作方式 28十、结论 29

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一、商业保理行业的现状及前景

近年来随着我国经济的发展，保理业务适应了提升国内、国际贸易竞争力的需要，因此已成为新兴的贸易融资工具。自2000 年以来，我国保理业务进入快速发展时期。2000 年，我国经营保理业务的保理公司只有3 家，到了2012年底，我国已注册的保理公司达到85家，截至2015年底，全国共有注册的商业保理企业2514家，其中2015年新设立的商业保理公司1211家，商业保理融资业务量超过2000亿元，大约服务了31500家中小企业，平均每家客户获得保理融资额为635万元，保理行业呈现一种井喷式的发展势头。

190我国各年度保理公司注册数量1211840381512311111993年1999年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年 2000 -2015 年十六年间，我国保理营业额增长了369倍。2000年我国保理业务总量为91亿元，2015 年我国保理业务总量达到33581亿元，约占世界保理业务总额的19%，其中，国际保理11573亿元，国内保理22008亿元，在亚洲名列第1，全球排名第2。

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如此猛烈的发展势头显示，保理业务在我国已经为越来越多的企业所认知、所使用，我国保理业务市场已进入良性发展阶段。

目前，国有大中型银行仍然是保理行业舞台上的主角，商业保理公司扮演的仍是次要角色。但在欧美等经济发达地区，银行保理与商业保理市场的格局却恰好相反，因为商业保理公司的经营更加灵活，更能适应市场需求。随着我国社会经济及法制环境的进一步改善，国内商业保理行业将迎来快速发展的新时期。 1、法规依据及主管部门初步确定

2006年5月，国务院下发了《关于推进天津滨海新区开发开放有关问题的意见》，鼓励天津滨海新区在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面先行先试。天津市据此将保理列入《天津滨海新区综合配套改革试验金融创新专项方案》的内容当中。2009年10月，经国务院同意，国家发改委做出批复，原则同意商业保理企业在天

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津注册。

2012年6月27日，商务部下发了《关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函[2012]419号）。同年10月，又下发了《商务部关于商业保理试点实施方案的复函》（商资函[2012]919号），同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，设立商业保理公司，为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保等服务。

虽然我国至今尚未在国家层面出现关于商业保理业务的专门立法，但上述一系列举措标志着商业保理行业已经开展正式进入政府商务部门的视线，商业保理得到官方认可，监管政策初步明朗化。 2、商业保理专业委员会建立

在商务部正式成为商业保理行业监管部门的同时，经国家民政部批准，中国服务贸易协会商业保理专业委员会于2012年11月26日正式成立。专业委员会的会员以国内商业保理公司为主，与商业保理业务相关的银行、信用保险、证券、信托、征信、评估、商账管理等服务机构、研究机构、各类企业、协会组织，以及长期从事商业保理行业及相关领域的管理与研究、具备丰富的业务知识和管理经验、在业内享有较高知名度的专家、学者、行政管理人员和企业高级管理人员等，是我国首个全国性商业保理行业自律组织。

专业委员会自成立以来，已经在行业培训、业务标准化、推动立法和政策发展等方面开展了许多工作，通过专业委员会的平台，商业保理公司可以分享业务经验，促进

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业务创新，推动我国商业保理行业健康、持续发展。 3、商业保理市场前景广阔

近年来，我国经济持续快速增长，国内外市场规模不断扩大。与此同时，赊销已成为主流交易方式。经历30多年的改革和开放，买方市场普遍形成。我国对外贸易结算中，信用证结算比例已下降到20%以下，赊销比例上升到70%以上，而国内贸易更是大量采用赊销方式。

2012年以来，受世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的影响，国际国内市场需求总体不足，我国各行业产能过剩问题较为突出。在此背景下，企业应收账款规模持续上升，回收周期不断延长，应收账款拖欠和坏账风险明显加大，企业周转资金紧张状况进一步加剧。据业内人士估计，全国企业的应收账款规模在20万亿元以上。

这样的市场状况为保理业务发展奠定了良好的市场基础。可以预测，在未来几年中，中国保理业务数量将持续上升，中国将成为全球最大的保理市场。而银行保理和商业保理存在很大差异，银行保理更侧重于融资，需要严格考察销货商的资信情况，并需要销货商提供足够的抵押，所以银行保理更适用于有足够抵押和风险承受能力的大型企业。而商业保理则更注重调查、催收、管理、结算、融资、担保的系列综合服务，更专注于某个行业或领域，提供更有针对性的服务，更看重应收账款质量、买家信誉、货物质量等，而非销货商的资质，真正做到无抵押和坏账风险的完全转移，更适合于广大中小型企业。因此，与银行保理相比，商业保理无疑具有更大的发展空间。

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二、组建商业保理公司的意义

1、响应政府产融结合的政策要求

江苏是中国制造第一强省，“中国制造2025”的提出，给江苏带来重大机遇和严峻挑战。为了加大金融对供给侧结构性改革的支持力度，有效增加制造业信贷投放，促进金融支持制造业发展，江苏省政府下发苏政发?2016?122号《省政府关于金融支持制造业发展的若干意见》，明确提出“支持符合条件的重点城市和重点企业开展产融合作试点，积极开展信用贷款、融资租赁、质押担保等金融产品和金融服务。支持商业保理公司与各类银行业金融机构合作，开展应收账款、存货、仓单等权益类质押融资。”

XX30年的发展历程也告诉我们，制造业的发展是支撑XX经济取得辉煌的主要动因。2015年XX的工程电器、新能源、装备制造三大支柱产业规模突破千亿元，达1238.85亿元。XX市2015年人民政府工作报告中提出“在肯定成绩的同时，我们也清醒地认识到存在的问题和不足，主要表现在部分企业运行偏紧、效益下降，融资环境尚未根本好转”。并要求在2016年“进一步抓好“金融生态市”创建工作，完善促进金融机构开展中小微企业金融服务的激励机制，特别是在转贷、担保等方面拿出有效办法，使金融服务实体经济更有成效。推动银企深化互信、抱团取暖，稳步化解企业互联互保风险”。

XX集团作为XX市政府批准成立的国家级大型国有控股企业，在目前已经初具规模的五大平台的基础上，基于目前的产业规模、资金实力、业务范围以及人才队伍有责任也有能力开展产融结合试点，为产业链上下游的企业以

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及区域内的经济实体提供金融产品及金融服务。 2、适应工程建设的市场需求

工程建设行业由于工程量大、占用资金多、工程计量复杂等因素影响，工程资金结算和支付周期通常较长，再加上近几年建造成本普遍不断上涨，使得建筑施工企业的现金流减少，流动资金周转不畅的现象进一步加剧，建筑施工企业整体的融资需求较强。即便是上市企业，根据2015年的统计数据分析，51家国内上市的建筑施工企业应收账款达到4230亿元，同比增长15%；有27家净经营现金流同比下降，超过37家经营性现金流为负，超过70%的企业极易陷入资金困境。

缓解建筑施工企业资金困难的途径主要有股权融资、风险投资融资、信用贷款融资、债券融资、信托融资、信用担保融资、租赁融资、保理融资、典当融资等。其中，保理融资由于方式灵活、操作简便、产品适应性强，是建筑施工企业的主要融资方式之一。保理融资作为一项以应收账款转让为基础，集贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保为一体的综合性服务，在工程建设领域垫资的今天，得到越来越广泛的运用。

XX集团作为XX高新区唯一的开发建设主体，通过成立商业保理公司，可以利用自身的资金优势针对工程建设链上供应商、施工方等不同企业的融资需求，提供以核心企业项目回款自偿为风险控制基础的组合融资服务。通过提供工程建设领域链式融资，推动整个工程项目的连续、有序进行。

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3、助推新能源行业的快速发展

光伏产业是江苏最具影响力和带动力的战略性新兴产业，其产业规模优势、技术创新优势和人才支撑优势，历经市场砥砺，越发凸显。经过几年的洗牌，整个光伏行业经历了浴火重生的涅槃，尤其是最近两年以来，省市政府扶持政策密集出台，光伏行业再次成为聚焦中心，有望重新成为社会经济重要增长点。2015年，江苏省光伏行业实现产值2651.1亿元，同比增长14.3%。XX市2015年人民政府工作报告中提出 “深入实施“金屋顶计划”，新建分布式光伏发电装机容量40兆瓦”。

与此同时，光伏企业融资难的问题仍然是阻碍行业发展的一大痛点，如何针对光伏行业初期投入大、回报周期长、上下游联系紧密的特点，设计出贴合企业实际需求的金融产品至关重要。目前，针对光伏企业融资，多数商业银行采用应收账款质押融资、国内保理、信用证、出口押汇、先票后货存货质押、保兑仓、存货质押等供应链金融模式，其中数量最多的是保兑仓、先票后货存货质押等预付账款类，因为这两类供应链金融模式都属于闭环类业务，货物一直在银行与核心厂商掌控中，风险最小。

2015年8月6日，中科招商保理联合光伏行业龙头企业——晶科能源推出了光伏新能源供应链金融商业保理产品。该产品在发展传统商业保理应收账款转让业务的基础上，创造性地通过在交易流程中增加电子商业承兑汇票保理业务环节，提升了核心买家票据的可接受度和流通性，解决了供应链上下游企业融资难和融资成本高的问题。可以预见，随着金融巨鳄开始关注光伏行业的供应链贸易，针对光伏行业的商业保理产品将迎来发展的春天，必将大

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力推动光伏行业复苏的进程。 4、促进集团现有业务做大做优

XX集团在此基础之上组建自身的金融平台，有利于促进平台资金融通便利，助推集团形成相互扶持的金融体系。

商业保理公司业务品种较多，集团可以在现有基础上进一步拓展融资方式，发挥商业保理公司灵活的产品结构优势，与集团的资金管理运作相配合，通过在综合授信框架下开展现有贷款臵换及“内保外贷”等业务，协调运作配臵短期、中期和长期资金，有利于降低平台总体资金成本、创新融资方式和适度提高融资规模。商业保理公司还可灵活嫁接基础设施建设的相关主体和项目，促进集团主业做大做优，提升经营业绩，未来还能通过保理产品的证券化提升经营收益，降低运营风险。

从行业发展现状和前景看，商业保理公司收益预期可观，其主要收益来自利差，商业保理的利差大致在3%-4%。借助集团的政府背景与竞争力，获得的利差更高。对于应收账款融资，利率按照同档期贷款利率（含浮动利率）计算。具体的保理融资利率根据保理业务实际预支金额的大小，参照当时市场利率水平而定，并在双方的《保理服务合同》中进行明确规定。保理融资年化利率一般为10%-15%，较高的有达到17%-18%，较低的可能做到8%-9%。另外一块收益来自保理服务佣金，包括了买方信用评估、回收和管理应收账款等服务。费率取决于交易的性质、金额、融资风险控制和提供服务的具体内容等，一般为应收账款净额的0.1%-3%。因此，组建商业保理公司，通过保理业务的嫁接，可实现平台透过自身金融平台向相关优质项目间接

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投资的目标，实现可观的投资收益，为主业发展提供良好的补充。

三、商业保理公司的定位和经营模式

组建的商业保理有限公司期初将依托于XX集团的产业优势专注于工程建设企业及电气研发企业，解决大型项目中普遍存在的资本金不到位的障碍、解决项目施工单位融资难的问题、缓解项目业主工程建设中的资金支付压力。

工程建设供应链保理业务。该业务是建筑施工企业（债权人）将其对项目业主（债务人）的应收工程款转让给商业保理公司，由商业保理公司为建筑施工企业提供工程建设资金，同时提供项目分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保等服务，具有融通资金的性质。商业保理公司可规定最高可以按应收工程款80%的额度为建筑施工企业提供工程建设资金。

为了更好的适应行业的资金需求规律。商业保理公司开展的保理融资不同于其他融资方式，研发的保理产品针对建筑施工企业（债权人）与项目业主（债务人）之间形成的应收工程款而设计，与工程建设行业的资金使用规律、资金需求规律相适应，对建筑施工企业而言，可以缩短应收工程款的回收时间，解决资金紧张的困难，对项目业主而言，可以减少资金压占，优化财务结构。商业保理公司提供的保理方式灵活，适应性强。其中工程建设保理可以灵活选择买断型保理、循环额度保理、定向保理、双保理、反向保理、采购执行保理等模式，与其他融资渠道相比，产品更为多样，方式更为灵活，操作更为简便。

另外，商业保理公司更关注项目业主的资信状况，不

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受建筑施工企业资产规模的限制。信用贷款融资、债券融资、信托融资、信用担保融资、租赁融资、典当融资都与建筑施工企业的资产规模密切相关，都需要建筑施工企业以其自身的资产提供抵（质）押担保；股权融资、风险投资融资对建筑施工企业的法人治理结构要求严格，同时容易造成控制权分散。而基础设施建设保理更关注工程业主的资信状况，融资规模与应收工程款的规模相关，不受建筑施工企业资产规模的限制。

商业保理公司还可以为建筑施工企业度身定做保理产品。根据建筑施工企业的喜好和特性，度身定做非标准保理产品，通过各种组合产品最大限度地满足保理申请人的要求。这种融资方式和产品的灵活性是其他融资方式所缺乏的，也是目前难以提供的。

基础设施建设保理的费率较为适中。目前，国内商业保理的融资费率根据融资规模和风险大小，一般控制在年化12%-18%之间，略高于信用贷款融资、债券融资的费率，与信托融资、租赁融资的费率相当，较易为建筑施工企业所接受。

光伏产业金融链保理业务。在开展国内贸易销售商品时，光伏企业若存在因延期收款（含除销）而产生的大量应收账款，可以将应收账款债权转让给商业保理公司的方式获取销售收入，缓解流动资金不足的问题。这种商业保理是指借款企业将其应收债权转让给商业保理公司，包括相应应收账款的账户管理、催收及信用风险控制等相关业务。

通过保理业务，光伏企业转移了应收债权的管理，获得了销售收入，降低了管理成本，扩大了销售渠道。商业

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保理有很多种形式，依据是否通知买方转让事宜，分为公开型（明保理）和隐蔽型（暗保理）两种。应收债权转让一经发生，光伏融资企业（卖方）立即以书面形式将债权转让事实通知买方，指示买方将应付款项直接支付给商业保理公司，或由商业保理公司委托光伏融资企业（卖方）作为代理人继续向买方收款，买方将有关款项付至卖方开立的银行账户并由银行直接扣收。债权转让一经发生，卖方在转让之时并不立即通知买方，商业保理公司仅委托卖方作为收账代理人继续向买方收款，买方将有关款项付至卖方开立的银行账户后由银行扣收。 商业保理适用于以下情况：中小光伏企业与下游核心企业间具有稳定的贸易和资金结算关系，下游核心企业规定的账期较长，导致上游中小光伏企业应收账款过多，账期内导致资金周转压力较大，这类中小光伏企业在核心企业和商业保理公司的帮助下，可以开展保理业务。目前，不少光伏设备租赁企业也开展了保理业务，但通常设备的租赁时间较长，如此长的资金回收周期影响了租赁公司的日常现金流，因此租赁公司往往将租赁设备的应收账款债权转让给商业保理公司，以获取销售收入，缓解现金流问题。

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四、商业保理公司的业务流程

商业保理业务主要具有如下特点：卖方企业向保理商出售应收账款，取得货币资金，加速资金周转；保理商负责应收账款管理和催收工作，承担付款人到期不能足额支付应收账款的信用风险。商业保理基本业务流程如下： 商业保理公司 审单，放款 销货商 提交单据 支付购买款 以赊销方式供货 买方 到期还款 提交单据 保理合作银行 1、业务部办理保理业务前的审核，对申请办理业务的销货商，重点审核其生产经营情况、产品质量和服务状况、履约记录是否良好、对应收账款的管理能力如何、应收账款账龄结构、坏账比例等；对相应的买方，重点审查其经营管理是否规范、现金流量是否充足、偿债能力任何、是否有恶意拖欠销货商货款及其他不良信用记录；重点审查销货商和买方之间的交易情况等；

2、经合规风控部审批同意后，业务部与销货商签订保理业务合同，向买方书面通知有关保理事项及公司指定收款账户；办理隐蔽保理，可不将应收账款债权转让事实通知买方；

3、业务部根据审批结果落实融资发放前提条件，包括但不限于开立应收账款收款专户、查询应收账款质押登记系统、移交有关法律文件等，发放融资款项；

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4、业务部将销货商留存的发票原件交综合管理部代保管（确因各种原因无法取得发票原件的除外），并将加盖销货商公章的发票复印件及应收账款明细表等相关资料入保理业务档案保管；

5、综合管理部应与业务部、合规风控部密切协作，监控收款账户的款项汇入情况，并及时与销货商核对到账资金，按照约定扣收融资本息；

6、合规风控部须关注购销双方的股东、高管人员、经营状况、财务状况的变动情况，判断其生产经营是否正常，是否具备到期偿还债务的能力；

7、应收账款到期前15天，业务部应及时书面提示买买方到期付款，同时书面通知销货商；隐蔽保理的情况下，业务部应及时书面提示销货商，由其提示买方付款；

8、收妥货款，扣除融资本息（含逾期违约金及有关费用等，下同）后，将剩余款项退还销货商。若收到的货款不足以支付本公司融资本息时，对有追索权保理业务，公司将要求销货商按合同约定对未收回的应收账款进行回购；对无追索权单保理业务，公司须采取各种措施向买方积极催收；

9、融资本息足额收回后，公司应将代保管的发票原件退还销货商，并在应收账款明细表上注明。

五、商业保理公司的组建方案

1、公司类型

由于内资商业保理公司相对外资商业保理公司设立的门槛较低、设立程序相对简单，故拟组建的商业保理公司为内资商业保理公司。

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根据商务部《关于商业保理试点有关工作的通知》以及江苏省省商务厅《设立内资商业保理公司试点申报指引》的要求，设立内资商业保理公司应当符合下列条件：

（一）商业保理公司的投资者应具备开展保理业务相应的资产规模和资金实力，近期没有违规处罚纪录；主出资人应当为熟悉相关行业的公司法人或其他社会经济组织，且在申请前1年总资产不低于5000万元；

（二）商业保理公司应当以有限责任公司形式成立。注册资本不低于5000万元人民币，全部为实收货币资本，一次性足额缴纳，且来源真实合法；

（三）商业保理公司在申请设立时，应当拥有2名以上具有3年以上金融领域管理经验且无不良信用纪录的高级管理人员，高级管理人员系指担任副总经理以上职务或相当职务的管理人员；

（四）商业保理公司不得混业经营；

（五）商业保理公司应有完善的内部控制制度，包括但不限于风险评估、业务流程操作、监控等制度；

（六）法律法规规定的其他条件。 2、经营范围

拟组建的商业保理公司可以受让供应商与买方订立的货物销售或服务合同所已经或将要产生的应收账款，为供应商提供下述全部或部分服务：

（一）贸易融资；

（二）应收账款的收付结算、管理与催收； （三）销售分户账管理；

（四）与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；

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（五）资信调查与评估； （六）相关咨询服务；

（七）法律法规准予从事的其他业务。 不得从事下列活动： （一）吸收存款；

（二）发放贷款或受托发放贷款；

（三）专门从事或受托开展与本公司商业保理业务无关的催收业务、讨债业务；

（四）受托投资；

（五）国家法律法规规定不得从事的其他活动。 3、注册资本

根据商务部《关于商业保理试点有关工作的通知》以及江苏省省商务厅《设立内资商业保理公司试点申报指引》的要求，内资商业保理公司注册资本不低于5000万元人民币，全部为实收货币资本，并且应当一次性足额缴纳，且来源真实合法。为防范风险，保障经营安全，商业保理企业展开业务的风险资产一般不得超过公司净资产的10倍。风险资产（含担保余额）按企业的总资产减去现金、银行存款、国债后的剩余资产总额确定。

根据上述规定及XX集团的实际情况，建议组建的内资商业保理公司注册资本设定为10000万元人民币较为合适。

4、股东构成

组建的内资商业保理公司股东包括XX集团及江苏智合远融资产管理有限公司，XX集团出资9800万元，占股

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98%，江苏智合远融资产管理有限公司出资200万元，占股2%。

股东名称 XX控股集团有限公司 江苏智合远融资产管理有限公司 合计 股权比例 98% 2% 100% 出资额 人民币（万元） 9800 200 10000 江苏智合远融资产管理有限公司是服务于各地方政府、投融资机构、产业实体及建筑企业等主体，集资产管理、投融资顾问、PPP咨询和企业管理咨询为一体的全方位资源整合平台。

该公司汇聚了一批具有政府机关、金融机构、上市公司、高等院校等单位工作经历，具备经济、金融、法律、财务、工程、管理等多个领域复合型知识的专业人才，拥有一流的国内外资本市场、咨询领域专家顾问。

该公司在融资租赁以及商业保理业务领域具有成功的运营管理经验，目前出资入股或运营管理的公司包括：通州湾融资租赁（江苏）有限公司、昊华融资租赁（江苏）有限公司。其中通州湾融资租赁（江苏）有限公司是南通滨海园区控股发展有限公司作为主要投资方，江苏智合远融资产管理有限公司占股2%，并负责公司的经营管理，同时享受经营业绩激励；昊华融资租赁（江苏）有限公司是常熟市昆承湖开发建设有限公司作为主要投资方，江苏智合远融资产管理公司作为合作伙伴派出专业人员担任公司合规、风控总监，同时享受经营业绩激励。另外，该公司正在负责组建和运营的公司还包括黑龙江建工集团融资租赁公司、江西九江城建融资租赁有限公司以及湖北宜昌建

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投融资租赁有限公司等。 5、注册地点

从符合政府有关政策要求、争取税收优惠和简化审批程序等因素考虑，拟将组建的内资商业保理公司的注册地点选定在XX集团总部所在地：江苏省XX市新政中路1号。但从区域客户资源、吸引高级人才和地缘交通便利等因素考虑，建议将办公地点选择在南京江宁经济技术开发区。

在2016年7月《国务院关于南京市城市总体规划的批复》中明确定位南京为东部地区重要中心城市，在6月批复的《长江三角洲城市群发展规划》中，确立了“上海—南京”长三角城市群的双心架构。南京是长三角辐射带动长江经济带中上游地区发展的重要门户，对周边地区和长江中上游一直发挥着明显的辐射带动作用。与国内其他众多城市相比，南京在资源禀赋、城市功能、区位交通、科教人才、成熟环境等诸多方面具有明显的比较优势。江宁开发区在2010年11月被批准设立国家级高新技术工业园和中央“海外高层次人才创新创业基地”，是南京地区建设发展最快、发展环境最优、产业竞争力最强的开发区。2015年完成地区生产总值958.8亿元、增长9.2%，公共财政预算收入116.7亿元、增长11.8%，相对“十一五”末均实现翻番式增长。江宁开发区处于南京南站与禄口机场形成的“金轴”之上，距市中心仅7公里，是南京新城区发展的核心区域。江宁开发区始终坚持先进制造业和现代服务业“双轮驱动”战略，截止目前，共引进45个国家和地区的2000多个项目，其中世界500强金业就有52家，聚集了来自全球的科技、人才、资本等优质产业资源。

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6、机构设臵

公司机构拟设置如下： 综合管理部 融资部 合规风控部 业务部 总经理 股东会 监事 董事会

商业保理公司设置综合管理部、融资部、合规风控部和业务部四个部门，其中综合管理部负责根据公司经营的实际情况，制定公司各项基本管理制度并负责制度执行情况的监督、检查，建立公司人力资源管理体系，制定与公司战略发展目标相适应的人力资源规划，负责财务统计和会计账目、报表及年终结算工作，做好公司各项收入的收取与支出管理，监督稽核业务部门的业务活动，分析存在的问题，查明原因及时解决。

融资部负责根据公司发展需要规划融资运营方式，负责融资渠道的发掘、维护，对融资项目进行策划，负责与金融机构进行洽谈和磋商，依据可行的融资方案组织实施，确保公司所需资源的及时匹配，建立与金融机构、投资机构、中介机构、合作伙伴等良好的沟通关系。

合规风控部负责公司保理业务的合规及风险管理，负

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责制定和完善保理风险管理制度，审查客户资料的真实性、合法性、准确性、全面性，对保理业务的调查报告做出风险评价，做好帐款回收监督检查工作，及时发现未预见的风险及新出现的风险并及时采取防范措施。

业务部负责保理业务的市场开发及客户维护，负责根据公司规定和客户需求设计产品，负责公司客户的授信、保理、担保等各项业务的调查、评价、评审工作，并提出明确书面调查意见，负责帐款回收管理工作等。 7、治理结构

商业保理公司设董事会，董事会由五名董事组成，XX集团委派三名董事，智合远融委派两名董事，董事长由XX集团委派。

董事会 董事长 董事 董事 监事会 监事会主席 监事 职工监事 数量 1 2 2 数量 1 1 1 委派方 XX控股集团有限公司 XX控股集团有限公司 江苏智合远融资产管理有限公司 委派方 XX控股集团有限公司 江苏智合远融资产管理有限公司 职工代表 商业保理公司设监事会，监事会由三名监事组成，XX集团、智合远融各委派一名监事，另外设置一名职工监事。监事会主席由XX集团委派的监事担任，职工监事由职工代表担任。

商业保理公司董事会下设“经营决策委员会”（以下简

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称委员会），委员会在董事会授权下对公司重大经营事项进行研究和决策，经委员会决策事项可以直接实施。委员会对董事会负责，设主任一名，由公司总经理担任，设委员四人，由副总经理、业务总监、风控合规总监、融资总监担任。 8、经营团队

根据商务部《关于商业保理试点有关工作的通知》的要求，商业保理公司在申请设立时，应当拥有2名以上具有3年以上金融领域管理经验且无不良信用纪录的高级管理人员。高级管理人员系指担任副总经理以上职务或相当职务的管理人员。

智合远融可以派驻专业团队担任商业保理公司高管，负责公司业务经营与管理，通过1-3年的时间逐步成熟并建立起独立的风险管控体系。智合远融还将通过师徒帮带、外派委培、内部培训等方式，帮助XX集团培育商业保理高级人才。

商业保理公司设总经理一人，负责公司的日常经营管理，由智合远融负责委派，公司设副总经理兼财务总监一名，由XX集团负责委派。之后根据公司发展需要，可以增设。另外，公司设风控合规总监一名，业务总监一名，融资总监一名，由智合远融负责委派。之后根据公司发展需要，可以增设。

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经营团队 总经理 副总经理（财务总监） 业务总监 风控合规总监 融资总监 数量 1 1 1 1 1 委派方 江苏智合远融资产管理有限公司 XX控股集团有限公司 江苏智合远融资产管理有限公司 江苏智合远融资产管理有限公司 江苏智合远融资产管理有限公司 六、商业保理公司的组建程序

根据江苏省省商务厅《设立内资商业保理公司试点申报指引》的要求，组建程序如下：

1、拟在苏南现代化建设示范区中的南京、无锡、常州和苏州四市设立内资商业保理公司的投资者向所在地省辖市商务主管部门提出申请(目前镇江已包含在内)，XX集团拟设立的内资商业保理公司向XX市商务局及镇江市商务局提出申请；

2、镇江市商务局初审合格后报省商务厅对出资人资格及任职高管资格进行审批；

3、省商务厅审核同意后作出批复，行业分类暂定为“租赁及商务服务业”项下的“其他商务服务”；

4、公司持批复文件到镇江市工商等部门办理注册登记手续。

提出申请时需提供的材料包括： 1、申请书；

2、投资各方法定代表人或授权代表签署的可行性研究报告；

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3、由投资各方法定代表人或授权代表签署的章程； 4、股东营业执照（复印件）、资信证明及法定代表人身份证明（复印件）；

5、投资各方经会计师事务所审计的最近1年的年度审计报告；

6、董事会、监事会成员名单及投资各方董事、监事委派书，身份证明（复印件）和拟任法人代表身份证明；

7、商业保理公司高级管理人员情况表、高管人员身份证明、学历证明、执业资格证明及金融领域从业经验证明（包括曾就业单位开具的工作证明或与其签订的劳动合同等）；

8、风险评估、监控等风险控制制度；

9、商业保理公司资金实行银行托管，资金托管银行提供的相关托管制度；

10、工商行政管理部门出具的公司名称预先核准通知书（名称中应标明“商业保理”字样）；

11、场地使用证明或租赁协议、房屋产权证明（复印件）；

12、股东承诺书；

13、地方商务主管部门请示文件； 14、商务部门要求的其它文件。

七、商业保理公司的预期收益

根据行业管理相关规定，商业保理公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金以及银行业金融机构的融入资金，融入资金的余额不得超过公司资本净额的10倍。根据公司目前业务规划，公司注册资本金10000万元，

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如果业务开展顺利，计划设立后一年向金融机构融入资金10000万元，两年内向金融机构融入资金20000万元，三年内向金融机构融入40000万元。按中国人民银行目前的一年期贷款利率计算，公司设立后第一年向金融机构须支付利息约500万元左右，第二年向金融机构须支付利息约900万元左右，第三年向金融机构须支付利息约1600万元左右。考虑到后续银行授信以及资产证券化将成为保理公司的主要融资渠道，融资成本预计将会进一步降低。

公司对外发放保理总量按注册资本和融资借款总额的50%-80%确定。预测公司设立后一年内保理总量约为15000万元，设立后两年内保理总量约为22000万元，设立后三年内保理总量约为35000万元。

商业保理公司主要业务为对外进行应收账款保理业务，业务收入为保理费收入。按照市场化原则经营，国内商业保理的融资费率根据融资规模和风险大小，一般控制在年化10-15%之间，略高于信用贷款融资、债券融资的费率，与信托融资、租赁融资的费率相当，预计公司设立后一年内保理费税后收入约为2000万元，设立后两年内保理费税后收入约为3000万元，设立后三年内保理费税后收入约为4600万元。

商业保理公司的主要成本和费用为融资借入资金利息支出、资产损失、综合管理费用及其他支出等。利息支出按前述适用的利率计算确定。综合管理费用（包括人员薪酬及相关费用、招待费、办公费、日常经营管理费用、业务宣传费、折旧费、监管及其他费用等）参照行业平均水平，按保理费收入的20%计算。资产损失根据谨慎性原则，对各项资产预计可能发生的损失合理计提。

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根据《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》、《商务部关于商业保理试点实施方案的复函》、《天津市商业保理业试点管理办法》（各地参照）中相关条款，保理公司自获利年度起，由同级财政部门前二年全额返还企业所得税地方分享部分（即40%），后三年减半返还企业所得税地方分享部分。

依据上述分析，公司设立后第一年盈利约1000万元，设立后第二年盈利约1200万元，设立后第三年盈利约1600万元。从预测数据看，随着公司经营规模的增加，其收益率保持稳定上升水平。

4600商业保理公司各年度保理业务收入（单位：万元）70005800 20003000 第一年第二年第三年第四年第五年 12001600商业保理公司各年度保理业务利润（单位：万元）25001900

1000第一年第二年第三年第四年第五年第 24 页 共29 页

商业保理公司成立五年内每年的预计利润表，详见下表：

项 目 一、营业收入 减:营业成本 税金及附加 营销费用 管理费用 财务费用 二、营业利润 减：所得税 三、净利润 第一年 2000 500 37 50 180 10 1223 220 1000 第二年 3000 900 56 150 300 30 1564 282 1200 第三年 4600 1600 85 300 500 30 2065 413 1600 第四年 5800 2500 110 350 500 40 2280 456 1900 第五年 7000 3000 130 400 500 50 2890 578 2500 从上表可以得出商业保理公司成立五年内每年的投资回报率详见下表：

项 目 投资回报率 第一年 10% 第二年 12% 第三年 16% 第四年 19% 第五年 25% 从上表可以得出商业保理公司的投资回报期（静态）详见下表：

项 目 净现金流量 累计 净现金流量 第一年 1000 1000 第二年 1200 2200 第三年 1600 3800 第四年 1900 5700 第五年 2500 8200 第六年 3500 11200 因此，商业保理公司的投资回收期为六年左右。

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八、商业保理公司的业务风险

商业保理作为一种综合性的金融服务工具，不可避免地会面临各种各样的金融风险，通常商业保理公司的业务风险包括：

1、信用风险。主要包括买方和卖方两个方面的风险。作为保理业务中第一还款来源的买方，如果其出现经营失败、破产、倒闭、无支付能力或恶意拖欠，未能在规定时间内足额付款情况时，保理公司将面临资金损失。因此，买方信用风险是保理业务的关键风险，尤其在无追索权保理业务中，买方信用风险是应予以关注的首要问题。而卖方客户通常是保理业务的申请主体，其信用状况的优劣，经营实力的强弱都会对保理业务产生重要影响。无论是有追索权还是无追索权保理业务，作为第二还款人，卖方信用风险都不能忽视。因此买、卖双方信用的好坏、实力的强弱是国内保理业务的首要风险。因此需要提前做好尽职调查，对买卖双方的情况全面进行了解，规范业务流程，做好风险防范措施及风险发生处臵措施。

2、行业风险。行业系统性风险是商业保理面临的又一大风险，商业保理业务必然朝着行业化专业化发展，但目前国内整体经济呈现下行趋势，很多行业面临升级或者调整，这些都会给包括银行贷款、股权投资、商业保理在内的多数金融业务带来不小的风险，因此商业保理公司在日常经营中，需要加深对客户所处行业的了解及分析，提前做好预判，从而避免行业体统性的风险。

3、法律风险。法律风险是由于合同条款不完备或者内容不完善、债权的合法性存在问题、债权转让有瑕疵等方面的原因，交易的参与者因为上述原因在遭受损失后将纠

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纷诉诸于法律程序的时候所表现出来的潜在风险。保理的法律风险通常表现为以下几个方面：

（1）合同风险，合同风险是指因合同必要条款的缺失、合同条款违反法律的规定或者合同订立程序的不完善，而导致合同不成立或合同虽成立但未生效，或者说合同中的约定虽然不违反法律的规定但对于保理商却是不利的，或者因为合同的约定有与保理业务规则不相匹配的相关条款而产生的潜在交易风险。

（2）债权合法性风险，保理公司所取得的受让于供应商所转让的应收账款要想能够得到顺利实现，必须保证债权本身是合法有效的。唯有债权本身是合法有效的，供应商才能够合法转让，保理公司受让之后才能够保证对债权的实现。所以在使用保理业务时一定要对债权的合法性进行审查，必须要保证交易主体具有相应的交易资格，交易行为符合法律的规定，取得的债权合法有效。

（3）在债权转让中往往会出现权利瑕疵，比如债权抵押瑕疵，即供应商将应收帐款在转让前已抵押给第三人；重复保理瑕疵，即同一个债权供应商将它转让给多个保理公司，或者供应商将债权认为的分割转让给不同的保理公司；权利保留瑕疵，即供应商在债权转让中，对于附属于债权的强制收款权、留臵权、起诉权、抵消权等权利供应商没有进行转让，保留了部分权利使保理公司仅能享有债权的部分权利，而不是全部的权利。

（4）强制追偿方面的风险，保理公司受让供应商转让的应收帐款，仅仅只是一个债权，最终债权的实现需要以保理公司的付款为必要条件，如果买卖双方没有贸易纠纷，而买方却借口无理拖延甚至拒绝履行付款的义务，那么这

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就是买方故意违反付款义务，对于买方的这种违约行为，保理公司就需要通过司法途径来实现债权，通过法院来强制执行买方的财产。

九、商业保理公司的合作方式

江苏智合远融资产管理有限公司是专业从事资产管理运营的公司，对大型国有平台企业的战略规划、融资租赁、商业保理、供应链金融等都具有成熟的管理及运营经验，目前已经合作和正在合作的国有平台公司包括南通通州湾投资控股、常熟城投、株洲城投、长沙城投、镇江交投、宜昌城建、丹东城投、九江城投、铜仁城投等国有平台公司。结合XX集团组建商业保理公司的实际需求，可以采取两阶段合作方式：

第一阶段:江苏智合远融资产管理有限公司全程帮助 XX集团策划操作设立商业保理公司，包括：

1. 分析国内商业保理行业及商业保理公司发展状 况，以及XX集团设立商业保理公司的可行性；

2. 借鉴相似地区商业保理的先进经验，结合外部政 策环境，提出XX集团设立商业保理公司的原则与方向；

3. 提出XX集团商业保理公司组建方案，包括注册 规模、注册地点、资产重组、管理架构、监管体制及人员要求等内；

4. 提出组建XX集团商业保理公司资源整合策略、 政府支持政策和内部优化发展措施；

5. 根据组建方案原则和发展目标，提出XX集团商 业保理公司未来的发展思路、功能定位、业务板块布局及项目支撑。

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6. 为商业保理公司制定完整的公司规章制度、搭建风控体系、招聘所需员工。

XX集团向江苏智合远融资产管理有限公司支付相应咨询费。根据保理公司投资额度，咨询费为30万元。

第二阶段:江苏智合远融资产管理有限公司作为参股股东，在保理公司设立后，向保理公司派驻高管，并实际管理运营，XX集团负责监督管理和提出经营考核目标，江苏智合远融资产管理有限公司派驻的高管由保理公司发放薪酬，同时保理公司按照经营目标考核结果给予高管团队分红奖励，分红奖励按照公司每年税前利润的2-5%提取。

业绩目标（达成比例） 90%以下 90%-100%以下（不含100%） 100%-110%（不含110%） 110%-120%（不含120%） 120%以上 提取比例 0 2% 3% 4% 5% 备注 十、结论

组建商业保理公司，符合国家对金融改革的客观要求，可以更加主动地应对金融改革所产生的机遇与挑战。XX及周边地区中小型企业密集，工程建筑商十分活跃，为商业保理行业发展提供了较大的发展空间，组建商业保理公司将极大支持区域内制造型企业进行技术改造和扩大经营规模，促进高新园区基础设施建设和产业链的快速发展，拓宽政府和企业投融资渠道，促进区域资本市场健康快速发展。

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6. 为商业保理公司制定完整的公司规章制度、搭建风控体系、招聘所需员工。

XX集团向江苏智合远融资产管理有限公司支付相应咨询费。根据保理公司投资额度，咨询费为30万元。

第二阶段:江苏智合远融资产管理有限公司作为参股股东，在保理公司设立后，向保理公司派驻高管，并实际管理运营，XX集团负责监督管理和提出经营考核目标，江苏智合远融资产管理有限公司派驻的高管由保理公司发放薪酬，同时保理公司按照经营目标考核结果给予高管团队分红奖励，分红奖励按照公司每年税前利润的2-5%提取。

业绩目标（达成比例） 90%以下 90%-100%以下（不含100%） 100%-110%（不含110%） 110%-120%（不含120%） 120%以上 提取比例 0 2% 3% 4% 5% 备注 十、结论

组建商业保理公司，符合国家对金融改革的客观要求，可以更加主动地应对金融改革所产生的机遇与挑战。XX及周边地区中小型企业密集，工程建筑商十分活跃，为商业保理行业发展提供了较大的发展空间，组建商业保理公司将极大支持区域内制造型企业进行技术改造和扩大经营规模，促进高新园区基础设施建设和产业链的快速发展，拓宽政府和企业投融资渠道，促进区域资本市场健康快速发展。

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