私募股权全介绍

PE的发展史（国际） 发展历程

私募股权基金起源于美国。19世纪末，有不少富有的私人银行家通过律师、会计师的介绍和安排，将资金投资于风险较大的石油、钢铁、铁路等新兴产业，这类投资完全是由投资者个人决策，没有专门的机构进行组织，这就是私募股权基金的雏形。 现代PE产业先后经历了4个重要时期的发展。1946～1981年的初PE时期，一些小型的私人资产投资以及小型企业对私募的接触使PE得到起步。1982～1993年的第一次经济萧条和繁荣的循环使PE发展到第二个时期，这一时期的特点是出现了一股大量以垃圾债券为资金杠杆的收购浪潮，并在20世纪80年代末90年代初在几乎崩溃的杠杆收购产业环境下仍疯狂购买著名的美国食品烟草公司雷诺纳贝斯克（RJR Nabisco）中达到高潮。PE在第二次经济循环（1992～2002年）中得到洗涤并经历了其第三个时期的进化。这一时期的初期也就是20世纪90年代初期逐渐浮现出一系列金融和经济现象，比如储蓄和贷款危机，内幕交易丑闻以及房地产业危机。这一时期出现了更多制度化的私募股权投资企业，并在1999～2000年的互联网泡沫时期达到了发展的高潮。2003～2007年成为PE发展的第四个重要时期，全球经济由之前的互联网泡沫逐步走弱，杠杆收购也达到了空前的规模，从而使私募企业的制度化也得到了空前的发展。从2007年美国黑石集团（Blackstone Group）的IPO中我们可以得到充分的印证。

国际私募股权投资基金经过50多年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国际私募股权投资基金规模庞大，投资领域广阔，资金来源广泛，参与机构多样。目前西方国家私募股权投资基金占其GDP份额已达到4%～5%。迄今为止，全球已有数千家私募股权投资公司，黑石、KKR、凯雷、贝恩、阿波罗、德州太平洋、高盛、美林、橡树资本、华平创投等机构是其中的佼佼者。 PE的发展史（中国）

? 历史发展

? 1993年-1995年：萌芽阶段，这期间证券公司与大客户逐渐形成了不规范的信

托关系；

? 1996年-1998年：形成阶段，此期间上市公司将闲置资金委托承销商进行投资，

众多的咨询顾问公司成为私募基金操盘手；

? 1999年-2000年：盲目发展阶段，由于投资管理公司大热，大量证券业的精英

跳槽，凭着熟稔的专业知识，过硬的市场营销，一呼百应。

? 2001年以后：逐步规范、调整阶段，其操作策略由保本业务向集中投资策略的

转变，操作手法由跟庄做股到资金推动和价值发现相结合转变。

? 2003年的《外商投资创业投资企业管理规定》施行后，就有IDG、红杉资本等大型

国际风投机构纷纷落地中国；

? 2005年的《创业投资企业管理暂行办法》，则为内资创投机构提供了法律保障，由

此带动了国内创投产业的繁荣；

? 2006年，私募股权投资以产业投资基金的形式获得了政策认可，由此陆续涌现出渤

海产业、广东核电、山西能源、四川绵阳、中新高科等以人民币募集的产业投资基金；

? 2007年，修订后的《合伙企业法》得以施行，中国本土私募股权投资自此能够采用

有限合伙这一国际通行的私募基金形式，大大提高了私募股权投资的运作效率； ? 2004年，私募基金开始与信托公司合作，推出信托投资计划，标志着私募基金正

式开始阳光化运作。

? 2006年，证监会下发了有关专户理财试点办法征求意见稿，规定基金公司为单

一客户办理特定资产管理业务的，每笔业务的资产不得低于5000万元，基金公司最多可从所管理资产净收益中分成20%。由于专户理财只向特定客户开放，且有进入

门槛、不能在媒体上具体推介，事实上就如同基金公司的私募业务。 ? 2007年，《合伙法》颁布，私募基金开始建立合伙企业，标志着私募基金的国

际化步伐明显加快。

? 2008年，券商、社保基金、保险资金等多类金融资本获准涉足股权投资领域，大大

拓宽了私募股权投资的资金来源；

? 2008年，发改办财金[2008]1006号《关于天津滨海新区先行先试股权投资基金有关

政策有关政策问题的复函》

? 2008年，发改财经[2008]813号《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企

业）登记备案管理试行办法》

? 2009年，创业板盛宴开席，成为私募资本的另一重要退出渠道，在首批28家企业

中，就有20家背后有33家创投或私募机构的身影。

? 2010年5月7日发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》 ? “十二五计划”提出大力发展私募股权投资、风险投资基金 ? 2011年2月26日中国经济论坛，2011年经济转型与金融改革 ? “二会”金融改革提出必须大力发展私募股权、风险投资基金 私募股权投资(PE)基金

? 什么是私募股权投资(PE)基金？私募股权投资(PE)基金是什么意思？

? Private Equity（简称“PE”）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，

依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。不过以上只占很少部分，私募股权投资仍可按上述定义。

? 广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于

种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（development capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（turnaround），Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity,即PIPE）、不良债权distressed debt和不动产投资（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。

私募基金的分类

根据不同的标准，私募基金有多种分类方法。在此，我们将仅以常用的投资对象进行划分。从国际经验来看，现行私募基金的投资对象是非常广泛的。以美、英两国为例，其私募基金的投资对象包括了股票、债券、期货、期权、认股权证、外汇、黄金白银、房地产、信息软件产业以及中小企业风险创业投资等，投资范围从货币市场到资本市场再到高科技市场、从现货市场到期货市场、从国内市场到国际市场的一切有投资机会的领域。根据上述对象可以将其分为三类：

? 1、证券投资私募基金

? 顾名思义，这是以投资证券及其他金融衍生工具为主的基金，量子基金、老虎

基金、美洲豹基金等对冲基金即为典型代表。这类基金基本上由管理人自行设计投资策略，发起设立为开放式私募基金，可以根据投资人的要求结合市场的发展态势

适时调整投资组合和转换投资理念，投资者可按基金净值赎回。它的优点是可以根据投资人的要求量体裁衣，资金较为集中，投资管理过程简单，能够大量采用财务杠杆和各种形式进行投资，收益率比较高等。 ? 2、产业私募基金

? 该类基金以投资产业为主。由于基金管理者对某些特定行业如信息产业、新材

料等有深入的了解和广泛的人脉关系，他可以有限合伙制形式发起设立产业类私募基金。管理人只是象征性支出少量资金，绝大部分由募集而来。管理人在获得较大投资收益的同时，亦需承担无限责任。这类基金一般有7-9年的封闭期，期满时一次性结算。

? 3、风险私募基金

? 它的投资对象主要是那些处于创业期、成长期的中小高科技企业权益，以分享

它们高速成长带来的高收益。特点是投资回收周期长、高收益、高风险。 ? 运作模式

? 私募基金的主要运作方式有两种:

? 第一种是承诺保底，基金将保底资金交给出资人，相应的设定底线，如果跌破

底线，自动终止操作，保底资金不退回。

? 第二种，接收帐号（即客户只要把帐号给私募基金即可），如果跌破约定亏损

比例（一般为10％-30%），客户可自动终止约定，对于约定赢利部分或约定盈利达到百分比（一般为10%）以上部分按照约定的比例进行分成，此种都是针对熟悉的客户，还有就是大型企业单位。 ? 区别

? PE与VC虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理

念和投资特点等方面有很大的不同。主要区别如下：

? 1) 投资阶段，一般认为PE的投资对象主要为拟上市公司，而VC的投资阶段

相对较早，但是并不排除中后期的投资。

? 2) 投资规模，PE由于投资对象的特点，单个项目投资规模一般较大。VC则视

项目需求和投资机构而定。

? 3) 投资理念，VC强调高风险高收益，既可长期进行股权投资并协助管理，也

可短期投资寻找机会将股权进行出售。而PE一般是协助投资对象完成上市然后套现退出。

? 4) 投资特点， 而在现在的中国资本市场上，很多传统上的VC机构现在也介

入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说，PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷(Carlyle)也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。

? 很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务

的机构也参与VC项目，也就是说PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷（Carlyle）也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。

? 另外我们也要搞清PE基金与内地所称的“私募基金”的区别，如上所述，PE基

金主要以私募形式投资于未上市的公司股权，而我们所说的“私募基金”则主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金，进行管理并投资于证券市场（多为二级市场）的基金，主要是用来区别共同基金（mutual fund）等公募基金的。

五、私募股权投资基金的募集设立

? 专注并擅长私募股权投资领域的法律事务，服务涵盖了从各类私募股权基金的设立、

募集到私募股权投资的展开，投资项目的管理，直至成功退出的全过程。 ? 1．私募股权投资基金的募集设立

? 协助发起人和投资者设立各类私募股权基金，包括产业投资基金、一般私募基

金等形式，有限合伙制、公司制或信托制等模式，人民币基金、外币基金等类型： ? 服务涵盖：

? ● 根据基金设立者的目标设计合适的组织形式； ? ● 协助基金投资者设计管理架构和收益结构； ? ● 协助发起人募集资金，并规范相关手续和程序；

? ● 协调、规范基金管理人和投资者以及基金托管人的法律关系； ? ● 解决基金投资者、管理者所面临的各类法律法规项下的合规问题。 ? 2．私募股权投资基金的项目运作

? 包括协助私募投资者锁定目标公司并成功投资于目标公司。 ? 服务涵盖：

? ● 投资结构和资本退出安排的法律方案设计； ? ● 对目标公司进行法律尽职调查；

? ● 就项目相关问题向投资者出具法律意见书； ? ● 参与项目的商业谈判；

? ● 起草投资项目所涉及的相关法律文件；

? ● 就政府相关审批与登记提供咨询意见并协助履行有关法定程序和手续； ? ● 协助客户完成交易的交割。 ? 3．私募股权投资的管理退出

? 包括协助私募投资者在条件成熟后以各种可行模式成功退出目标企业，获得投

资价值。退出模式包括IPO退出、回赎退出、并购退出及清算退出等。 ? 服务涵盖：

? ● 协助投资者对目标企业进行管理和服务； ? ● 退出模式安排的方案选择和设计；

? ● 依据不同的退出模式出具相关的法律意见书； ? ● 参与项目退出的相关商业谈判；

? ● 就退出中所涉及的所有重要法律事项提供切实可行的解决方案； ? ● 作为基金方代表参与退出的相应法律程序；

? ● 受基金方委托为项目公司提供IPO、并购重组等法律指导和服务。 ? 4．协助拟融资企业引入PE投资

? 包括协助拟融资企业寻找、评估并引入合适的PE投资者，或设计实施其他融

资方案。

? 服务涵盖：

? ● 为客户设计并制定融资方案； ? ● 参与商业计划书的拟定；

? ● 为客户寻找、推荐合适的PE投资者； ? ● 协助客户参与PE有关的洽商和谈判；

? ● 参与客户对PE的评估和选择，并在必要时提供法律意见； ? ● 代表或协助客户设计与PE的合作方案；

? ● 为客户起草、审查和修改与项目有关的章程、投资协议等法律文件。 私募股权基金退出渠道和机制

私募股权基金及创业投资的退出渠道和机制通常有三种： 第一，通过创业板上市，投资者通过股票的抛售退出。这种退出方式投资者通常可获得十倍甚至十倍以上的投资收益。 第二，通过转让给第三方企业退出，这可获得3倍左右的投资收益。 第三，转让给企业内部的管理人，投资者通常可获得70％的投资收益。 今年我们出现了私募股权投资基金投资收益高达100倍以上的投资神话比如美国S.A.C基金。但是做投资要有风险意识。

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