公司法习题

甲公司注册资金为100万元，主营婚纱摄影，乙厂为生产摄影专用器材的普通合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？

A、须经甲公司股东会全体通过方为有效

B、须经甲公司董事会全体通过方为有效

C、须经乙厂全体合伙人同意方为有效 D、无效

1、长城有限责任公司的下属分公司以自己的名义对外签订的合同，其法律效力（ ）。 A、无效

B、有效，其责任由分公司独立承担 C、有效，其责任由长城有限责任公司承担

D、有效，其责任由分公司承担，长城有限责任公司负连带责任

2、某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中（ ）意见不符合公司法的规定。

A、公司的注册资本为人民币40万元，故减资10万元后，公司的注册资本仍不低于法定的最低注册资本额

B、股东会同意本方案的决议，经2/3以上有表决权的股东通过即可。

C、公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内公告三次

D、如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司应予以满足，否则不得减少注册资本

3、刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业

务。任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。本案应如何认定和处理？

A．刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议

B．刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买 C．刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有

D．刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由

这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性

4、某股份有限公司成立过程中出现下列几种情况，其中哪一项违反了公司法的规定?( )

A、在公司登记机关登记的注册股本总额为人民币1 000万元

B、发起人共有5人，其中2人在中国境内有住所

C、有1名发起人认购股本为1万元

D、有两名发起人的实缴出资中，各有150万元是非专利技术作价金额

是4500万元

D、甲公司是国务院规定的投资公司，其向其他公司的累计投资额可以是4000万元

2、某股份有限公司股东大会在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。其中哪些不属于公司法规定不得担任董事的情形？

A．张某，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年 B．李某，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业被宣告破产

C．陈某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨

D．刘某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家

3、某股份有限公司的董事会由11名董事组成，该董事会在一次董事会会议上的下列行为中（ ）行为违反了公司法的规定。

A、因一名副董事长生病无法按时出席董事会会议，因会议将讨论与法律有关的问题，便写出书面的授权委托书，委托其律师代为出席并代为表决

B、该次董事会会议通过了增加公司注册资本的决议

C、该次会议的所有决议事项均记载在会议记录中，会后，主持会议的董事长和记录员签名存档

D、该次会议在表决时，要求董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。 4、国有独资公司股东权由（ ）行使。 A、由国有独资公司股东会行使

B、由国家授权投资的机构或国家授权的部门亲自行使

C、国有独资公司董事会经过授权也可

以行使部分股东的职权

D、国有独资公司监事会行使

5、有下列（ ）情形之一的，股份有限公司的股东大会应当在两个月以内召开临时股东大会。

A、董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所规定人数的2/3

B、公司未弥补的亏损达股本总额1/4时 C、持有公司股份10％以上的股东请求召开临时股东大会

D、董事会认为有必要召开临时股东大会或者监事会提议召开临时股东大会

2004年，张三、李四、王二麻子共同投资设立了甲有限责任公司，下设分公司A、B;子公司有限公司C、D,其后，张三和C公司共同在韩国设立了股份有限公司E，据此判断以下选项不正确的是：

1、B公司具有法人资格 2、 E公司是本国公司

3、D公司的民事责任由甲承担 4、张三对E公司的责任不负责

某商务公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不

得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某有一栋别墅，遂决定以自己使用的公司旧办公楼与王调换，并办理了过户手续。对任某的换房行为，下列哪一种说法是不正确的？

A．违反公司章程处置公司资产，其行为无效

B．违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效

C．并未违反公司章程，其行为有效

D．无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效

甲公司于2005年10月召开股东会议，决议公司解散，分立为A公司和B公司。双方约定平均分担甲公司的债权和债务。甲公司的债权人乙公司于2006年3月向法院起诉，要求分立后的两家公司对其债务进行清偿。对于本案叙述正确的是哪些？ A．甲公司是解散分立 B．甲公司是存续分立

C．乙公司只能要求A公司和B公司各自清偿其债务的一半 D．乙公司既可以要求A公司清偿其全部债务，也可以要求B公司清偿

其全部债务

下列选项中，在2004年1月不得担任公司董事、监事、经理的有：

A．甲因贿赂罪，1996年被判4年徒刑附加剥夺政治权利2年

B．乙擅长经营管理，现为工商局长

C．丙于1999年10月到某企业任厂长，该企业因1999年9月的违法行为被工商机关吊销营业执照

D．丁因妻子炒股失败已借款15万元，但是以个人房屋提供了抵押担保

某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下四人成为候选人，其中哪些不具有公司法规定的不得担任高管人员任职资格的禁止条件?

A．赵某，经营能力一流，口才尤佳，但因酷爱行为艺术曾在夜半裸奔遭人非议

B．钱某，曾担任一家长期经营不善的洗浴中心董事，到任后仅一个上午该公司即破产

C．孙某，曾因强奸一名80岁的老

太太被判刑l0年，现已释放3年，一直靠在街头卖烤白薯为生

D．李某，现任某市医院妇科大夫

下列何人可以担任公司的董事?

A．某甲，35岁，大学文化，市文化局副科长，精力充沛，愿意在公司兼职

B．某乙，46岁，为人忠诚，人生坎坷，顽强刚毅，不惜贷款l0万元为其身在农村、患尿毒症的妻子治病

C．某丙，50岁，高小文化，灵活但不善与人合作，1985年曾因倒卖粮票被判刑3年

D．某丁，55岁，原某研究所高级工程师，上个月被法院经审理判决有受贿罪，判处有期徒刑2年，缓刑2年。某丁不服，申诉称其所受钱财是其劳动所得

某公司董事张某家有小汽车一部，因其家中发生变故致经济紧张，张某急需出售小汽车以缓解燃眉之急，近期内其所任职公司正好急需一辆汽车，其便想把该车卖给公司。依照《公司法》的规定，对张某的这种销售行为应当如何处理?

A．只要价格合理，该交易有效

B．经董事会同意后可以进行 C．经股东会同意后可以进行 D．如公司章程上有允许的规定亦可进行

宏喜果农有限公司的控股股东赵虹西拖欠银行巨额贷款，但是他不但不积极经营企业还贷，还以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行起诉后，赵虹西以企业为公司，属于有限责任为由，请求法院宣告自己的企业破产，判断正误（ ） A．宏喜果农公司存在违法挪用公司资金的行为；

B．可以依法由法院否认该公司的人格；

C．赵虹西和宏喜果农公司承担连带责任； D．赵虹西应当向宏喜果农公司承担赔偿责任；

杭州张小水剪刀生产有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算祖在清算期间实施下列行为哪些是错误的?

A．为抵偿甲公司的债务而承揽了甲公司的一项工程

B．以清算组为原告起诉一债务人

C．留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东

D．从公司财产中优先支付清算费用

某有限责任公司股东李雪被债权人申请人民法院强制执行拍卖其在公司中的股份，则关于该拍卖的下列表述中正确的有：( )

A．法院拍卖应当征得其它股东的同意

B．法院拍卖不必征得其它股东的同意

C．对于拍卖的股份其它股东有优先

购买权

D．拍卖应由价高者得

以下选项中关于中国石化武邑国有独资公司的表述，不符合法律规定的是? A．武邑公司的章程只能由公司董事会依法制定，并报国家授权投资的机构或者国家授权的部门备案

B．武邑公司是国家单独出资设立的有限责任公司

C．武邑公司不设股东会，由国有资产监管机构行使

D．武邑公司设立董事会，董事会成员为3人至l3人，由国有资产监管机

构委派或更换

某国有独资公司的下列行为中合法有效的是( )。

A．董事会成员以互选的方式决定张某为董事长

B．董事会决议由董事李某兼任总经理

C．董事会决议同意董事王某任另外一家与本公司没有竞争关系的有限公司的经理

D．董事会制定公司的年度财务预算方案

发起人、认股人缴纳股款后，在下列哪些情况下可以抽回股本? A．未按期募足股份

B．发起人未按期召开创立大会 C．创立大会决议不设立公司

D．募集设立中发起人认购股份超过35％

三、不定项选择题

新月公司是一家由国家授权投资的机构单独投资设立的国有独资公司，关于新月公司的定位以及经营管理的一些问题，公司内部的看法不太一致，因此该公司特向律师进行咨询。

请根据上述情况和下列各问中设定的条件回答问题：

1、关于新月公司的性质问题，（ ）说法是正确的。

A、新月公司是有限责任公司 B、新月公司不是有限责任公司 C、新月公司是股份有限公司 D、新月公司是上市公司

2、关于国有独资公司的投资主体问题，（ ）说法是正确的。 A、可以是国家授权投资的机构 B、可以是国家授权的部门 C、可以是国有企业

D、可以是多元投资主体，但是国有投资主体要控股

3、新月公司的公司章程是由（ ）制定和批准的。

A、国家授权投资的机构或者国家授权的部门

B、公司的董事会 C、公司的股东会 D、公司的监事会

4、新月公司的董事会的职权主要有：（ ）

A、行使股东会的部分职权，决定公司

的一些重大事项

B、决定公司的合并、分立

C、决定公司的经营计划和投资方案 D、决定公司内部管理机构的设置

5、新月公司董事会成员的有关规定，（ ）是正确的。

A、董事会成员中应当有公司职工民主选举的职工代表

B、董事长由国家授权机构从董事会成员中指定

C、副董事长由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定

D、国有独资公司的董事，经过国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，可以兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。

6、关于国有独资公司的国有资产的管理问题，以下（ ）说法是正确的。 A、国家授权投资的机构或者国家授权的部门依法对国有独资公司的国有资产实施监督管理

B、经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利

C、大型的国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利

D、国有独资公司，可以行使资产所有者的权利

某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。公司决定召开股东大会，按章 程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。但是，董事会告知股东若对公司财务 方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。问：

(1)公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法?

(2)公司的利润分配存在什么问题?

2005年，周、武、郑、王四人分别出资50万元、60万元、80万元、10万元成立“桃城有限责任公司”，该公司2005年度的税后利润为600万元人民币，其上年度亏损额为200万元，法定公积金为90万元，不足以弥补该亏损，请问依据《公司法》的规定，应该如何合理分配该利润？

甘某和李某均为某市红星塑料制品股份有限公司(以下简称红星公司)的董事。1997年9月甘某、李某又与其所任公司以外的两人陈某、王某合伙开办了一个农用塑料薄膜厂，从事大棚塑料薄膜的生产。某产品与红星塑料制品股份有限公司的产品相同。1998年1月，红星公司发现了甘某和李某的这一行为。经临时股东大会决议，公司免去了甘某、李甘公司董事的职务。同时，公司要求甘某和李某将其与他合伙经营塑

料薄膜厂期间所得收入共计20万元人民币交予公司，被二人拒绝。红星公司遂诉至法院，要求法院判令甘某和李甘将其经营农塑料薄膜厂所得收入交给红星公司。问：

（1）甘某和李某与他人合伙开办农用塑料膜的行为是否合法?

（2）红星公司免去甘某和李某董事职务的行为及要求二人将经营农用塑料薄膜厂期间的收入交予公司的主张是否合法?

凯迪公司的执行董事王某在代表公司签订合同中违反公司章程给公司造成巨大损失，被持有公司5%股份的张某发现，要求王某给公司赔偿被拒绝，张某应该如何是好？

上市公司A总资产12亿元，20061月出资2亿元购买了大股东B的一块资产，2006年12月又出资3亿元购买B的另一块资产，此两项计划都由董事会根据公司章程规定表决通过。

上市公司A为股东B提供担保，此事项由董事会表决，股东C派出的董事张三因故不能出席，他委托股东B派出的董事李四代其投票

丙是乙公司的子公司，戊是丁公司的分公司，都有营业执照和营业场所，甲分别与丙、戊签订了两份买卖

合同(戊拥有丁公司对其签订合同的授权)。现在，丙、戊均因经营不善而无力履行合同，甲遭受了重大损失。问：甲应该如何主张自己的权利?

2005年，周、武、郑、王四人分别出资50万元、60

万元、80万元、10万元成立“桃城有限责任公司”，该公司2005年度的税后利润为600万元人民币，其上年度亏损额为200万元，法定公积金为90万元，不足以弥补该亏损，请问依据《公司法》的规定，应该如何合理分配该利润?

2004年夏天，某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定?

A．股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议

B．清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债

权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告

C．在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75％的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行 D．在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。

赵某、钱某和孙某计划设立一家以商业批发为主的有限责任公司，由赵某制定了公司章程。其中规定：赵某以劳务作为出资，作价人民币l0万元：钱某以商品房一幢作为出资，作价人民币20万元；孙某以所掌握的客户来源作价15万元人民币出现金人民币5万元，由赵某为董事长，钱、孙为副董事长；不设股

东会、监事，董事会为最高权力机关，公司盈利平均分配。请问；该公司能否设立，为什么?有哪些违法之处。

甲、乙、丙、丁四人拟成立一家以生产经营为主的有限责任公司，甲出资现金10万元，乙以其土地使用权和房屋作价15万元出资，丙以其非高新技术的非专利技术作价15万元，丁以其与工商等政府部门的特殊关系及其劳务按10万元作价出资。为此，四人以注册资本50万元向工商行政管理机关申请设立登记。问：该有限责任公司能否成立?

甲、乙、丙三个国有企业投资设立有限责任公司丁，该公司设立董事会，成员为l4人，其中由甲企业原副总经理3人，财务主管2人，乙企业原总经理，副

总经理5人，丙企业原总经理，副总经理，财务人员4人组成，公司章程规定，董事每届任期4年，连选可以连任，4个以上董事可以提议召开董事会，董事

长有权解除董事职务，董事会同时决定设立监事会，成员为6人，任命2名召集人，其中一人为财务人员担任。问：在以上公司设立过程中有哪些行为违反《公司法》的规定?

发起人A、B、C签约共同设立一家卫生用品有限责任公司。其中，A以技术秘密出资，作价l5万元；B以厂房出资，作价20万元；C以现金17万元出资。后C因资金紧张实际出资l4万元。请问： (1)该有限责任公司能否有效成立?为什么? (2)以非货币形式向公司出资，应办理什么手续?

(3)C承诺出资l7万元，实际出资l4万元，应承担

什么责任?

(4)设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续?应提交哪些文件和材料?

(5)A? 福州市某残疾人用具生产企业于2000年变更企业形式为有限责任公司。公司设立后原管理层人员甲某认购5万元，乙某、丙某、丁某各认购4万元，其余职工共认购1万元。公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。公司设立股东会、董事会、监事会，甲某任公司董事长兼总经理，乙某、丙某为公司董事，丁某任

的出资是否符合法律规定，为什么

监事会主席兼财务负责人。2001年，公司召开董事会，决定将注册资本增加为40万元。丁某列席了董事会，并表示同意。会后，董事会下发文件称：本次增资计划经具有公司2／3以上表决权的股东表决通过，可以实施。同年4月，公司注册资本增加为40万元。增加部分的注册资本除少数职工认购

了28万元外，其余l2万元由甲某、丁某、乙某、丙某平均认购。同年10月，丙某与其妻戊某协议离婚，戊某要求丙某补偿25万元。丙某遂将其所持股权的50％根据协议抵偿给戊某，董事会批准了该协议。2003年5

月，该公司因违法被有关机关调查：除丙某外，甲某、丁某、乙某在公司形式变更时所获得的股权均是挪用原残疾人用具企业的资金购买，且2001年公司增资时，甲某、丁某、乙某、丙某四人均未实际出资，而是以公司新购设备评估后资产作为增资资本，并分别记于个人名下。同时查明，违法事项未经过股东会讨论，而是董事会为了公司利益在征得丁某同意后决定实施的。后法院判决该公司违法成立，判处罚款35 万元。请回答下列问题：

(1)公司形式变更时，甲某、乙某、丙某、丁某是否取得了合法的股东身

份?

(2)新公司的机构设置及人事安排是否合法?

(3)新公司董事会的增资决议和公司的增资行为是否有效?为什么? (4)戊某可否根据补偿协议获得丙某所持股权的50%？为什么? (5)新公司因被判处罚款所造成的损失，应由谁承担赔偿责任?

甲、乙、丙、丁、戊意欲成立一家有限责任性质的万人迷美容有限责任公司，注册资本为200万元，其中甲乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳

务出资，经全体出资人同意作价l0万元。公司拟不设董事会，由甲担任执行董事；不设监事，由丙担任公司的监事。

美容公司成立之后经营惨淡，已欠A银行到期贷款l00万元。经股东会决议，决定把美容公司唯一盈利的美容用品工作室分出去，另成立具有独立法人资格的美容用品厂。后美容公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。一年之后，美容用品厂亦严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。问题：

(1)美容公司组建过程中，各股东出资是否符合公司法规定，原因何在?

(2)美容公司组织机构的设置是否符合公司法规定?为何?

(3)美容公司设立美容用品厂在公司法上属于什么性质的行为?设立之后，美容公司原有债务应当如何承担?

(4)乙在转让股份时应遵循股份转让的何种规则?

(5)A银行如若起诉追讨美容公司所欠l00万元到期贷款，应以谁为被告?原因何在? (6)B公司可以采取那些法律手段以求实现自己的债权?

甲、乙均为国有企业。1995年1月，两企业经过多次协商，达成设立国有公司的协议，该协议规定：(1)甲公司出资200万元，其中货币100万元，注册商标100万元；乙企业出资250万元，其中货币100万元，专利权

l00万元，劳务50万元。(2)公司分别在A、B两市设立具有法人资格的分公司，独立进行经营活动。(3)公司设立五年后，双方可抽回各自出资的二分之一。

问：该协议在内容上有哪些违法之处?

2006年1月，甲股份有限公司单独投资设立了乙、丙两家有限责任公司，分别出资3万元，首期出资为20％，并计划在2年内出资缴清。设立行为经过工商部门的要求进行了改正后该公司成立，3月份，丙公司和丁公司进行了一笔20万元的交易，拖欠货款，丁公司的律师经过调查发现，这笔交易是由甲公司进行操纵之下，利用丙公司的名义进行的。问：

(1)乙、丙两家一人公司的设立有何违法之处?

(2)就债权丁公司如何维护自己的利益?

国有企业火炬化工厂与另外一国有企业火星化工原料厂决定共同作为发起人，改建股份有限公司。股份有限公司章程规定公司注册资本为人民币5千万元。火炬化工厂以厂房、机器设备和土地使用权出资，经评估作价400万元；火星化工原料厂以原料及厂房出费，经评估作价200万元；另外，火炬化工厂还以本厂的商标及专利技术出资，经评估作价1100万元，该专利技术并非高新技术。公司将以募集方式设立，除了发起人按规定认购的股份以外，其余股份准备向社会公开

募集。试分析：

(1)发起人是否符合法定人数?

(2)公司注册资本是否符合法定最低限额? (3)发起人的出资是否符合法律规定? (4)股份的公开募集是否符合《公司法》规定?

的

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