青海格尔木至西藏拉萨±400kV直流联网工程-拉萨换流站-GIS-商务合同-河南平高电气股份有限公司

青海格尔木至西藏拉萨±400kV直流 联网工程拉萨换流站252kV气体 绝缘金属封闭开关设备GIS

采购合同 （包2）

合同编号：

工程名称：青海格尔木至西藏拉萨±400kV直流联网

工程拉萨换流站

买 方：国家电网公司

卖 方：河南平高电气股份有限公司 签订日期： 签订地点：北京

目 录

第一部分 合同协议书 ........................................... 1 第二部分 通用条款 ............................................. 3 第1条 定义 .................................................. 3 第2条 合同标的 .............................................. 4 第3条 合同价格 .............................................. 4 第4条 交货 .................................................. 5 第5条 包装与标记 ............................................ 7 第6条 技术服务和联络 ........................................ 9 第7条 监造与检验 ........................................... 10 第8条 安装、调试（试运行）和验收 ........................... 12 第9条 质量保证 ............................................. 12 第10条 转让和分包 .......................................... 14 第11条 违约责任 ............................................ 15 第12条 变更 ................................................ 16 第13条 合同暂停与终止 ...................................... 17 第14条 不可抗力 ............................................ 18 第15条 履约保证金 .......................................... 18 第16条 税费 ................................................ 18 第17条 通知 ................................................ 19 第18条 争议解决 ............................................ 19 第19条 合同生效 ............................................ 19 第20条 份数 ................................................ 19 第三部分 专用条款 ............................................. 20

I

合同附件一：供货范围及分项价格表 .............................. 25 合同附件二：技术协议书 ........................................ 29 合同附件三： .................................................. 30 合同附件四: ................................................... 31

II

第一部分 合同协议书

买方：国家电网公司

卖方：河南平高电气股份有限公司

鉴于买方有意向卖方采购252kV气体绝缘金属封闭开关设备GIS用于青海格尔木至西藏拉萨±400kV直流联网工程拉萨换流站项目的建设，且卖方同意向买方供应上述设备/材料，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和规章的规定，买卖双方经协商一致，订立本协议。 第1条 词语含义

本协议中所用词语的含义与通用条款和专用条款中相应词语的含义相同。 第2条 合同组成文件

下列文件为合同的组成部分:

2.1 双方在合同履行过程中达成的纪要、协议等文件； 2.2 合同协议书； 2.3 合同专用条款；

2.4 中标通知书/签约通知书； 2.5 合同通用条款； 2.6 合同附件；

2.7 招标文件和投标文件； 2.8 构成合同的其他文件。

上述文件应互为补充和解释，如有不一致，以所列顺序在前的为准。 第3条 合同价格

本合同价格为人民币（大写）整(￥00元)（含税），具体价格构成详见《供货范围及分项价格表》（合同附件一）。 第4条 保证

4.1 卖方保证按照合同约定供应设备/材料、提供相关技术服务并承担质量保证责任。

4.2 买方保证按照合同约定向卖方支付合同价款及其他应当支付的款项。 第5条 合同生效

合同生效条件见合同专用条款。 第6条 签订日期

合同签订日期以双方中最后一方签署并加盖公章或合同专用章的日期为准。 第7条 合同份数

本合同正本一式肆份，买方执贰份，卖方执贰份。

（以下无正文）

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签 署 页

买方：国家电网公司 （盖章）

卖方：河南平高电气股份有限公司 （盖章）

法定代表人(负责人)或 授权代表（签字）： 法定代表人（负责人）或

授权代表（签字）：

签订日期：

地址：北京市西城区西长安街86号 邮编：100031 联系人：余伟成 电话：010-66598665 传真：010-66597790

开户银行：工行北京樱花园支行 账号：818000001 税号：11010271093123X

签订日期：

地址：河南省平顶山市南环东路22号 邮编：467001 联系人：李斐

电话：13781819906 010-83915320 传真：010-83915161 开户银行：建行平顶山分行 账号：41001551611050203764 税号：410411712645640

买方合同执行单位：中兴电力实业发展有限公司（国网物流服务中心）

联系人：张修阳 电话：18621118014 传真：010-63415975

E-MAIL地址: zhangxiuyang8014@163.com 地址：北京市宣武区白广路二条1号 邮编：100761

卖方合同执行方： 联系人：李斐

电话：13781819906 010-83915320 传真：010-83915161

E-MAIL地址:lf6126@163.com

地址：河南省平顶山市南环东路22号 邮编：467001

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第二部分 通用条款

第1条 定义

下列词语应具有本条所赋予的含义：

1.1 “合同”指买卖双方签署的合同协议书、合同通用条款、合同专用条款以及合同协议书中载明的其他文件所组成的整体，包括双方根据合同约定不时所进行的修改和补充。

1.2 “买方”指购买合同货物和技术服务的法人或其他组织，包括其法定的承继者和经许可的受让人。

1.3 “卖方”指提供合同货物和技术服务的法人或其他组织，包括其法定的承继者。

1.4 “分包商”指接受卖方根据本合同所进行的分包的其他法人或组织及该法人或组织的继任方。

1.5 “合同价格”指根据合同约定，在卖方完全履行合同义务后买方应支付给卖方的总费用。

1.6 “合同货物”指卖方根据合同所需供应的机器、装置、材料、物品、专用工具、备品备件、消耗品和有关物品。

1.7 “备品备件”指卖方根据本合同提供的备用部件，包括随机备品备件和买方根据实际运行要求所需的生产用备品备件。

1.8 “技术资料”指与合同货物相关的设计、制造、监造、检验、安装、调试、验收、性能验收试验、技术指导和运行维护等文件(包括图纸、各种文字说明、标准、各种电子版文档等)。

1.9 “技术服务”指由卖方提供的与本合同货物的设计、设备监造、检验、土建、安装、调试、验收、性能试验、运行、检修有关的技术指导、技术配合、技术培训等全过程的服务。

1.10 “监造”指在合同货物生产制造过程中，由买方委托有资质的监造单位对卖方提供的合同货物的关键部位进行质量监督。

1.11 “监造代表”指由买方委托的有监造资质的监造单位派出的对合同货物进行监造的人员。

1.12 “现场”指将要进行合同货物安装和运行的地点。

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1.13 “验收”指为证明合同货物已完成安装、调试和性能试验且试运行合格而按照合同约定进行的活动。

1.14 “法律”指中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章及其他对本合同履行可能产生影响的规范性文件。

1.15 “书面形式”指合同文件、信件和数据电文（包括传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。

1.16 “元”指专用条款中约定的合同计价货币单位。 1.17 “日（天）”指公历日。

1.18 除本合同另有约定外，“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，均包括本数；“不满”、“以外”，不包括本数；“×日前”“×日后”不包括当日。按照日、月、年计算期间的，开始的当天不算入，从下一天开始计算。期间的最后一天不是工作日的，该期间应于下一个工作日终止。

第2条 合同标的

2.1 卖方根据合同需供应的合同货物的名称、规格(型号)、数量见《供货范围及分项价格表》（合同专用条款附件一）和《技术协议书》（合同专用条款附件二）。

2.2 卖方保证其供应的合同货物是全新的，安全的、技术水平先进的、成熟的、质量优良的，未侵犯任何第三方的知识产权，设备的选型符合安全可靠、经济运行和易于维护的要求。合同货物的技术规范、技术经济指标和性能应符合《技术协议书》（合同专用条款附件二）的约定。

2.3 本合同下的供货范围包括所有合同货物、技术资料和技术服务，详见《技术协议书》（合同专用条款附件二）。

2.4 如果在执行合同过程中发现合同约定的设备材料、技术资料、专用工具、备品备件和技术服务有任何漏项和短缺，而该遗漏或短缺部分确实是卖方供货范围中应该有的，并且是满足合同对合同货物的性能保证值要求所必须的，卖方均应负责将遗漏或短缺的部分补上，发生的费用由卖方承担。

2.5 合同终止后，在买方要求时，卖方应以最优惠的价格向买方提供维护修理合同货物所必要的备品备件。合同货物质量保证期结束后，卖方应根据买方要求在合同范围内，免费继续向买方提供关于完善合同货物的所有技术资料。

第3条 合同价格

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3.1 本合同价格见合同协议书。合同价格包含卖方将合同货物运抵交货地点并履行完其他合同义务所需的全部费用，包括但不限于货物价款、运输费、保险费、包装、标记及卖方提供保护措施的费用等。合同价格在本合同期限内固定不变。具体价格构成见《供货范围及分项价格表》（合同专用条款附件一）。

3.2 本合同计价货币及付款方式见合同专用条款。

3.3 合同货物的付款日期以买方在银行办理支票、电汇或银行承兑汇票的日期或双方约定的日期为准。此日期即本合同第11.2条计算迟延付款违约金时间的依据。

3.4 卖方若变更本合同的收款单位、收款账号，应及时向买方提供其所要求的证明文件。

3.5 买方有权从到期应向卖方支付的价款或履约保证金中扣除卖方应支付的违约金、赔偿金或其他费用。

第4条 交货

4.1 卖方应将合同货物运至合同专用条款所约定的交货地点。合同货物交货进度见《供货范围及分项价格表》（合同专用条款附件一）。《供货范围及分项价格表》（合同专用条款附件一）未约定交货进度的合同货物应按照实际安装进度的需要发货。

4.2 如买方需变更交货时间，应提前30日（含本数）采用传真或函件等方式通知卖方。

4.3 卖方如需提前交货，需提出书面要求并征得买方同意。

4.4 合同货物交货日期以符合合同要求的合同货物包括备品备件，到达合同约定的交货地点为准。此日期即为本合同第11.1.4条计算迟延交货违约金时间的依据。

4.5 在合同货物备妥发出前24小时内（含本数），卖方应以传真或函件等方式向买方提交发货通知单，通知应包括以下内容：

（1）合同号/产品工号； （2）货物发运日； （3）货物名称及编号； （4）货物总毛重； （5）外形尺寸；

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（6）总包装件数及箱号；

（7）交运车站（码头）名称、车号（船号）和运单号； （8）本批货物的装箱清单两份；

（9）毛重超过20吨或包装尺寸超过9×3×3m的每件货物的名称、重量、重心、起吊点、体积和件数；

（10）双方约定的其他内容。

4.6 对于毛重超过20吨或包装尺寸超过9×3×3m的货物和特殊形状的包装物，卖方应在发运前5天给买方空邮3份包装说明单，注明重心和起吊点等事项。

4.7 如果合同货物是易燃和危险的，卖方应在发运15天前（含本数）向买方提交6份说明合同货物名称、性能、保护措施和处理事故的方法的报告。

4.8 如果在运输期间对合同货物温度有特殊的要求，卖方应在发运前5天向买方空邮2份关于注意事项的报告。买方将把这一报告作为安排运输和存放的基础。

4.9 卖方应按照《技术协议书》（合同专用条款附件二）的要求准备满足工程所需的图纸及产品合格证书等技术资料，并按《技术协议书》（合同专用条款附件二）的时间要求提交给买方或买方指定的设计单位。以邮寄方式提交技术资料的，每批技术资料交邮后，卖方应在24小时内（含本数）将技术资料的交邮日期、邮单号、技术资料的详细清单、件数及重量、合同号等以传真通知买方和买方指定的设计单位。

4.10 技术资料以到达买方或买方指定的设计单位的日期为实际交付日期。此日期将作为按合同第11.1.5条对任何延期交付资料进行延期违约金计算的依据。如果技术资料经买方或买方指定的设计单位检查后发现有缺少、丢失或损坏，但非买方原因，卖方应在收到买方通知后10天内（含本数）（对急用者应在3天内（含本数））免费向买方补充提供丢失、缺少或损坏的部分。卖方所提供的图纸若有错误，应及时免费向买方提供正确的图纸并按本合同第11.1.5条进行赔偿。如因买方原因发生丢失或损坏，卖方应在接到买方通知后7天内（含本数）（对急用者应在3天内（含本数）），向买方补充提供，费用由买方承担。

4.11 卖方应提前2天通知买方交运日期。买方有权派遣代表到卖方工厂及装货车站检查包装质量和监督装车情况。如果买方代表不参加或不能及时参加检查时，卖方有权按原定时间发货。上述买方代表的检查与监督并不减轻或免除卖

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方应承担的责任。

4.12 合同货物的收货单位、联系人和联系电话见专用条款。

4.13 收货单位所开具的收货凭证，并不代表卖方交货完毕；卖方交货后，应通知买方在7日内（含本数）开具收货凭证。

4.14 卖方负责办理发运合同货物所需要的运输手续及合同货物交付前的运输，合同货物运抵并卸至合同约定交货地点前的一切质量和安全方面的风险责任由卖方承担。卖方应负责尽快自费对丢失的合同货物补充供货，修理和/或更换损坏的合同货物，并承担由于补充和/或修理和/或更换损坏的合同货物而发生的一切费用。

4.15 卖方负责办理合同货物从出厂至指定的交货地点运输途中的保险，保险受益人为卖方，保险范围应包括卖方负责运输的全部合同货物，险种为合同货物价值110％的“一切险”，保险费由卖方承担。

第5条 包装与标记

5.1 卖方交付的所有合同货物均应符合相关包装储运指示标志的规定，按照国家主管机关最新的规定进行包装，满足长途运输、能承受水平受力、垂直受力、多次搬运、装卸、防潮、防震、防碎等包装要求。卖方并应按照合同货物的特点，按需要分别加上防冲撞、防霉、防锈、防腐蚀、防冻的保护措施，以便合同货物在没有任何损坏和腐蚀的情况下安全地运抵合同货物安装现场。合同货物包装前，卖方应负责按部套进行检查清理，不留异物，并保证零部件齐全。

5.2 卖方对包装箱内的各散装部件在装配图中的部件号、零件号应标记清楚。

5.3 备品备件及专用工具应分别包装，标记清楚并与主设备一起发货。 5.4 卖方应在每件包装箱的两个侧面上，用不褪色的油漆以明显易见的字样印刷以下标记：

（1）合同号/产品工号； （2）到货站； （3）收货人名称； （4）设备及部件名称； （5）箱号/件号； （6）毛重/净重；

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数），如果由于买方原因未在最后一批货物到达交货地之日起10个月内（含本数）完成验收并投运，则为卖方发运的最后一批货物到达交货地之日起18个月（含本数）。合同货物总装后进行试验时，若因主要技术指标不合格，经处理后方合格出厂的，应将原因和处理情况列入出厂文件。质量保证期在上述期限基础上延长12个月。

9.2 在合同货物质量保证期内，如发现卖方提供的合同货物有缺陷，不符合合同约定时，买方可向卖方提出索赔。如卖方对索赔有异议，应在收到买方索赔通知后的7日内（含本数）书面提出，否则视为承认买方的索赔请求。如果卖方未对买方的索赔提出异议或卖方的异议不成立，卖方应按买方要求进行修理、更换，或赔偿买方的损失。由此产生的全部费用由卖方承担。

9.3 在合同货物质量保证期内，由于卖方责任需要修理、更换有缺陷的设备导致合同货物停运时，质量保证期自卖方消除该缺陷后重新计算，由此产生的所有损失由卖方承担。合同货物如在质量保证期内发现合同货物部件出现缺陷但不影响货物的正常运行，经维修或更换后的部件的质量保证期重新计算。

9.4质量保证期的终止不能视为卖方对合同货物中存在的可能引起合同货物损坏的潜在缺陷所应负的责任的解除，潜在缺陷指在质量保证期结束后5年内（含本数），合同货物在正常运行工况下按要求进行操作和维护时出现的，由买卖双方和/或第三方权威部门或专家认定的由于设计、材料和制造工艺引起的潜在性缺陷，而非正常的老化、磨损。对于出现潜在缺陷的合同货物，卖方应免费予以及时修理或更换。

9.5 卖方应保证合同货物经过正确安装、正常操作和保养，在其寿命期内运行良好，卖方承诺合同货物的寿命不少于30年或专用条款规定的其他期限。

9.6 对于合同货物，卖方应采用有运行经验证明正确的、成熟的技术和材料；若采用卖方过去未采用过的新技术、新材料，应经买方事先同意。买方的同意并不减轻或免除卖方根据本合同所应承担的责任。卖方从分包商处采购的设备及部件的一切质量问题应由卖方负责。

9.7 本合同执行期间，如果发现卖方提供的合同货物有缺陷或技术资料有错误，或者由于卖方技术人员指导错误，造成工程返工、货物报废，卖方应立即无偿进行修理或更换。需更换货物的，卖方应承担由此产生的到安装现场换货的一切费用，包括但不限于新货物的费用、将新货物运至安装现场的费用及处理被更

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换货物的费用等。卖方更换或修理合同货物的期限按专用条款约定执行，如逾期未完成更换或修理工作的，按延迟交货处理。

9.8 如果由于买方未按照卖方所提供的技术资料、图纸、说明书进行安装、操作或维护，及非卖方技术人员的原因造成合同货物损坏，由买方负责修理、更换，但卖方有义务尽快提供所需更换的部件，对于买方要求的紧急部件，卖方应安排最快的方式运输，所有费用均由买方承担。

9.9 在从合同货物运至交货地点之日起至质量保证期结束之日的期间，如发现卖方提供的合同货物有缺陷，不符合本合同约定时，买方有权选择且卖方需采取以下补救措施：

9.9.1 修理

卖方对不符合合同约定的合同货物进行修理，以使其符合合同要求，费用由卖方承担。除非买方同意，修理工作应在30天内（含本数）完成。

9.9.2 更换

卖方以符合合同要求的货物替换不符合要求的合同货物，费用由卖方承担。除非买方同意，更换应在30天内（含本数）完成。

9.9.3 退货

买方将有缺陷的合同货物退还卖方，卖方负责将被退还的合同货物运出安装现场。在此种情况下，卖方应退还已收取的该货物的货款并承担买方支出的安装、拆卸、运输、保险及购买替代品的差价等费用。

9.9.4 削价

在买卖双方同意的前提下，对有缺陷的合同货物作削价处理，卖方应将有缺陷的合同货物原合同价与削减后价格之间的差额退回买方。

9.9.5 赔偿损失

除已有约定外，卖方应赔偿买方因采取上述措施所发生的损失。 第10条 转让和分包

10.1 任何一方未取得另一方事先同意，不得将本合同项下的部分或全部义务转让给第三方。

10.2 未经买方同意，卖方不得将本合同下的义务对外分包。确需分包的，应事先将拟选择的分包商名单提交买方确认，并从经买方确认的名单中选定分包商。卖方擅自向未经买方确认的单位分包的，买方有权拒付分包部分的合同价款，

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并部分或全部终止合同。

10.3 卖方应对所有分包事项承担本合同项下的全部责任。买方对分包商的确认与否并不减轻或免除卖方根据本合同所应承担的任何责任，也不增加买方的责任。

第11条 违约责任

11.1 乙方不履行本合同义务或者履行义务不符合约定的，甲方有权要求乙方承担继续履行、赔偿损失或支付违约金等违约责任。

11.1.1 经验收，由于卖方责任，合同货物的主要技术参数不能够满足《技术协议书》（合同专用条款附件二）中约定的保证值时，卖方应按专用条款的约定向买方支付违约金。

11.1.2 买方对合同货物进行抽检，发现合同货物不符合合同要求，卖方未能在买方限定的时间内通过整改使其符合合同要求，或者买方扩大范围抽检的结果表明合同货物仍不符合要求的，买方有权要求更换此货物或终止合同，由此引起的一切后果由卖方承担。

11.1.3 如果在出厂试验时合同货物未满足合同约定的保证值，且卖方在发现不合格之日起2个月内（含本数）未能通过整改使合同货物满足保证值，买方有权要求更换此货物或终止合同，由此引起的一切后果由卖方承担。

11.1.4 卖方违反合同约定迟延交货的，应按以下约定向买方支付迟延交货违约金：

（1）迟交1-4周（含本数），每周支付迟交货物金额的4‰； （2）迟交5-8周（含本数），每周支付迟交货物金额的8‰； （3）迟交9周以上（含本数），每周支付迟交货物金额的10‰。 不满1周按1周计算。

迟延交货违约金总额达到合同价格的10%或者对安装，试运行有重大影响的货物迟交超过3个月（含本数）时，买方有权终止合同并可以依其认为适当的条件和方法购买与未交货物类似的货物，由此发生的额外费用由卖方承担。买方部分终止合同的，卖方应继续执行合同中未终止的部分。

11.1.5 卖方未按期向买方或买方指定的设计单位交付技术资料的，每迟交1天，应向买方支付合同价格0.1%且不超过5000元的违约金。卖方向买方或买方指定的设计单位提供的图纸有错误的，每发现1张有错误的图纸，应向买方支

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付合同价格0.1%且不超过5000元的违约金。

11.1.6 由于卖方技术服务的错误或疏忽，造成买方工期延误的，每延误工期1周卖方应向买方支付合同价格0.5％的违约金。

11.1.7 买方要求卖方进行现场服务时，若卖方未在约定的时间内答复和到达现场，每推迟1天卖方应向买方支付违约金5000元。

11.1.8 合同货物交付后，由于卖方原因造成的质量问题导致买方工程不能按期投运的，每延误1周，卖方应向买方支付合同价格1％的违约金。

11.1.9 在质量保证期内，由于卖方设计、材料或制造缺陷造成合同货物停运的，每停运一次卖方应向买方支付合同价格2％的违约金。

11.1.10 卖方明确表示无法供货或买方有理由认为卖方无法供货的，买方有权终止全部或部分合同。卖方应退还买方已支付的终止部分的合同价款，并向买方支付相当于终止部分合同货款总额20％的违约金。

11.1.11 卖方根据本第11条需支付各项违约金累计达到合同价格的20%时，买方有权终止合同并退货（如有）。卖方应退还买方已支付的终止部分的合同价款，并自费将所交付的货物（如有）运离现场。买方因退货所产生的费用，包括安装费用、拆卸（除）费用、另行采购合同货物所发生的额外费用等及其他相关损失，由卖方承担。

11.1.12 乙方按合同约定应支付的违约金低于给甲方造成的损失的，并应就差额部分向甲方进行赔偿，但乙方按合同约定支付的违约金累计不应超过合同价格。

11.2 甲方违反合同约定迟延支付合同价款的，应就逾期部分向乙方支付按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算的逾期付款违约金。

第12条 变更

12.1 在合同执行期间，若非因卖方原因需对合同货物进行重大变更，或扩大供货范围的，经买方许可由买方合同执行方向卖方发送书面变更通知。卖方接到上述书面变更通知后，应充分考虑买方的意见，并与买方一起尽快完成对合同的修改。买方的变更要求应考虑卖方的设计和生产周期及由此而发生的费用变化。

12.2 买方有权向卖方发出书面通知，从以下方面对合同内容进行变更，卖方应执行买方的变更要求：

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12.2.1 提前、推迟或暂停合同货物的交货，但应在交货期30天前（含本数）通知卖方，以便卖方提前做好各项生产准备工作。提前、推迟、暂停及重新确定交货时间，合同双方应签署纪要或补充协议。

12.2.2 在交货期15天前（含本数）通知卖方变更运输方式、包装方式、交货地点及卖方需提供的服务。

12.3 在合同执行过程中，若因国家计划调整引起本合同无法正常执行时，任何一方均可以向对方提出暂停执行合同或修改合同有关条款的建议，与之有关的事宜双方协商处理。

第13条 合同暂停与终止 13.1 合同暂停

卖方有违反或拒绝执行合同约定的行为时，买方有权书面通知卖方，卖方应在接到通知后5个工作日内（含本数）对违反或拒绝执行合同的行为进行纠正，如果认为在5个工作日内（含本数）来不及纠正时，应在此期限内向买方提出纠正计划。如果卖方未在上述期限内对违反或拒绝执行合同的行为进行纠正，亦未提出纠正计划，买方有权暂停履行本合同。对于此种暂停，买方无需另行通知卖方，由此而发生的一切费用、损失由卖方承担。买方行使暂停权利后，有权停付到期应向卖方支付的暂停部分的合同价款，并有权索回已支付给卖方的暂停部分的合同价款。

13.2 合同终止

13.2.1 除本合同已有约定的合同终止情形外，若发生13.2.1（1）和13.2.1（2）条所述的任何一种情况，且卖方在收到买方发出的要求卖方纠正违约行为、按约履行合同的通知后15天内（含本数）仍未能采取纠正措施，则买方可向卖方发出书面解除合同的通知，终止全部或部分合同。此种合同终止并不损害或影响买方根据本合同已采取或将采取任何补救措施的权利。

（1）卖方未能在合同约定的期限内或买方认可的任何延期内交付部分或全部货物；

（2）卖方未能履行合同项下的任何其他义务。

买方根据本13.2.1项终止部分或全部合同后，可以按其认为适当的条件和方式向第三方采购卖方未交付的合同货物（如有）或已交付但被退回的合同货物。卖方应承担买方向第三方购买本应由卖方供应的货物所发生的所有额外费用，并

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应继续履行合同未终止部分。

13.2.2 当卖方破产或无清偿能力时，买方可在任何时候以书面方式终止合同。此种合同终止并不损害或影响买方根据本合同已采取或将采取任何补救措施的权利。

第14条 不可抗力

14.1 不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。 14.2 任何一方由于不可抗力而影响合同义务履行时，可根据不可抗力的影响程度和范围延迟或免除履行部分或全部合同义务。但是受不可抗力影响的一方应尽量减小不可抗力引起的延误或其他不利影响，并在不可抗力影响消除后，立即通知对方。任何一方不得因不可抗力造成的延迟而要求调整合同价格。

14.3 受到不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后2周内（含本数），取得有关部门关于发生不可抗力事件的证明文件，并以传真等书面形式提交另一方确认。否则，无权以不可抗力为由要求减轻或免除合同责任。

14.4 如果不可抗力事件的影响已达120天或双方预计不可抗力事件的影响将延续120天（含本数）以上时，任何一方有权终止本合同。由于合同终止所引起的后续问题由双方友好协商解决。

第15条 履约保证金

15.1 卖方应在合同生效后5个工作日内（含本数）向买方提交金额为合同价格10%的履约保证金，有效期自卖方履约保证金提交买方之日起至合同项下货物全部完成安装、调试、性能试验和验收合格或组塔/挂线完成并经买方验收后为止。履约保证金有效期终止之日起10个工作日内且并无索赔（有索赔待索赔完成后），买方将履约保证金退还给卖方。

15.2 卖方提供的履约保证金应为由买方可接受的中国境内银行参考《履约保函》（合同专用条款附件三）所附格式出具的银行保函，或者为现金、汇票、支票，与提供履约保证金有关的费用由卖方负担。

15.3 履约保证金是卖方履行合同义务的担保，如卖方未能履行本合同项下的任何义务，买方有权根据卖方所需承担的违约责任扣除相应的履约保证金。

15.4 低于人民币20万元的采购合同不适用本条有关履约保证金的规定。 第16条 税费

16.1 与执行本合同有关的由中国政府根据现行法律向买方征收的全部税费

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应由买方承担。

16.2 与执行合同有关的由中国政府根据现行法律向卖方征收的全部税费，以及与执行合同有关的出自中国以外的全部税费由卖方承担。本合同价格已包括卖方需支付的所有税费。

第17条 通知

一方根据本合同发给另一方的任何通知，包括批准、证明、同意、确定和请求均应采用书面形式。通知应由专人送交或通过快递、传真、电子邮件方式发送。由专人送交时，以对方签收之日为通知的收到日期；通过快递方式递送的，以该通知交给快递服务公司后的第3天视为通知的收到日期；通过传真方式发送的, 以该通知发出后的第2天为通知的收到日期；以电子邮件方式发送的，以邮件发出后的第2天为通知的收到日期。

所有通知应按合同所述的地址发给对方，任何一方不得无理扣押或拖延。如果一方通知了另外地址，则随后的通知应按新址发送。 第18条 争议解决

18.1双方发生争议时，应本着诚实信用原则，通过友好协商解决。 18.2 若争议经协商仍无法解决的，按专用条款确定的方式处理。 18.3 在争议解决期间，合同中未涉及争议部分的条款仍须履行。 第19条 合同生效

本合同生效条件见专用条款。 第20条 份数

本合同份数在合同协议书中约定。

（以下无正文）

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第三部分 专用条款

专用条款是对通用条款的具体阐明、修改或补充。专用条款与通用条款不一致时，以专用条款为准。

1. 无论在何种情况下，卖方不得有意设置障碍中断、阻止、或妨碍合同的执行。 2. 卖方应及时按合同相关规定向用户提供系统的硬件设备、软件设计、制造、试验、检验、包装运输、仓储、安装、调试、运行、培训等全过程的系统的技术资料、图纸、文件及手册等。

3. 卖方投标文件中的所有承诺函将成为合同不可分割的一部分与合同具有同等法律效力。

4. 卖方须设立24小时售服热线电话，做到买方提出问题后，4小时内作出应答和技术指导。当买方要求卖方进行现场服务时，卖方应在接到买方通知的4小时内给予答复，并在24小时内到达现场。

5. 合同货物试验过程中，试验不合格，卖方应将处理过程及原因如实填写，交给买方。

6. 对于合同货物的技术指标不满足技术规范书要求但满足国家标准或电力行业验收标准的，买方认为可以接受时，采取赔偿处理，赔偿金额由买卖双方协商；不满足技术规范书要求且不满足国家标准或电力行业验收标准的，应予以退货处理。

合同条款专用部分

条 款 号 3 3.2 内 容 合同价格与付款 本合同计价货币及付款方式如下： 计价货币： 人民币 (1) 合同生效后，买方在收到卖方开出的履约保证金、卖方出具的财务收据（10%合同总金额）30个工作日内，支付合同总金额的10%作为预付款。 (2) 本合同项下货物设计冻结后，买方在收到设计冻结已完成确认

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书（或合同要求需卖方出具的型式试验报告）、卖方财务部门出具的在第二笔40%款项付款前提供合同总价100%增值税专用发票的书面承诺（加盖卖方财务专用章）30个工作日内，支付合同总金额的40％。 (3) 货物分批次安全完好地运抵合同指定交货地点，买方在收到该批次收货证明30个工作日内，支付该批次到货款，即该批次到货货物总金额的40%以及该批次运输费的40%；卖方需随首批货物提供合同总金额100%增值税专用发票；合同货物全部运抵指定地点后，支付合同项下费用的40%。 (4) 合同货物在现场完成安装、调试、性能试验和验收合格后，买方在收到合同设备验收证书、卖方出具的财务收据（5%合同总金额）30个工作日内，支付合同总金额的5%。 (5) 合同产品质保期满并无索赔（有索赔待索赔完成后），买方在收到合同设备质保期满证书、卖方出具的财务收据（5%合同总金额）30个工作日内，支付合同余款（合同总金额的5%）。 4 4.1 4.12 交货 卖方应将合同货物运至以下交货地点： 施工现场买方指定地点。 合同货物的收货单位、联系人和联系电话： 收货单位：国网直流建设分公司 联系人：阮峰 联系电话：13980098309 待签订合同时确定。 4.16 增加 由于卖方原因未按本合同规定运输批次运输，由此产生的需增加运输批次的费用由卖方自行承担。 产品在运输途中若发生损坏、丢失等，卖方承诺在接到买方通知时起，急件产品在8小时内发出，一般产品在24小时内发出。

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5 包装与标记 在此段后增加： 用于设备/材料等货物的包装材料要求： 包装应符合有关的规定，能满足长途运输多次搬运、装卸的要求，采取防冲撞变形、防腐蚀、防水等保护措施，以便货物在没有任何损坏和腐蚀的情况下安全地运抵合同货物安装现场。产品包装前，应进行检查清理，不留异物。 5.11 6 6.1 在此段后面增加： 技术服务和联络 卖方根据合同派往现场参加开箱检验的人员能够全权处理开箱中出现的问题；参加指导安装调试的人员有较高的技术水平，能够协调或解决安装调试过程中的全部问题；参加试运行的人员能够全权处理设备所有问题。 6.3 在此段后增加： 卖方派至现场提供技术服务的人员须身体健康，并能通过本工程习服基地的体检。 7 7.1.5 在此段后增加 需要提供由买方监造代表签署的监造与检验记录和试验报告。 在此段后增加： 监造单位联系方式： 7.1.7 联系人：孙中明 联系电话：13910968268 在此段后面增加：买方有权利对任意合同设备进行抽检，检验应在第7.2 三方权威检测机构进行。若检测结果合格，则买方承担检测费用；若检测结果不合格，卖方应承担全部检检测费用，且本批次货物全部退货并重新制造。出现检测结果不合格的卖方纳入国家电网公司供应商

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监造与检验

评估管理。 7.4 增加 9 9.1 合同货物出厂前，买方将视工程项目实际情况，派员前往卖方工厂参加出厂试验以及相关设备的联合调试。 质量保证 保证期应为合同货物通过验收试验、试运行成功结束，且出具验收证书日后的24个月，或在非卖方责任影响合同货物的运输、安装、调试、试运行条件下，合同货物的质量保证期不得超过最后一批合同货物到达安装现场后36个月，以先发生的为准。 在保证期满后，当合同货物符合合同的规定时，买方应在二十（20）天内向卖方出具合同设备保证期满证书正本一份，副本一份。但该证书并不能免除卖方的下列责任和义务： 1) 在合同设备正常运行工况和它的设计寿命期内，由买卖双方确认是由于设计和制造引起的潜在性缺陷，而不是正常的老化、磨损，卖方有自费修理和更换有缺陷的合同设备的责任。 2) 向买方供应备品备件的责任。 3）免费向买方提供使合同设备和本工程完善化的技术资料。 9.5 9.7 卖方承诺合同货物的寿命不少于30年。 卖方更换或修理合同货物的期限： （1）修理 卖方对不符合合同约定的合同货物进行修理，以使其符合合同要求，费用由卖方承担。除非买方同意，修理工作应在15天内（包括第15天）完成。 （2）更换 卖方以符合合同要求的货物替换不符合要求的合同货物，费用由卖方承担。除非买方同意，更换应在15天内（包括第15天）完成。

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9.10 增加 11 11.1.1 在质保期内由于货物质量原因所造成的相关运输、实验、更换、维修的费用由卖方承担。 违约责任 1）在试验中发现绝缘击穿，对修理部位的质量保证期应延长二年。 2）在厂内时间参数、泄露率等不合格，经反复处理后合格，其质保期应延长1年，并将原因和处理情况列入出厂文件。 3）合同货物总装后，因试验不合格，需拆装时，每拆装一次，质量保证期应延长二年，并将拆装原因和处理情况列入出厂文件。 4）合同货物运到现场后，发现渗漏超标（本体或操动机构），现场处理或无法处理需返厂，卖方承担由此产生的费用且赔偿由此产生的窝工延期投产的损失。 验收合格后产品的包装盖板和SF6空气瓶由卖方负责回收。 18 争议解决 18.2若争议经协商仍无法解决的，按以下第（2）种方式处理： 18.2 （1）仲裁：提交_______，按照申请仲裁时该仲裁机构有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 （2）诉讼：向买方所在地人民法院提起诉讼。 19 本合同在经买卖双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章后生效。

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合同附件一：供货范围及分项价格表

拉萨换流站252kV气体绝缘金属封闭开关设备GIS 序号 1 2 3 4 5 6 7 名称 主设备 备品备件 专用工具和仪表 买方参加设联会、检验、培训费用 技术服务 运输费 保险费 数量 单位 2 / / / / / / 套 套 套 / / / / 分项价（元） 免费 免费 免费 免费 2011年6月1日前， 拉萨换流站内 地脚螺栓2011年3月 25日前交货 交货期 交货地点 合同价款合计（含税） 合同价款合计（不含税） 备注：

1、本合同价款是卖方设备/材料运至买方指定的交货地点的价格。

2、全部设备/材料及附件的运输由卖方负责运至买方指定的交货地点。设备/材料及附件从出厂至交货地点期间的全部质量及安全责任由卖方负责。 3、图纸交付计划详见技术规范。

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供货范围分项价格明细表 项 目 制造厂/规格型号 ZF11-252型 3150A, ABB液压碟簧机构，带选相合闸装置 ZF11-252型 3150A, ABB液压碟簧机构，带earlymake功能， ZF11-252型 3150A,液压机构，带earlymake功能，带1500Ω合闸电阻（我公司采用550kV GIS用断路器） 2 3 4 隔离开关 快速接地开关 检修接地开关 ZF11-252型 3150A,电动机构 ZF11-252型 电动弹簧机构 ZF11-252型 电动机构 5P40绕组， 300/1A，5VA 5 电流互感器 0.2绕组， 200/1A，5VA / 22030.13产地 平顶山 平顶山 数量 单位 8 台 11 台 1 断路器 平顶山 2 台 平顶山 平顶山 平顶山 平顶山 平顶山 平顶山 55 9 56 120 24 261 组 组 组 只 只 只 // 0.13 平顶0.1/3/0.1kV 山 6 台 6 电压互感器 母线型2200.10.10.1////0.1kV3333 7 避雷器 192kV/10kA 252kV 3150A 50kA 瓷绝缘 / / / 平顶山 12 台 平顶山 平顶山 / / 平顶山 6 45 / / 27 只 支 / / 面 8 SF6/空气套管 9 10 11

电缆连接终端 和变压器的直接连接 控制柜 共 31页 第26页

项 目 12 13 14 分支母线 分支母线伸缩节 主母线 制造厂/规格型号 / / / / 产地 平顶山 平顶山 平顶山 平顶山 平顶山 平顶山 平顶山 平顶山 平顶山 平顶山 平顶山 平顶山 平顶山 平顶山 平顶山 平顶山 数量 单位 1186 米 满足满足需要 需要 325 米 满足 满足 需要 需要 24 27 2 2 2 2 6 4 1 1 2 只 只 套 满足要求 只 只 只 只 只 套 套 套 15 主母线伸缩节 / 16 带电显示装置 在进出线间隔装设 17 18 1 2 3 4 5 6 7 8 过母线爬梯 远期扩建预留接口 断路器分闸线圈 断路器合闸线圈 各种规格分、合闸线圈 SF6密度继电器 SF6气体逆止阀门 测速专用夹件及传感器 充、放气接头 各种规格的螺栓、密封圈 各种断路器、隔离开关、接地开关的操作机构专用电机 SF6备用气体 观察窗激光源内窥镜

/ / / / / / / / / 9 / 2 套 10 / / 平顶山 额定的10%(15) 2 瓶 1 / 套 共 31页 第27页

项 目 2 3 4 专用工具 SF6气体检漏装置 SF6气体回收装置 制造厂/规格型号 / / / 产地 平顶山 平顶山 平顶山 数量 单位 1 1 1 / / / / 套 套 套 / / / 四、买方参加设联会、检验、培训等费用 五、技术服务费 六、运输费 七、保险费 合同价款合计（含税价）

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合同附件二：技术协议书

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合同附件三：

履约保函

致：______________（买方）

鉴于 (卖方名称，以下简称卖方)与贵方于___年___月___日签订了编号为___的_____采购合同(以下简称采购合同)，卖方将根据采购合同向买方供应合同货物。

鉴于贵方在采购合同中要求卖方提供金额为合同价格的10%，即人民币＿＿＿＿（大写）＿＿＿＿（小写）的履约保证金，作为卖方履行采购合同的担保。

为此，根据卖方的申请，本银行， (银行名称及法定地址)，特向贵方出具上述金额的履约保函，并在此声明：

1、本履约保函为无条件的不可撤销的银行保函；

2、如果由于卖方在履行采购合同过程中的作为或不作为、故意、疏忽或过失、过错等原因，使贵方遭受或可能遭受任何损失时，贵方即可向本行发出要求支付的书面通知。本行在收到该通知后将立即按该书面通知所要求的支付金额和时间进行支付。贵方在发出此类通知时无需随附任何证据或证据性材料，也无需说明任何理由；

3、本履约保函项下的任何支付均为免税和净值，对于现有或将来的税收、关税、收费、费用扣减或预提税款，不论这些款项是何种性质和由谁征收，都不从本履约保函项下的支付中扣除。

4、本行特此放弃所有因贵方与卖方之间发生争议或相互索赔而享有的任何抗辩权；

5、本行进一步同意，如果采购合同发生任何情况的修改、修订、补充或其他变化，本行在本履约保函中的责任将不会发生任何变化，采购合同的前述变化也无须通知本行；

6、本履约保函在从签发之日起至 年 月 日止的期间内有效。

银行名称:(盖章) 负责人:

日期: 年 月 日

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合同附件四:

合同谈判纪要

双方经过技术和商务谈判就本合同供货范围达成一致（详见合同附件一），现将其与卖方中标供货范围产生差异记录如下：

1、增加供货范围

序号 1 合计 名称 电流互感器 规格型号 5P40绕组， 300/1A，5VA 单价（元） 数量 / 120 / 分项价（元） 2、核减供货范围

序号 1 2 合计 名称 电流互感器 电流互感器 规格型号 5P30绕组， 500/1A，5VA TPY绕组，500/1A，5VA 单价（元） / 数量 分项价（元） 24 96 /

合同金额人民币（大写：元整）(￥ 00元 )（含税），中标金额人民币（大写：

整）(￥00元 )（含税），未变更。

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